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（4）2011年3月6日，东新电碳召开第七届董事会2011年第二次临时会议，审议通过了《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、交易对方已取得的授权及已履行的批准程序
（1）自贡国投于2009年3月20日召开董事会，通过决议同意自贡国投参与东新电碳的重大资产重组，并同意自贡国投受让东新电碳在本次重大资产重组正式实施前的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。
自贡国投于2010年12月16日确认，前述董事会决议目前仍然继续有效。
（2）2009年4月20日，自贡市国资委做出《关于同意自贡市国有资产经营投资有限责任公司收购自贡东碳资产、并承接债权债务和职工安置有关问题的批复》（国资函〔2009〕24号），同意自贡国投收购东新电碳清产核资、审计、评估后的净资产，同意自贡国投承接东新电碳债权债务，并根据“人随资产走”的原则，对职工进行安置。
经向自贡市国资委查询确认，因本次重大资产重组所涉及东新电碳与自贡国投之间的资产出售交易事项与自贡市国资委的前述批复内容相同，前述批复目前仍然有效。
（3）2010年11月24日，阳煤集团将《关于拟以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的请示》及《阳泉煤业（集团）有限责任公司参与东新电碳股份有限公司重大资产重组可行性论证报告》报山西省国资委预审核。2010年12月8日，山西省国资委作出《关于以资产认购东新电碳股份限公司非公开发行股份的意见》（晋国资产权函〔2010〕461号），原则同意阳煤集团以其所持有的阳煤化工58.91%股权和和顺化工20.71%股权认购东新电碳非公开发行的股份。
（4）阳煤集团已于2010年12月20日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。
（5）海德瑞已于2010年11月28日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。
（6）中诚信托已于2010年11月30日召开董事会，同意其参与本次重大资产重组。
（7）北京安控已于2010年11月30日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。
（8）信达公司已于2010年11月30日召开业务决策委员会会议，同意其参与本次重大资产重组。
（9）河北惠捷已于2010年11月26日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。
（10）河北正发已于2010年11月26日召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。
（11）2011年2月24日，厦大评估评报字（2011）第SC001号的资产评估报告取得自贡市国资委出具的由自贡国投接受非国有资产评估项目备案表。
（12）山西省国资委已于2011年1月31日出具《关于对阳煤集团拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权和阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函〔2011〕54号），核准中联评估出具的中联评报字[2011]第27号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》和中联评报字[2011]第28号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、山西省国资委批准阳煤集团参与本次重大资产重组的方案。
2、东新电碳股东大会审议批准本次重大资产重组的方案及相关协议，并同意豁免阳煤集团以要约方式收购东新电碳股份义务。
3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。
4、中国证监会核准豁免阳煤集团以要约方式收购东新电碳股份义务。
5、相关外商投资管理部门对东新电碳向自贡国投转让拟出售资产中所涉自贡凯迪碳素有限公司49%股权的批准。
四、本次交易构成关联交易
根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司向阳煤集团非公开发行2.26亿股，占发行后总股本38.36%，阳煤集团将成为本公司的控股股东。根据上交所《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，本次重大资产出售拟置出上市公司原有的全部资产和负债（含或有负债），公司将全部资产（含负债）以评估值出售给自贡国投，将上市公司清成净壳，该拟出售资产的资产总额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上、同时其营业收入也满足重组办法》第十一条第（二）款的要求，构成重大资产重组。同时，上市公司向阳煤化工全体股东及阳煤化工下属个别子公司其他少数股东发行股份购买阳煤化工100%股权及部分少数股东持有阳煤化工下属公司的股权，拟置入上市公司的资产按照成本法评估值达49.17亿元人民币，而上市公司2009年经审计的合并财务报告期末净资产为负，约为-1.27亿元，因此发行股份购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币，符合《重组办法》第十一条第（三）款的条件，本次发行股份购买资产构成了重大资产重组。因此，本次重大资产出售及发行股份购买资产同时分别达到了《重组办法》规定的“重大资产重组”标准。本次交易构成重大资产重组，同时需要提交重组委审核并取得中国证监会核准。
六、本次交易相关董事会表决情况
2010年12月30日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议了《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
2011年3月6日，本公司召开第七届董事会2011年第二次会议，审议了《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、公司设立情况及历次股权变动情况
（一）设立情况
东新电碳的前身为东新电碳厂，该厂于1965年根据原第一机械工业部（65）机密七字931号文件开始建设，于1970年建成投产。1982年，四川省自贡市人民政府自府函（1982）22号批准将自贡市机床附件厂、自贡粉末冶金厂并入东新电碳厂成立东新电碳公司。1988年7月经自贡市自府函（1988）72号文批准，进行股份制试点。1990年1月8日，东新电碳公司更名为东新电碳股份有限公司。1993年3月15日，国家体改委体改生（1993）45号文确认公司为继续进行股份制试点企业。根据成都会计师事务所出具的《验资报告》（成会师（93）第289号），截至1993年5月31日，公司总股本为54,715,416元，其中国家股18,401,916元，占总股本的33.62%，法人股18,313,500元，占总股本的33.47%，个人股18,000,000元，占总股本的32.89%。
（二）1993年A股上市
1993年11月19日，本公司股票发行经证监会证监发审字（1993）80号文复审通过向社会公开发行,股票上市申请经上交所上证上（93）第2088号文审核批准，1993年东新电碳股票在上交所挂牌交易。公司1993年首次公开发行股票后，股本结构为：总股本54,715,416 股；非流通股36,715,416股，其中：国家股为18,401,916 股，法人股18,313,500 股，流通股18,000,000 股。
（三）1994年分红
1994年4月17日，本公司第三次股东大会审议通过1993年度利润分配方案：对国家股股东和法人股股东每10股派发现金2元，个人股股东每10股送2股。该方案实施后股本结构变更为：总股本变为58,315,416 股；非流通股36,715,416股，其中：国家股为18,401,916 股，法人股18,313,500股；流通股21,600,000 股。
（四）1995年配股
经1995年1月21日东新电碳临时股东大会审议通过，并经证监会证监发审字（1995）9号文核准，东新电碳实施配股方案，以每10股配2.81股的比例向全体股东实施配股，配股价为3.80 元/股，国家股东和法人股东放弃配股，仅社会公众股参与了配股，实际共配售6,080,000 股。配股方案实施后，东新电碳股本结构变更为：总股本64,395,416 股；非流通股36,715,416股，其中：国家股为18,401,916 股，法人股18,313,500 股；流通股27,680,000 股。
（五）1996年分红
经1996年5月28日东新电碳二届五次股东大会通过1995年度分红送股方案，向全体股东按每10股送红股2股。送股方案实施后股本结构变更为：总股本77,274,499 股；非流通股44,058,499股，其中：国家股为22,082,299 股，法人股21,976,200 股；流通股33,216,000股。
（六）2003年控股权转让及上市公司更名
1999 年12 月11 日，东新电碳原第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任公司（中兆实业有限责任公司已于2004 年3 月更名为“四川香凤企业有限公司”）签订了《东新电碳股份有限公司国家股转让协议》，自贡市国有资产管理局将其持有的东新电碳国家股22,082,299 股转让给中兆实业有限责任公司。2002 年10 月，财政部财企[2002]422 号文批准本次转让。2003 年3 月，公司完成本次股权转让的股权过户，中兆实业有限责任公司成为东新电碳第一大股东。公司的股本结构变为：总股本为77,274,499 股，非流通股44,058,499 股，流通股33,216,000 股。
经过以上股权变动后，公司的股权结构如下表所示：
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2003年7月，东新电碳更名为“四川林凤控股股份有限公司”。2004年3月，中兆实业有限责任公司更名为“四川香凤企业有限公司”。2005年6月8日，“四川林凤控股股份有限公司”重新更名为“东新电碳股份有限公司”。
（七）2007年股权分置改革情况
2007年2月9日，东新电碳召开股东大会审议通过了东新电碳股权分置改革方案。股权分置改革方案为：采取资本公积定向转增和债务重组相结合的方式。东新电碳以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总股数33,215,974股为基数，向全体流通股股东以资本公积定向转增，转增比例为每10 股转增8 股，全体流通股股东共获得26,572,826股股份；同时以大股东豁免上市公司及控股子公司合计2,894万元债务为条件，向第一大股东香凤企业定向转增10,631,729股，转增比例为每10 股转增4.81459 股；综合以上两部分对价安排，相当于公司流通股股东每10股获得3.42股的对价。香凤企业为减轻东新电碳及其控股子公司的财务负担，承担东新电碳及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司（已于2007年7月24日更名为“自贡金蜂房地产开发有限责任公司”，东新电碳的持股比例为99.97%）的债务2894万元（其中，承担东新电碳债务26,671,727.92元，承担自贡机械密封件有限责任公司债务2,268,272.08元），并予以豁免。该股权分置改革方案已于2007 年5 月25 日实施。股权分置改革方案实施后，东新电碳总股本变更为114,479,028股，其中：有限售条件的流通股份54,690,228 股，占总股本的47.77%，无限售条件的流通股份59,788,800 股，占总股本的52.23%。
股权分置改革方案完成后，公司股本结构如下表所示：
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（八）2010年8月变更企业注册号及经营范围
东新电碳原有企业法人经营执照的经营范围中含有“房地产、汽车客货运输及修理、印刷”的经营范围，但由于房地产、汽车客货运输、印刷均属于需取得行政许可审批的经营项目，而东新电碳并无合法有效的房地产经营资质证照、道路运输经营许可证、印刷品经营许可证，被工商行政管理机关责令整改。2010年8月25日，东新电碳在工商行政管理机关登记的经营范围注销了“房地产、汽车客货运输及修理、印刷”三个经营项目，其经营范围变更为：“无。制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，物资贸易，科技开发、咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器议表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经营范围中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）。”同时，东新电碳的企业注册号由原来的“5103001800096”变更为“510300000042273”，并核发了新的企业法人营业执照。
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2007年6月8日，本公司控股股东香凤企业的原股东成都林凤高科技产业投资集团有限公司将其持有的香凤企业95%股权分别转让给了上海沪红马投资管理有限公司（35%）、四川省宜宾林凤商贸有限公司（30%）、深圳视点投资发展有限公司（30%）。本公司的法人实际控制人从成都林凤高科技产业投资集团有限公司变更为上海沪红马投资管理有限公司（2009年公司实际控制法人名称由上海沪红马投资管理有限公司变更为:上海点梦投资管理有限公司）。实际控制人仍为自然人张涌（中国国籍）。此后，公司控股股东及实际控制人未再发生变更。
根据登记结算公司（2007 司冻276 号）《股权司法冻结及司法划转通知》，本公司第一大股东香凤企业所持本公司32,714,028股被中国长城资产管理公司成都办事处冻结。冻结期限为2007年7月6日至2009 年7月5日。2009 年7 月5 日，本公司接登记结算公司（2009 司冻160 号）“股权司法冻结及司法划转通知”，公司第一大股东香凤企业所持本公司限售流通股32,714,028股被中国长城资产管理公司成都办事处继续冻结，冻结期限为2009 年7 月2 日至2010 年7 月1 日。2009 年11 月25 日，本公司接登记结算公司（2009 司冻240 号）“股权司法冻结及司法划转通知”，公司第一大股东香凤企业所持本公司限售流通股32,714,028 股被四川省成都市中级人民法院解除冻结，解除冻结日期为2009 年11 月25 日。但是，2009年12月28日，本公司接登记结算公司（2009 司冻263 号）“股权司法冻结及司法划转通知”，公司第一大股东香凤企业所持本公司限售流通股32,714,028股及其孳息被自贡市中级人民法院冻结，申请人为：自贡市国资委。冻结期限为2009 年12 月25 日至2011 年12 月24 日。
（二）重大资产重组情况
本公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳董事会2009 年3月25日发布《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公司第一大股东香凤企业与西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司签订《合作协议书》，筹划重大资产重组事宜。
2009年4月7日,香凤企业与西安紫薇代表张敏学签订了东新电碳股份《表决权托管协议》及《授权委托书》后,香凤企业未及时通知并督促上市公司披露上述股份表决权托管协议。
上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议。
2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》。
上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等；
2010年4月19日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明：“由于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未能发布召开股东大会通知。” 该重大资产重组工作无法进行，于2010年4月终止。
2010年9月17日，香凤企业向西安紫薇、湖南湘晖发出“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖南湘晖签订的《合作协议》及《补充协议》。2010年9月21日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了东新电碳董事会接香凤企业抄送（主送西安紫薇、湖南湘晖）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”。
2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发出“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函”，同意终止与香凤企业签订的《合作协议》及《补充协议》。2010年11月5日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了重组方西安紫薇向香凤企业发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函。
2010 年12月17日东新电碳董事会发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，公告称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》，披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。
上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完成任何重大资产重组。
四、公司主营业务情况
本公司重组前主营业务属于非金属矿物制品业，主要产品包括：电碳—石墨制品、机械密封件制品、粉末冶金制品。本公司属于控股型公司，通过下属参、控股公司从事上述业务。
截至本报告签署日，主体子公司自贡东新电碳有限责任公司资金极度紧张，主要生产工序停产。自贡东新灯贸发展有限公司和成都忠苇房地产开发有限责任公司已经停业。
五、公司最近三年及一期财务状况
本公司最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
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六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
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截止本草案签署日，香凤企业合计持有本公司32,714,028股，持股比例28.58%，为本公司第一大股东，其持有公司的股权全部被冻结。
（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为张涌，中国国籍，最近五年内任香凤企业董事局主席。
（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系
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（四）对控股股东及实际控制人情况的特别说明
1、西安紫薇、湖南湘晖、香凤企业三方曾于2009年3月25日及2010年3月15日就东新电碳重大资产重组事宜分别签署了《合作协议书》及《补充协议书》。三方就香凤企业愿意让渡东新电碳控股权，由西安紫薇、湖南湘晖对*ST东碳进行重组事宜进行了约定。香凤企业出具了授权文件同意将其所持*ST东碳股份所对应的“表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等”托管给重组方。2009年4月7日，香凤企业与重组方代表张敏学先生签署了《股份表决权托管协议》，并由香凤企业向张敏学先生出具了《授权委托书》，不可撤销地全权委托张敏学在*ST东碳重大资产重组过程中作为香凤企业的代表出席*ST东碳召开的所有股东大会。
2、上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议。
3、2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》。
4、香风企业于2010年9月17日向西安紫薇及湖南湘晖发送了《关于终止<合作协议>及<补充协议>的函》，香凤企业明确表示欲终止《合作协议书》及《补充协议书》。
5、2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发送《关于同意终止<合作协议>及<补充协议>的函》，西安紫薇明确表示同意终止《合作协议书》及《补充协议书》，东新电碳就上述函件进行了公告。
6、2010年12月11日，西安紫薇、湖南湘晖、香凤企业三方同意解除于2009年3月25日及2010年3月15日分别签署的《合作协议书》及《补充协议书》，并且签署了《合作协议及补充协议之解除协议》。
7、2010年12月11日，上市公司实际控制人张涌签署承诺函，张涌承诺同意香凤企业与阳煤集团签署的合作协议的全部内容，并声明对本次重大资产重组予以支持配合。
8、2010年12月20日，上市公司发布《重大事项公告》。公告中称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》”、 “一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》。”、“3、原《合作协议书》及《补充协议书》中约定的乙方（湖南湘晖）和丙方（香凤企业）的权利义务(主要涉及控股权让渡费及东新电碳跨年度资产剥离新增费用的内容)及相关事项的后续处理问题由乙方和丙方另行签署相关协议自行做出约定，与甲方无关。”该《合作协议及补充协议之解除协议》真实、完整。该协议的签署不对上市公司形成任何风险或者潜在风险。湖南湘晖与香凤企业之间的约定不会对上市公司及其除香凤企业之外的股东构成不利影响。
目前，上市公司不存在影响重大资产重组的障碍，并且上市公司实际控制人张涌知晓并支持本次重组事项。西安紫薇和湖南湘晖已经退出与本公司有关的重组。
第三节 交易对方基本情况
一、拟出售资产的交易对方情况
本次重大资产出售的交易对方为自贡国投。公司拟将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡国投，且人随资产走。
（一）自贡国投的基本情况
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（二）历史沿革
1、自贡国投的设立
根据自贡市人民政府自府函[2001]157号《关于建立自贡市国有资产经营投资有限责任公司有关问题的批复》，自贡国投于2001年12月31日在四川省自贡市工商行政管理局注册成立，设立时的注册资本为103,682,700.00元，法定代表人为郑信康，经营范围为：“国有资产的投资、运营及经营管理”。自贡国投设立时的出资人（即股东）为自贡市人民政府（持股比例为100%），以土地出让金作为出资。自贡国投在设立时股东认缴的出资103,682,780.00元，业经四川协合会计师事务所有限公司出具的川协合会自验（2001）235号《验资报告》验证。
2、2005年11月增资
根据自贡市国资委自国资发[2005]57号《关于同意将自贡市供排水有限责任公司等三户国有企业股权划转给自贡市国有资产经营投资有限公司持有的批复》、自贡市财政局自财非[2005]1号《关于同意将市市场中心和市公房处国有资产划拨给市国投公司持有和经营的批复》及自贡市人民政府自府函[2005]14号《关于同意市国有资产经营投资有限责任公司夯实注册资本金方案的批复》，自贡市人民政府对自贡国投进行增资，自贡国投的注册资本于2005年11月21日经四川省自贡市工商行政管理局核准变更为311,755,300.00元。自贡国投此次新增注册资本业经四川协合会计师事务所有限公司川协合验【2005】176号《验资报告》验证。
3、2006年6月增资及股东变更
根据自贡市国资委自国资发[2006]53号《关于同意将四川大西洋集团有限责任公司等三户国有企业国有股权划转给自贡市国有资产经营投资有限责任公司持有的批复》，自贡市国资委对自贡国投进行增资，自贡国投的注册资本于2006年6月14日经四川省自贡市工商行政管理局核准变更为573,315,200.00元；同时，因自贡市人民政府已授权自贡市国资委对自贡国投履行出资人义务，自贡国投的股东变更登记为自贡市国资委。自贡国投此次新增注册资本业经四川协合会计师事务所有限公司川协合验【2006】第109号《验资报告》验证。
（三）自贡国投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
自贡国投产权登记在自贡市人民政府名下，由自贡市国资委直接管理。自贡国投与实际控制人股权关系结构图如下：
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（四）自贡国投最近三年主要业务发展状况
自贡国投主要经营业务为代表地方政府进行国有资产的投资、运营及经营管理，产权交易，受理政府、财政、国资部门委托办理事项。自贡国投近年重大投资活动有：
1、参与自贡市政府城建基础设施重大项目建设；
2、独资设立自贡泰达资产清算公司，投资并牵头组建自贡农业产业化信用担保有限公司（投资3,800万元，股份占38%，控股）、出资220万元投资组建自贡工业担保有限公司，并对自贡产权交易所有限公司进行增资；
3、参与国企改制，对自贡红运厂、工业泵厂、瓷厂、纺织股份公司进行改制并对资产进行处置；
4、出资收购自贡制革厂、东升冶炼厂全部土地及房屋资产。
（五）自贡国投最近两年主要合并财务指标
单位：万元
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（六）自贡国投下属企业产业投资情况
■
（七）自贡国投与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
自贡国投在本次交易前，不持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
自贡国投不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
（八）自贡国投及其主要管理人员最近五年受处罚的情况
根据自贡国投出具的说明，自贡国投及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、拟购买资产的交易对方情况
本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、瞿亮女士、丁连杰先生及滕文涛先生。其中，阳煤集团、北京安控、中诚信托与海德瑞为阳煤化工的股东，其余交易对方均为阳煤化工下属子公司的少数股东（即信达公司为阳煤化工下属子公司和顺化工的股东；河北正发与河北惠捷为阳煤化工下属子公司正元化工的股东；丁连杰先生与滕文涛先生为阳煤化工下属子公司齐鲁一化的股东；瞿亮女士为阳煤化工下属子公司恒通化工的股东）。
（一）阳煤集团
1、公司概况
公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
注册地：山西省阳泉市北大西街5号
主要办公地点：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：任福耀
企业性质：有限责任公司
主管部门：山西省国有资产监督管理委员会
注册资本：758,037.23万元
企业法人营业执照注册号：140000100059029（2/1）
税务登记证号码：14030370107060X
组织机构代码证：70107060-X
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理等。
2、阳煤集团主要历史沿革
（1）阳煤集团的前身
阳煤集团前身系阳泉矿务局，始建于1950年1月，为全民性质企业。
1981年7月31日，阳泉矿务局在山西省阳泉市工商行政管理局注册登记，企业名称为阳泉矿务局，营业执照编号为阳泉市工企字第004号，注册资金为422,382,076.42元。
1985年12月21日，阳泉矿务局在阳泉市工商行政管理局换发《营业执照》，所换发营业执照编号为工商企字890号，企业名称为阳泉矿务局，地址为北大街，经济性质为全民所有制，注册资金为712,937,311.00元。本次出资业经阳泉市审计事务所出具的《企业注册资金验证报告书》验证。
（2）1998年4月改制为国有独资公司
1997年12月17日，原煤炭工业部向山西煤炭工业管理局下发了《关于阳泉矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》（煤办字【1997】第615号），批准阳泉矿务局依照《公司法》改制为国有独资公司，更名为“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，在国家新的规定出台前，煤炭工业部代表国家暂行出资者职能，并授权阳煤集团经营相关国有资产。
1998年4月17日，“阳泉矿务局”经山西省工商行政管理局核准变更登记为“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，法定代表人变更为王亦农，企业性质为国有独资有限责任公司，注册资本为130,195.00万元。本次出资业经阳泉会计师事务所出具的阳会验字（1998）第73号《验资报告》验证。阳泉矿务局改制为阳煤集团时的股权结构如下：
■
（3）1998年8月下放山西省人民政府管理
1998年8月，国家煤炭工业局下发《关于国有重点煤炭企业财务关系下放地方管理的通知》（财经【1998】39），决定将阳煤集团的财务关系自1998年8月1日起下放给山西省人民政府管理。
（4）2004年12月授权山西省国资委履行出资人职责
2004年12月8日，山西省人民政府下发《关于授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知》（晋政发【2004】47号），授权山西省国资委对阳煤集团履行出资人职责。
（5）2004年9月法定代表人变更
2004年9月14日，山西省人民政府向阳煤集团下发了《关于王体轩等二人任免职务的命令》（晋政任【2004】41号），免除王亦农董事长职务，并任命王体轩为阳煤集团董事长。
（6）2007年8月法定代表人变更
2007年8月27日，山西省国资委向阳煤集团下发了《关于提名阳泉煤业（集团）有限责任公司董事长、董事人选的通知》（晋国资任字【2007】25号），决定提名任福耀为阳煤集团董事、董事长人选；王体轩不再担任阳煤集团董事长、董事职务。2007年8月29日，阳煤集团召开第一届董事会第十八次会议，全体董事一致选举任福耀为阳煤集团董事长。
（7）2008年8月完成债转股
本次债转股的过程如下：
2000年2月2日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于债权转换股权框架协议书》（下称“《框架协议》”），约定：阳煤集团和信达公司共同作为发起人，设立信阳公司（暂定名），双方共同认可信达公司将其对阳煤集团拥有的债权14.5亿元转为信阳公司的股权。
2000年5月10日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于债权转换股权的谅解备忘录》，约定：阳煤集团与信达公司共同组建新公司，新公司总资产为534,200.00万元（其中：阳煤集团出资额暂定为193,500.00万元，信达公司将其对阳煤集团的340,700.00万元债权按照1：1的比例转换为对新公司的股权）。
2000年7月5日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于<债权转换股权框架协议书>和<谅解备忘录>之补充协议》，约定：框架协议及谅解备忘录项下贷款债权所对应款项自2000年4月1日起停止计息；信达公司从2000年4月1日起按照持股比例参与新公司该年度的利润分配。若债转股方案最终未能获得国务院批准，则转股债权应当补计自2000年4月1日起停计的利息。
2005年4月30日，信达公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）签署了《终止非剥离债转股委托关系协议》（以下简称“《终止委托关系协议》”），约定：鉴于2004年建设银行获准可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产，建设银行自合同签订之日起，终止2000年委托信达公司管理部分非剥离债转股资产而签署的《委托合同》，并自行持有、管理该部分非剥离债转股资产。
2005年6月24日，信达公司通知阳煤集团，根据上述《终止委托关系协议》，从2005年7月1日起，信达公司将其对阳煤集团原债权额度中的42,030.00万元委托债权移还建设银行。
2005年12月11日，信达公司、建设银行和山西省国资委共同签署了《延期债权转股权协议》，约定：（1）将2000年2月2日阳煤集团与信达公司签署的《框架协议》中的甲方由“阳煤集团”变更为“山西省国资委”；（2）按照国家债转股政策规定及有关法规共同出资组建债转股新公司；（3）信达公司、建设银行分别将其各自在《框架协议》中对阳煤集团的306,415.01万元、42,030.00万元债权转为股权；（4）山西省国资委的出资额为296,115.73万元。
2005年12月11日，山西省国资委、信达公司、建设银行共同签署了《关于共同出资设立阳泉煤业（集团）有限责任公司之出资人协议》，约定：（1）山西省国资委以原阳煤集团业经评估和信达公司、建设银行确认的净资产-3,127.13万元、土地价款101,189.94万元以及协议各方确认的各级财政部门批准转增的国家资本金198,052.92万元，共计296,115.73万元作为对阳煤集团的出资，占阳煤集团注册资本的45.94%；（2）信达公司将其享有的对阳煤集团的债权共计306,415.01万元作为对阳煤集团的出资，占阳煤集团注册资本的47.54%；（3）建设银行将其享有的对阳煤集团的债权共计42,030.00万元作为对阳煤集团的出资，占阳煤集团注册资本的6.52%。
2008年1月31日，山西省国资委、信达公司、建设银行共同签署了《阳泉煤业（集团）有限责任公司<延期债权转股权协议>之补充修改协议》，约定：（1）同意将山西省国资委的出资额变更为409,592.22万元，其中包括：经评估且协议各方确认的净资产-3,127.13万元、土地价款101,189.94万元、采矿权价款157,810.53万元、协议各方确认的各级财政部门批准转增的国家资本金40,242.39万元、山西三维华邦有限公司净资产113,433.69万元以及山西宏厦建筑工程有限公司、山西宏厦建筑工程第一有限公司、山西宏厦建筑工程第三有限公司净资产42.80万元；（2）一致同意阳煤集团注册资本修改为758,037.23万元（其中：山西省国资委出资409,592.22万元，出资比例为54.03%；信达公司出资306,415.01万元，出资比例为40.42%；建设银行出资42,030.00万元，出资比例为5.55%），首期出资为600,226.70万元（其中：山西省国资委首期出资251,781.69万元，占其出资额的61.47%；信达公司首期出资306,415.01万元，占其出资额的100%；建设银行首期出资42,030.00万元，占其出资额的100%）；（3）山西省国资委剩余出资部分应在两年内，即2010年1月31日前到位，如无法如期到位，则应当核减其未到位的出资。
各方首期出资共计600,226.70万元业经中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司出具的中兴财晋验字08-001号《验资报告》验证。本次债转股的方案业经原国家经济贸易委员会作出的《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业【2000】1238号）的批准。本次债转股完成后，阳煤集团注册资本为758,037.23万元，实收资本为600,226.70万元，具体股权结构如下：
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（8）2010年3月增加实收资本的验资
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所于2010年3月18日出具的中瑞岳华晋验字[2010]第A001号《验资报告》验证，截至2009年12月31日止，阳煤集团已收到山西省国资委第2期缴纳的注册资本（实收资本）126,248.42万元，具体出资情况如下：
1）根据山西省财政厅晋财企（2008）6号文《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》及晋财建（2007）621号文《关于拨付采矿权价款的通知》，阳煤集团于2007年12月收到返还并转增资本金92,294.32万元。
2）根据山西省财政厅晋财企（2008）108号文《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》及晋财建（2008）147号文《关于拨付采矿权价款的通知》，阳煤集团于2008年5月收到返还并转增资本金16,231.47万元。
3）根据山西省财政厅晋财企（2008）137号文《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》及晋财建（2008）224号文《关于拨付采矿权价款的通知》，阳煤集团于2008年8月收到返还并转增资本金17,722.63万元。
山西省国资委本次出资后，阳煤集团的实收资本情况如下：
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截至本报告书出具日，阳煤集团本次实收资本的增加尚未办理工商变更登记手续，而且山西省国资委对阳煤集团尚有31,562.11万元出资没有到位。
截至本报告书出具日，阳煤集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规和阳煤集团公司章程的规定需予终止的情形，阳煤集团具备参与东新电碳本次重大资产重组的主体资格。
3、最近三年主要业务发展情况
阳煤集团是国家规划的13个大型煤炭基地之一，也是首批19个国家煤炭规划矿区之一。矿区井田规划总面积1387.8平方公里，地质储量142亿吨，可采储量79.68亿吨，是全国最大的优质无烟煤生产基地、最大的冶金喷吹煤加工企业和无烟煤出口企业。煤炭与煤化工产业横跨晋冀鲁3省12个地市。目前阳煤集团已经拥有煤炭产能4500万吨、煤矿基建技改规模6000万吨、化工产能600万吨、电力装机容量60万千瓦、氧化铝产能40万吨、电解铝产能12万吨、建筑建材和房地产销售规模35亿元。
4、最近三年主要财务指标（经审计）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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5、股权结构及下属企业
（1）股权及控制关系结构图
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（2）下属企业
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6、阳煤集团与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况
阳煤集团在本次交易前，不持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，阳煤集团将直接持有上市公司22,598万股股份，占上市公司已发行总股份数的38.36%，阳煤集团为重组后上市公司的控股股东。本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据上交所《股票上市规则》（2008 年修订），阳煤集团视同上市公司关联人，与上市公司的本次交易构成关联交易。
阳煤集团亦不存在推荐董事、高管给上市公司的情况。
7、阳煤集团及其主要管理人员最近五年受处罚的情况
根据阳煤集团出具的说明，阳煤集团及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）中诚信托
1、公司概况
公司名称：中诚信托有限责任公司
注册地：北京市东城区安外大街2号
主要办公地点：北京市东城区安外大街2号
法定代表人：邓红国
企业性质：有限责任公司
主管部门：中国银监会
注册资本：245,666.67万元
企业法人营业执照注册号：100000000018428(4-1)
税务登记证号码：京税证字110101101219626
组织机构代码证：10121962-6
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、中诚信托主要历史沿革
（1）中诚信托的设立
中诚信托设立时的公司名称为“中煤信托投资有限责任公司”，为经中国人民银行作出的《关于中煤信托投资有限责任公司正式开业的批复》（银复【1995】378号）批准，于1995年11月20日设立的信托投资公司。中诚信托设立时的注册资本为40,000.00万元（含美元1500万元），设立时的出资业经长城会计师事务所出具的长会验（1995）449号《验资报告》验证。中诚信托设立时的股权结构如下：
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（2）1999年3月股权转让
1998年9月4日，中诚信托股东会作出决议，同意煤炭工业部将其持有的中诚信托12.5%股权划拨给北京金路实业公司；同意大同矿务局将其持有的中诚信托10%股权转让给北京市大地科技实业总公司；同意晋城矿务局将其持有的中诚信托7.5%股权转让给福建省煤炭工业（集团）有限责任公司。1999年，中国人民银行作出《关于确认中煤信托投资有限责任公司股东股权转让的批复》（非银信【1999】3号），批准煤炭工业部将其持有的中诚信托12.5%股权划拨给北京金路实业公司。本次股权转让于1999年3月完成工商变更登记手续。
（3）2000年12月股权转让
2000年10月8日，中国人民银行办公厅作出《关于中煤信托投资有限责任公司股权转让的批复》（银办【2000】698号）批准大同矿务局将其持有的中诚信托10%股权转让给北京市大地科技实业总公司；同意晋城矿务局将其持有的中诚信托7.5%股权转让给福建省煤炭工业（集团）有限责任公司。本次股权转让于2000年12月完成工商变更登记手续
（4）2001年4月股东名称变更及股权转让
2001年1月10日，中诚信托股东会作出决议，鉴于公司十家股东名称发生变化，同意在公司章程中对股东名称作出相应修改。2001年3月16日，中诚信托股东会作出决议，同意郑州煤炭工业（集团）有限责任公司将其持有的中诚信托5%股权转让给盘江煤电（集团）有限责任公司；同意大屯煤电（集团）有限责任公司将其持有的中诚信托5%股权转让给邢台矿业（集团）有限责任公司。本次股权转让经中国人民银行办公厅作出的《关于中煤信托投资有限责任公司股权转让的批复》（银办函【2001】190号）的批准。本次股东名称变更和股权转让于2001年4月完成工商变更登记手续。
（5）2003年4月股权转让
（下转B59版）
| 公司名称： | 东新电碳股份有限公司 |
| 注册地址： | 四川省自贡市自流井区东光路桌子山22号 |
| 注册资本： | 114,479,028元 |
| 实收资本 | 114,479,028元 |
| 法定代表人： | 刘平 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 600691 |
| 股票简称： | *ST东碳 |
| 营业执照注册号： | 510300000042273 |
| 经营范围： | 无。制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，物资贸易，科技开发、咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器议表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经营范围中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外） |
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 44,058,499 | 57.02 |
| 1、发起人股份 | 37,274,299 | 48.24 |
| 其中：境内法人持有股份 | 37,274,299 | 48.24 |
| 2、募集法人股份 | 6,784,200 | 8.78 |
| 二、已上市流通股份（流通A股） | 33,216,000 | 42.98 |
| 股份总数 | 77,274,499 | 100 |
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股份合计 | 54,690,228 | 47.77 |
| 1、境内法人持有股份 | 47,906,028 | 41.85 |
| 其中：香凤企业 | 32,714,028 | 28.58 |
| 2、募集法人股份 | 6,784,200 | 5.93 |
| 二、无限售条件流通股合计 | 59,788,800 | 52.23 |
| 1、流通A 股 | 59,788,800 | 52.23 |
| 三、股份总数 | 114,479,028 | 100 |
| 项目 | 2010年11月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 8,828.97 | 9,123.05 | 13,994.24 | 14,381.15 |
| 股东权益 | -15,425.56 | -12,688.73 | -2,073.95 | 286.05 |
| 归属于母公司的 股东权益 | -15,425.56 | -12,688.73 | -2,073.95 | 286.05 |
| 2010年1-11月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 营业收入 | 2,789.00 | 2,916.02 | 3,468.34 | 3,977.29 |
| 利润总额 | -2,736.83 | -10,614.78 | -2,360.00 | 2,553.49 |
| 净利润 | -2,736.83 | -10,614.78 | -2,360.00 | 2,553.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,736.83 | -10,614.78 | -2,360.00 | 2,555.78 |
| 审计意见 | 无法表示意见 | 无法表示意见 | 无法表示意见 | 无法表示意见 |
| 公司名称： | 四川香凤企业有限公司 |
| 法定代表人： | 李炜 |
| 注册资本： | 10000万元 |
| 成立日期: | 1995年9月13日 |
| 经营范围： | 商业服务业；电子产品、仪器仪表生产及技术服务；商品批发与零售。 |
| 曾用名： | 中兆实业有限责任公司 |
| 公司名称： | 自贡市国有资产经营投资有限责任公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址： | 四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼） |
| 注册资本： | 573,315,200元 |
| 实收资本： | 573,315,200元 |
| 成立日期： | 2001年12月31日 |
| 营业执照注册号： | 5103001801870 |
| 税务登记证号： | 510390735852001 |
| 法定代表人： | 郑信康 |
| 经营范围： | 国有资产投资、运营及经营管理，产权交易，受理政府、财政、国资管理部门委托办理事项 |
| 利润表摘要 | 2010年 | 2009年 |
| 营业总收入 | 278.70 | 209.00 |
| 利润总额 | 148.51 | 153.96 |
| 净利润 | 124.81 | 129.54 |
| 归属母公司净利润 | 124.81 | 129.54 |
| 资产负债表摘要 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 603,930.56 | 308,976.48 |
| 股东权益 | 384,893.23 | 151,706.81 |
| 归属母公司所有者权益 | 384,893.23 | 151,706.81 |
| 审计情况 | 经审计 | 经审计 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务范围 |
| 一、控股企业 | ||||
| 1 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 6,700.00 | 62% | 房地产 |
| 2 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 9,785.00 | 100% | 电焊条制造 |
| 3 | 自贡市公交集团总公司 | 2,048.00 | 100% | 城市客运 |
| 4 | 自贡市广电有限责任公司 | 2,562.00 | 100% | 广播电视 |
| 5 | 自贡市燃气有限责任公司 | 3,073.00 | 100% | 城市供气 |
| 6 | 自贡市市场开发服务中心 | 4,463.00 | 100% | 城镇市场管理开发建设 |
| 7 | 自贡市市级机关公房管理处 | 3,063.00 | 100% | 城市行政事业单位房产管理 |
| 8 | 自贡产权交易所有限责任公司 | 300.00 | 100% | 产权交易服务 |
| 9 | 自贡泰达资产清算服务有限公司 | 30.00 | 60% | 资产清算业务 |
| 二、参股企业 | ||||
| 1 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 50,000.00 | 20% | 有色金属制造 |
| 2 | 自贡水务集团有限公司 | 35,027.00 | 43% | 城市供水 |
| 3 | 四川省川南高等级公路公司开发股份有限公司 | 197,939.00 | -- | 公路建设 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
| 1 | 煤炭工业部 | 130,195.00 | 改制前所有资产 | 100% |
| 合计 | 130,195.00 | 100% | ||
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实际出资额 （万元） | 出资形式 | 股权比例 |
| 1 | 山西省国资委 | 409,592.22 | 251,781.69 | 资产 | 54.03% |
| 2 | 信达公司 | 306,415.01 | 306,415.01 | 债权 | 40.42% |
| 3 | 建设银行 | 42,030.00 | 42,030.00 | 债权 | 5.55% |
| 合计 | 758,037.23 | 600,226.70 | 100% | ||
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 实际出资额（万元） | 实收资本占注册资本比例 | 实收资本占总实收资本比例 |
| 1 | 山西省国资委 | 409,592.22 | 54.03% | 378,030.11 | 49.87% | 52.04% |
| 2 | 信达公司 | 306,415.01 | 40.42% | 306,415.01 | 40.42% | 42.18% |
| 3 | 建设银行 | 42,030.00 | 5.55% | 42,030.00 | 5.55% | 5.78% |
| 合 计 | 758,037.23 | 100% | 726,475.12 | 95.84% | 100% | |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 7,875,121 | 5,996,583 | 4,062,785 |
| 负债总额 | 5,536,596 | 4,005,389 | 2,717,491 |
| 净资产 | 2,338,524 | 1,991,194 | 1,345,294 |
| 项目 | 2009年度 | 2008 年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 4,180,064 | 3,242,788 | 1,832,114 |
| 营业利润 | 107,975 | 27,265 | 97,709 |
| 利润总额 | 146,610 | 93,709 | 97,575 |
| 净利润 | -47,613 | 53,747 | 42,898 |
| 序号 | 下属公司名称 | 产业类别 | 设立时间 | 法定代表人 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山西国阳新能股份有限公司 | 煤炭 | 1999.12.30 | 白英 | 962,000,000 | 58.34 |
| 2 | 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 | 煤炭 | 2006.1.06 | 王瑛 | 837,000,000 | 60.00 |
| 3 | 山西新元煤炭有限责任公司 | 煤炭 | 2003.03.21 | 裴西平 | 434,610,000 | 55.00 |
| 4 | 阳泉威虎化工有限责任公司 | 民爆物品 | 2001.03.02 | 王晋平 | 9,828,000 | 69.48 |
| 5 | 山西京宇磁性材料有限公司 | 材料 | 2000.05.25 | 董喜贵 | 59,625,300 | 95.48 |
| 6 | 山西石港煤业有限责任公司 | 煤炭 | 1999.06.29 | 赵世铎 | 110,000,000 | 58.80 |
| 7 | 阳泉新宇岩土工程有限责任公司 | 煤炭 | 2001.03.02 | 石晓红 | 6,244,900 | 51.00 |
| 8 | 阳泉升华通信技术有限公司 | 技术通信 | 2001.04.13 | 郑海山 | 51,854,000 | 98.78 |
| 9 | 山西辰诚建设工程有限公司 | 建筑 | 2006.04.05 | 刘万江 | 37,580,000 | 51.00 |
| 10 | 山西科林矿山检测技术有限责任公司 | 煤炭 | 2003.10.28 | 徐玉龙 | 1,500,000 | 51.00 |
| 11 | 阳泉华越机械有限责任公司 | 机械 | 2001.04.02 | 王玉山 | 50,000,000 | 80.00 |
| 12 | 阳煤集团吉成建设工程检测有限公司 | 煤炭 | 2008.11.06 | 乔阳生 | 1,000,000 | 100.00 |
| 13 | 阳泉煤业集团房地产开发有限责任公司 | 建筑 | 2003.08.11 | 王军 | 30,000,000 | 80.00 |
| 14 | 阳煤集团物业管理有限公司 | 服务 | 2003.09.22 | 张建强 | 500,000 | 90.00 |
| 15 | 山西亚美建筑工程材料有限公司 | 建筑 | 2001.03.14 | 白敦源 | 243,042,900 | 96.75 |
| 16 | 山西宏厦建筑工程有限公司 | 城市基础设施及房地产 | 1998.03.16 | 郑平军 | 60,000,000 | 90.00 |
| 17 | 山西宏厦建筑工程第一有限公司 | 城市基础设施及房地产 | 1998.03.16 | 马连平 | 80,000,000 | 51.00 |
| 18 | 山西宏厦建筑工程第三有限公司 | 城市基础设施及房地产 | 1998.03.16 | 安小剑 | 60,000,000 | 51.00 |
| 19 | 山西晋润煤电有限责任公司 | 煤炭 | 2007.03.20 | 刘秀庭 | 750,000,000 | 45.00 |
| 20 | 阳泉阳煤中小企业投资管理有限公司 | 多种经营 | 2008.09.12 | 张卫东 | 75,000,000 | 40.00 |
| 21 | 山西三维华邦集团有限公司 | 精细化工 | 1999.07.21 | 卢辉生 | 248,710,000 | 100.00 |
| 22 | 山西氯碱化工有限责任公司 | 化工 | 2006.06.19 | 毛宝琪 | 150,000,000 | 100.00 |
| 23 | 阳煤集团天安能源投资有限责任公司 | 煤炭 | 2007.11.19 | 李彦璧 | 10,000,000 | 100.00 |
| 24 | 阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 | 服务 | 2008.06.16 | 廉贤 | 100,000,000 | 100.00 |
| 25 | 山西兆丰铝业有限公司 | 有色 | 1994.08.17 | 靳培宏 | 2,608,846,000 | 97.77 |
| 26 | 阳煤集团沙钢矿业投资有限责任公司 | 煤炭 | 2008.09.17 | 李彦璧 | 800,000,000 | 51.00 |
| 27 | 阳煤华能煤电投资有限责任公司 | 煤炭 | 2008.10.27 | 李彦璧 | 1,000,000,000 | 51.00 |
| 28 | 阳煤集团天誉矿业投资有限责任公司 | 煤炭 | 2008.07.02 | 李彦璧 | 500,000,000 | 60.00 |
| 29 | 阳煤集团阳煤化工投资有限责任公司 | 化工 | 2009.07.10 | 裴西平 | 3,637,309,700 | 58.91 |
| 30 | 阳煤昔阳县坪上煤业有限责任公司 | 煤炭 | 2001.07.17 | 张海东 | 128,381,900 | 51.00 |
| 31 | 阳煤昔阳运裕煤业有限责任公司 | 煤炭 | 2001.10.09 | 任俊文 | 75,051,200 | 60.00 |
| 32 | 山西新派塑胶有限责任公司 | 制造 | 1995.01.25 | 陈海明 | 25,594,000 | 70.33 |
| 33 | 阳泉煤业太行地产公司 | 城市基础设施及房地产 | 2008.05.06 | 赵贵生 | 50,173,200 | 39.86 |
| 34 | 山西程锦建筑公司 | 建筑 | 2005.11.04 | 郑满朝 | 20,100,000 | 100.00 |
| 35 | 山西兆丰铝型材有限公司 | 有色 | 1999.12.29 | 梁璧 | 8,000,000 | 75.00 |
| 36 | 阳煤煤业华鑫电气有限公司 | 制造 | 2009.08.21 | 胡少昆 | 42,395,200 | 98.82 |
| 37 | 阳泉煤业集团九洲园林绿化有限责任公司 | 林业 | 2009.12.21 | 董海清 | 3,000,000 | 100.00 |
| 38 | 阳煤集团和顺化工有限公司 | 化工 | 2009.12.9 | 程彦斌 | 300,000,000 | 55.22% |
| 39 | 阳煤集团烟台巨力化肥有限公司 | 化工 | 2001．09．25 | 李照田 | 150,000,000 | 51.00% |
| 40 | 山西阳煤集团瓦斯治理工程技术有限公司 | 煤炭 | 2009.12.04 | 樊国成 | 7,000,000 | 71.43 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
| 1 | 煤炭工业部 | 5,000.00 | 货币 | 12.5% |
| 2 | 兖州矿务局 | 4,000.00 | 货币 | 10% |
| 3 | 大同矿务局 | 4,000.00 | 货币 | 10% |
| 4 | 平顶山矿务局 | 4,000.00 | 货币 | 10% |
| 5 | 中国煤炭工业进出口总公司 | 4,000.00 | 货币 | 10% |
| 6 | 西山矿务局 | 3,000.00 | 货币 | 7.5% |
| 7 | 潞安矿务局 | 3,000.00 | 货币 | 7.5% |
| 8 | 晋城矿务局 | 3,000.00 | 货币 | 7.5% |
| 9 | 邢台矿务局 | 2,000.00 | 货币 | 5% |
| 10 | 淮北矿务局 | 2,000.00 | 货币 | 5% |
| 11 | 郑州矿务局 | 2,000.00 | 货币 | 5% |
| 12 | 大屯煤电公司 | 2,000.00 | 货币 | 5% |
| 13 | 盘江矿务局 | 2,000.00 | 货币 | 5% |
| 合计 | 40,000.00 | 100% | ||