第十五届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2011-005
万科企业股份有限公司
第十五届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十五届董事会第十三次会议的通知于2011年2月22日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2011年3月4日上午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权肖莉董事代为出席会议并行使表决权。会议符合有关法规及《公司章程》的规定。
会议审议的各项议案中，“关于与华润合作的议案”，乔世波董事、王印董事、蒋伟董事作为关联董事回避表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。其他议案均以11票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
董事会各项决议如下：
一、审议并通过了关于计提和核销2010年度资产减值准备情况的议案
2010年末公司各项资产减值准备余额合计人民币20,517.98万元，较2009年末减少人民币58,380.03万元。其中坏账准备余额人民币19,773.01万元，本年计提人民币10,420.35万元，本年转回和核销人民币7,077.30万元，余额较2009年末增加人民币3,343.05万元；存货跌价准备余额人民币744.97万元，本年计提人民币0万元，本年转回人民币61,666.72万元，本年转销人民币56.36万元，余额较2009年末减少人民币61,723.08万元。
二、审议并通过了2010年度经审计财务报告
三、审议并通过了关于历次募集资金2010年度存放与使用情况的专项说明
四、审议并通过了2010年度内部控制自我评价报告
五、审议并通过了2010年度利润分配及分红派息预案
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2010年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：
单位：人民币元
| 公司合并 | 母公司 | |
| 税后可分配利润 | 15,320,149,201.99 | 3,097,103,376.12 |
| 其中：2010年度净利润 | 7,283,127,039.15 | 3,083,108,153.24 |
| 结转年初可分配利润 | 8,808,398,744.05 | 785,371,804.09 |
| 分配2009年度股利 | -769,664,715.26 | -769,664,715.26 |
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，向股东大会提交2010年度利润分配方案如下：
1、按照母公司净利润的10%计提法定公积金；
2、按照母公司净利润的50%计提任意公积金；
3、按照母公司净利润的40%和上年度未分配利润共同作为分红基金的来源。
2010年度公司可分配利润分配情况如下：
单位：人民币元
| 母公司 | 占本年母公司净利润比例 | 占本年公司合并净利润比例 | |
| 2010年度净利润 | 3,083,108,153.24 | 100% | 42.33% |
| 计提法定公积金 | 308,310,815.32 | 10% | 4.23% |
| 计提任意盈余公积金 | 1,541,554,076.62 | 50% | 21.17% |
| 计提2010年度分红基金 | 1,233,243,261.30 | 40% | 16.93% |
| 年初可分配利润 | 15,707,088.83 | - | - |
| 分配2010年度现金股利 | 1,099,521,021.80 | - | - |
| 留转以后年度分配利润 | 149,429,328.33 | - | - |
分红派息方案：每10股派送人民币1.0元（含税）现金股息。
六、审议并通过了关于2011年度续聘会计师事务所的议案
同意提交2010年度股东大会审议：继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2011年度财务报表及部分子公司2011年度财务报表，审计按国际财务报告准则编制的公司2011年度财务报表以及按照国内监管部门的规定出具内部控制审核报告。有关报酬总额为人民币850万元，公司不另支付差旅费等其他费用。
公司独立董事对有关事项表示一致同意。
七、审议并通过了2010年度报告和摘要
八、审议并通过了2010年度社会责任报告
九、审议并通过了董事换届选举的议案
决议提名王石、郁亮、乔世波、孙建一、王印、肖莉、蒋伟作为第十六届董事会的董事候选人，提名齐大庆、张利平、陈茂波、华生作为第十六届董事会的独立董事候选人，参加第十六届董事会换届选举。
根据有关规定，第十五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
全体独立董事一致认为：第十六届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件。公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。
十、审议并通过了授权公司在指定支出额度内开展企业公民相关工作的议案
同意提交2010年度股东大会审议，授权公司未来每年在累计支出不超过上一年度净利润0.5%的额度范围内，根据实际需要积极开展企业公民的相关工作。相关工作每年的实施情况，董事会将在每年年度股东大会上进行报告。
十一、审议并通过了关于与华润合作的议案
董事会同意提交股东大会审议，授权董事会决定在以下范围与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）展开合作，包括同珠海商业银行有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资的投资金额总计不超过人民币44.2亿元（即不超过公司2010年度经审计净资产的10%）。
有关合作需依照公平交易及符合正常商业条件的原则订立合作条款，其中：
1.向珠海商业银行有限公司获取贷款，资金成本不劣于万科与其它商业银行的合作条件；
2.与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司合资成立项目公司进行股权性合作，按照同股同权的方式，风险共担、收益共享；
与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司进行债权性融资，融资成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，不劣于公司可从独立第三方得到的条款。
授权期限从股东大会通过有关方案起1年内有效。
公司独立董事在董事会对该方案审议前签署了事前认可意见，同意将有关合作事项提交董事会审议。
全体独立董事一致认为，万科与华润进行融资方面的合作，有利于公司更好利用股东资源，拓宽融资渠道，有利于公司扩大规模，增强抗风险能力，提高资产回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十二、审议并通过了关于召开2010年度股东大会的议案
股东大会召开情况请见同日公布的2010年度股东大会通知。
十三、审议并通过了关于聘任执行副总裁的议案
同意聘任副总裁周卫军、袁伯银、毛大庆担任执行副总裁。
全体独立董事一致认为周卫军、袁伯银、毛大庆担任执行副总裁的资格及聘任程序符合要求，同意聘任周卫军、袁伯银、毛大庆为执行副总裁。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一一年三月八日
附件1：第十六届董事会候选董事、独立董事简历
董事候选人
王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任公司董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任公司董事会主席。王石先生还是SOHU.com Inc董事，华润置地有限公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司、建业地产股份有限公司、现代传播控股有限公司的独立董事。
郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任万科董事至今。现任万科总裁。
乔世波，男，1954年出生，1983年毕业于吉林大学中文系汉语言文学专业，大学学历。历任对外贸易经济合作部（现商务部）处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司总经理、董事长。2000年任华润（集团）有限公司董事、助理总经理，期间先后兼任过华润创业有限公司副董事总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长等职务。2003年任华润（集团）有限公司董事、副总经理，期间先后兼任吉林华润生化股份有限公司董事长，华润水泥控股有限公司董事局主席，中国华源集团有限公司首席执行官，三九企业集团总经理等职务。2008年任华润（集团）有限公司董事、总经理，并兼任华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，华润创业有限公司主席，华润三九医药股份有限公司董事长，山东东阿阿胶股份有限公司董事长等职务。现任华润（集团）有限公司董事、总经理，华润创业有限公司主席。2010年起任万科董事，董事会副主席。
孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971年开始任职于中国人民银行武汉市分行，历任副科长、主任等职。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990年~2003年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、执行董事等职。2003年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官。2008年起任中国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。目前还任平安银行有限责任公司董事长，中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老保险公司董事。1995年起任万科董事，1997年任常务董事，1998年任副董事长，2001年~2008年任独立董事，2005年任薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。2008年起任万科董事，薪酬与提名委员会委员。
王印，男，1956年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。1984年任中国华润总公司办公室副主任；1988年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1996年任华润集团下属华润营造有限公司总经理。现任华润（集团）有限公司董事副总经理，华润置地有限公司董事会主席。2002年起任万科董事至今。
肖莉，女，1964年出生。1984年毕业于武汉大学英国语言文学系，2000年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994年加入万科，先后任总经理办公室副主任、主任，董事会办公室主任。1995~2009年任公司董事会秘书。2004年起出任公司董事，2005年起任董事会投资与决策委员会委员，2007年起任万科执行副总裁。
蒋伟，男，1963年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988年加入中国华润总公司，1990年加入华润（集团）有限公司。1999年起任华润（集团）有限公司财务部总经理，2000年任华润（集团）有限公司董事；2002年任华润（集团）有限公司董事、财务总监；2003年任华润股份有限公司财务总监；2005年任华润股份有限公司董事。现任华润(集团)有限公司董事、副总经理，华润股份有限公司董事，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司之董事、中国资本（控股）有限公司非执行董事，大同机械企业有限公司之执行董事及绿城中国控股有限公司之独立董事。2001年任万科监事，2005年起任万科董事至今。2005年7月起，任万科董事会审计委员会委员、投资与决策委员会委员。
独立董事候选人
齐大庆，男，1964年出生。毕业于美国密歇根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国密歇根州立大学Eli Broad管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教授、副院长，美国会计学会会员，NYSE、NASDAQ及香港上市企业独立董事。2008年起任万科独立董事，薪酬与提名委员会召集人，审计委员会委员。
张利平，男，1958年生，1980年毕业于北京外贸学院，1987年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律硕士学位。曾任职于对外经济贸易合作部（现商务部），并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国德累斯登银行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公司行政总裁等职务。2004年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行执委会成员兼全球投资银行部副主席，中国区首席执行官。张先生并为浙江沪杭甬高速公路有限公司董事局独立非执行董事。2010年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬与提名委员会委员。
陈茂波，1955年生于香港，1977年毕业于香港中文大学新亚书院会计系，1984年获香港中文大学工商管理硕士。现任香港立法会会计界功能组别议员、香港特别行政区法律援助服务局主席、香港贸易发展局专业咨询委员会主席，国富浩华（香港）会计师事务所有限公司主席。是香港会计师公会前会长，特许公认会计师公会香港分会前主席。陈先生是香港中文大学校董和兼任副教授、香港城市大学的特约教授及香港树仁大学的名誉教授。他于2006年获特区政府颁授荣誉勋章，2007年被委任为太平绅士。
华生，男，1953年生于江苏省扬州市。1982年毕业于南京工学院(现东南大学)政治经济学专业，获学士学位。1985年获中国社会科学院研究生院财政系硕士学位，持有武汉大学经济学博士学位。现任燕京华侨大学校长，北京师范大学教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。为1986年首批"国家级有突出贡献的专家"。是价格双轨制、资产经营责任制、股权分置改革的提出者、推动者，曾获孙冶方经济学奖。
以上董事和独立董事候选人未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：独立董事提名人、候选人声明
万科企业股份有限公司独立董事提名人声明
万科企业股份有限公司第十五届董事会现就提名齐大庆、张利平、陈茂波、华生为万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合万科企业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万科企业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有万科企业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有万科企业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为万科企业股份有限公司或其附属企业、万科企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与万科企业股份有限公司及其附属企业或者万科企业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括万科企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，在万科企业股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，万科企业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：万科企业股份有限公司
董事会
2011年3月4日
万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人齐大庆，作为万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在万科企业股份有限公司连续任职六年以上。
齐大庆郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：齐大庆
2011年3月4日
万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张利平，作为万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在万科企业股份有限公司连续任职六年以上。
张利平郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张利平
2011年3月4日
万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈茂波，作为万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在万科企业股份有限公司连续任职六年以上。
陈茂波郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈茂波
2011年3月4日
万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人华生，作为万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在万科企业股份有限公司连续任职六年以上。
华生郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：华生
2011年3月4日
附件3：新任执行副总裁简历
周卫军 男，1956年出生。1988年毕业于哈尔滨建筑工程学院建筑工程系工业与民用建筑工程专业，获学士学位；1999年获长江商学院工商管理硕士学位。1980年至1993年任职辽宁省鞍山钢铁学院基建办。1993年加入万科，1993年任沈阳万科总经理，2004年任北京万科总经理，2007年任副总裁、北京万科总经理，2009年不再兼任北京万科总经理。
袁伯银 男，1965年出生。1985年毕业于复旦大学数学系应用力学专业，获学士学位；1987年毕业于清华大学工程力学系，获硕士学位。1988年至1994年先后任职江苏省扬州市外经委及下属纺织品公司。1994年至2000年任职华润集团及下属苏州华润超市。2000年至2007年任职百安居（中国）有限公司，任执行副总裁。2007年加入万科任助理总经理，2007年9月任副总裁、上海万科总经理，2009年9月不再兼任上海万科总经理。
毛大庆 男，1969年出生。1991年毕业于东南大学，获建筑学学士学位；2002年毕业于同济大学，获管理学博士学位；2006年毕业中国人民大学，获法学博士学位。1991年至1996年先后供职北京住总公司，香港大隆集团、泰国协成昌集团和新加坡日建设计，1996年加入新加坡嘉德集团，历任高级项目经理、首席代表、北京地区副总经理、环渤海区域总经理等职务。2009年加入万科，任副总裁、北京万科总经理。
周卫军目前持有公司A股股票1,038,065股，袁伯银目前持有公司A股股票207,664股，毛大庆目前未持有公司A股股票。以上三人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求担任公司高级管理人员的任职条件。
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2011-006
万科企业股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第七届监事会第五次会议于2011年3月4日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。监事会主席丁福源主持会议，会议形成如下决议：
一、审议并通过了关于计提和核销2010年度资产减值准备情况的议案
二、审议并通过了2010年度经审计财务报告
三、审议并通过了关于历次募集资金2010年度存放与使用情况的专项说明
四、审议并通过了2010年度内部控制自我评价报告
五、审议并通过了2010年度利润分配及分红派息预案
六、审议并通过了关于2011年度续聘会计师事务所的议案
七、审议并通过了监事会2010年度报告
八、审议并通过了2010年度报告和摘要
九、审议并通过了2010年度社会责任报告
十、审议并通过了授权公司在指定支出额度内开展企业公民相关工作的议案
十一、审议并通过了关于召开2010年度股东大会的议案
特此公告。
万科企业股份有限公司
监事会
二〇一一年三月八日
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2011-009
万科企业股份有限公司
2010年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：万科企业股份有限公司第十五届董事会
2、会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
3、表决方式：现场表决
4、会议时间：2011年3月31日（星期四）上午9:30起
二、会议议程
1、审议2010年度董事会报告
2、听取2010年度独立董事履职情况报告
3、审议2010年度监事会报告
4、审议2010年度报告和经审计财务报告
5、审议2010年度利润分配及分红派息方案
6、审议关于2011年度续聘会计师事务所的议案
7、董事会换届选举
8、审议授权公司在指定支出额度内开展企业公民相关工作的议案
上述议程的详细情况，请见2011年3月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司第十五届董事会第十三次会议决议公告和第七届监事会第五次会议公告。
三、出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册2011年3月22日收市时，持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3.登记时间：2011年3月23日至3月30日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30，以及2011年3月31日上午9:00—9:30
4.登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室；
5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东大会联系方式
联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
邮编：518083
联系电话：0755-25606666转董事会办公室
联系传真：0755-25531696（传真请注明：转董事会办公室）
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一一年三月八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2010年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2010年度董事会报告 | |||
| 2 | 2010年度监事会报告 | |||
| 3 | 2010年度报告和经审计财务报告 | |||
| 4 | 2010年度利润分配及分红派息方案 | |||
| 5 | 关于2011年度续聘请会计师事务所的议案 | |||
| 6 | 董事会换届选举 | 本议案董事候选人和独立董事候选人分别实施累积投票，请填票数（各个董事候选人票数合计不超过股东持股数的七倍，各个独立董事候选人票数合计不超过股东持股数的四倍） | ||
| 6.1 | 董事候选人王石 | （填写票数） | ||
| 6.2 | 董事候选人郁亮 | （填写票数） | ||
| 6.3 | 董事候选人乔世波 | （填写票数） | ||
| 6.4 | 董事候选人孙建一 | （填写票数） | ||
| 6.5 | 董事候选人王印 | （填写票数） | ||
| 6.6 | 董事候选人肖莉 | （填写票数） | ||
| 6.7 | 董事候选人蒋伟 | （填写票数） | ||
| 6.8 | 独立董事候选人齐大庆 | （填写票数） | ||
| 6.9 | 独立董事候选人张利平 | （填写票数） | ||
| 6.10 | 独立董事候选人陈茂波 | （填写票数） | ||
| 6.11 | 独立董事候选人华生 | （填写票数） | ||
| 7 | 授权公司在指定支出额度内开展企业公民相关工作的议案 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一一年 月 日
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2011-010
万科企业股份有限公司
关于举行年度业绩
网上投资者交流会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2010年度报告于2011年3月8日公布，为了方便投资者了解公司情况，公司将于3月10日举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就公司年度业绩、未来发展及行业情况等与投资者交流沟通，欢迎投资者参与。
会议时间：2011年3月10日（周四）下午3:00-5:00
交流网址：http://irm.p5w.net/000002/
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一一年三月八日