上海医药集团股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本集团董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 本集团全体董事出席董事会会议。

1.3 立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

特别说明：本集团在报告期实现营业收入374.11亿元（未含抗生素业务，下同），比上年同期增长19.67%。实现营业利润20.77亿元、利润总额21.73亿元、归属于上市公司股东净利润13.68亿元，比上年同期扣除联华超市股权出售获得一次性收益后的营业利润15.36亿元、利润总额15.94亿元、归属于上市公司股东净利润9.36亿元，分别增长35.22%、36.32%、46.15%，实现基本每股收益0.6867元。

调整前为原上海医药（600849）年度审计报告数据，调整后为本次重大资产重组后新上海医药（601607）因同一控制下业务合并，按会计准则规定对2008、2009年度数据进行追溯调整后金额。

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

■

注：调整前为原上海医药（600849）年度审计报告数据，调整后为本次重大资产重组后新上海医药（601607）因同一控制下业务合并，按会计准则规定对2008、2009年度数据进行追溯调整后金额。

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

注：上表“本次变动增减”中“发行新股”指本集团于2010年2月10日完成的对上海医药（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司的非公开发行股份；“其他”指本集团于2010年2月23日完成的换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司（详见本集团临2010-012、013号公告）。

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.2.2 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：港元

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

注：上海国盛指“上海国盛（集团）有限公司”；

盛睿投资指“上海盛睿投资有限公司”；

申能集团指“申能（集团）有限公司”；

上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；

上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；

上药集团指“上海医药（集团）有限公司”。

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

注1：持有的原上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH）股份23400股经换股吸收合并（换股比例1:1.61）转换为上海医药集团股份有限公司（601607.SH）股份37674股。

注2：持有的原上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH）股份4000股经换股吸收合并（换股比例1:1.61）转换为上海医药集团股份有限公司（601607.SH）股份6440股。

§6 董事会报告

61 管理层讨论与分析

1、报告期内经营情况回顾

2010年，医药行业持续保持快速增长的态势，新医改的出台带来了行业新一轮的结构调整和市场扩容，宏观经济环境的不确定性以及政策法规的影响推动行业不断加大并购整合力度，提升产业能级，加速科技创新，提升整体竞争实力。

报告期内，上海医药集团股份有限公司（以下简称“集团”）领先于其他竞争对手完成重大无先例资产重组，成为一家总部位于上海的全国性大型医药产业集团，集聚上海实业集团、上海医药集团核心医药资产和业务，覆盖医药行业全产业链。报告期内，集团以重组上市为契机，齐心协力，专业专注，集中集聚，推动产业发展，转变增长方式，改变了多年来徘徊不前的局面，实现了销售规模和盈利能力的历史性双突破。

报告期内，本集团实现营业收入374.11亿元（未含托管的抗生素业务，下同），同比增长19.67%，主要为医药产品销售增长所致；实现营业利润20.77亿元、利润总额21.73亿元、归属于上市公司股东净利润13.68亿元，比上年同期扣除联华超市股权出售获得一次性收益(营业利润5.36亿元、利润总额5.36亿元、归属于上市公司股东净利润3.61亿元)后的营业利润15.36亿元、利润总额15.94亿元、归属于上市公司股东净利润9.36亿元，分别增长35.22%、36.32%、46.15%；实现每股收益0.6867元，实现扣除非经常性损益每股收益0.6068元。报告期内，本集团进一步加强经营性现金流管控，实现经营活动产生的现金流量净额16.86亿元。截止至2010年12月31日，本集团所有者权益为118.84亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为91.35亿元，资产总额为281.69亿元。

报告期内，集团获得了多项荣誉，在行业内的地位显著提升。集团（601607.SH）进入上证180和沪深300指数，成为中国医药上市公司的样本股。集团重大资产重组项目获证券时报年度“最佳创新项目”，并被评为2010年上海国资“最受市场认可的重组”，在证券之星、第一财经以及上海市股份公司联合会共举办的“上海上市公司评选”中荣获“最佳转型奖”。集团还荣获“2010年中国最具投资价值的医药上市公司10强”称号，“中国医药上市公司竞争力50强”榜首，中国医药行业“十大最具影响力企业”之一，“投资者关系管理百强”；荣列上海企业100强第19位、上海制造业企业50强第9位、中国企业500强第203位、中国制造业企业500强第99位、中国制药工业百强第3位等。

■制药业务：本集团生产和制造门类广泛的医药产品组合，包括化学药品、现代中药、生物制剂和其他保健品。报告期内，本集团医药工业销售收入（未含托管的抗生素业务，下同）807,516万元，较去年同期增长10.34%；毛利率51.37%，较去年同期提升0.9个百分点。其中化学药品实现销售收入274,084万元，同比增长13.16%，现代中药实现销售收入266,527万元，同比增长1.62%，生物生化药品实现销售收入107,692万元，同比增长31.49%，其他药品（为原料药和中药饮片）实现销售收入68,224万元，同比增长22.00%。报告期内，本集团未含税销售收入1千万（含）至5千万的产品111个（含抗生素品种，下同）；销售收入5千万（含）至1亿的产品18个；销售收入1亿（含）以上产品共有19个，其中，乌司他丁、头孢曲松钠的销售收入达到4亿元以上，丹参酮ⅡA磺酸钠、羟基氯喹等重点产品的销售收入与去年同期相比增长30%以上。

报告期内，本集团继续贯彻实施聚焦产品战略，重点发展毛利率高，市场增长率高，市场容量大的产品，通过统筹生产、营销及资金等资源，实施重点投入，从而加大重点产品销售幅度，提升集团整体盈利空间。根据产品的技术水平、市场规模及潜力、赢利空间、产品周期等综合因素，集团确定了约60个重点聚焦产品（含抗生素品种），主要产品集中于中枢神经系统、消化道和新陈代谢、全身性抗感染药、抗肿瘤和免疫调节、心血管系统五大领域。

本集团一直按照国家的《药品生产质量管理规范》标准组织生产，并遵循严格的质量控制程序以达到高品质。报告期内，集团通过修订质量手册、建立新的标准，加强现场管理、打好坚实基础，构筑管理平台、共享集团资源，加强信息沟通、防范质量风险，以进一步提升质量管理水平。

■医药分销及供应链解决方案：集团向医药制造商及配药商（例如医院、分销商及零售药店）提供分销、仓储、物流和其它增值医药供应链解决方案及相关服务。报告期内，医药分销及供应链解决方案业务实现销售收入2,736,988万元（已扣除内部销售），同比增长23.60%，毛利率7.06%。截至报告期末，本集团通过40多家附属公司及分公司和30多个物流中心形成了全国性的分销网络，有策略地覆盖华东地区、华北地区和华南地区，拥有强大的终端网络和增值服务网点。集团的分销业务的大部分收入来自于销售高端医药产品，主要包括进口药品和国际制药公司的附属公司在中国生产的药品。此外，集团专注于向医院及包括社区医疗中心和诊所在内的其它医疗机构直接分销产品，此类纯销业务的利润率通常高于针对其它分销商的调拨销售。报告期内，集团加快全国医药流通市场布局，积极寻找潜在机会，加大并购力度，进一步强化医药分销业务的全国步伐。

■药品零售：集团的零售药房网络遍及全国9个省、直辖市及自治区。报告期内，本集团药品零售业务实现销售收入172,555万元，同比增长13.41%，毛利率23.51%。报告期内，集团积极面对医药零售市场形势，稳妥推进企业经营的各项工作。调结构，变思路，以单店突破为抓手，努力提升门店的销售业绩和盈利能力。加快推进业务模式创新，与战略合作伙伴百联集团合作开设健康立方（H3）体验店等，探索零售新领域。集团在世博会期间展示了良好的品牌效应，华氏大药房为世博会期间唯一授权进驻世博村的24小时供应的药店，该药店不仅配备了数百种常规药和急救药，还为入住世博村的国际友人提供健康服务，在世博期间以良好的服务获得各界好评。

■研发与科技创新：2010年集团研发投入合计28,570万元，约占本集团工业销售收入的3.54%，并成功申报国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第三批项目——“研发体系产学研技术联盟建设”（简称“产学研联盟”），并已签订任务合同书。集团在加强以中央研究院为技术核心的研发体系建设的同时，广泛吸纳各种社会资源提升研发能力，目前已与中国药科大学、沈阳药科大学、上海交通大学、浙江大学、吉林大学、中国科学院上海药物研究所等建立了长期合作的药物研究联合实验室，分别在靶向抗肿瘤、高脂血症、糖尿病、疼痛领域的8个新型靶点进行新药发现研究。报告期内，集团新增药品临床批文5个，药品生产批文3个，有15个品种实现产业化上市，在研项目199项。在创新药物的研发方面，抗类风湿性关节炎国家1.1类化学药品雷腾舒原料和片剂正进行1期临床，抗病毒性心肌炎1类中药槐果碱注射液进入2期临床。报告期内，集团申请发明专利24项，获得发明专利授权13件。2011年2月，集团与上海复旦张江生物股份有限公司（“复旦张江”）签订重大新药创制研发的战略合作协议，在未来6年内出资1.8亿元与复旦张江共同进行四个药物品种的研究开发和产业化全面合作，包括多替泊芬、重组高亲和力TNF受体、硫酸长春新碱脂质体（LVCR）和重组人淋巴毒素α衍生物（LT）。四种药品均拥有自主知识产权。此次合作是集团研发转型的标志性举措，从原先以内部为主的研发组织转向开放的多渠道合作的研发模式，有利于提高集团核心竞争力。

■内部整合：随着集团吸收合并重组上市的完成，集团对内部企业股权及业务架构进行了进一步梳理，优化管控模式，提高营运效率。报告期内，集团共有8家核心子公司及其附属约80家企业参与了内部小重组，包括设立上海医药分销控股有限公司以注销原“上海市医药股份有限公司”（600849.SH）、设立上海中西三维制药有限公司以注销原“上海中西药业股份有限公司”（600842.SH）；上海信谊药厂有限公司下属4家企业的股权整合；上海医疗器械股份有限公司股权整合等。报告期内，集团还积极探索工业业务板块和商业业务板块之间的紧密合作、协同效应，进一步利用各个业务分部之间的资源互补和交叉协调，以获得更多的业务、更高的收入和更大的市场份额，以及独特的核心竞争优势。另一方面，集团逐步推进建立四个统一的管理平台（即同类重点产品的集中营销平台、上药控股为主渠道的集中分销平台、政府公共事务联动平台和大宗药材集中采购平台），以管理各附属公司共享资源，提高营运效率和降低成本及开支，并加强风险管理。报告期内，集团正在改善现有的信息技术系统，以强化集团内部协同，有效的信息共享有利于充分发挥统一管理平台的预期效益。

■外部并购：报告期内，集团通过战略导向有选择进行收购、投资、合作以拓展自身业务。在医药制药领域，提前一年完成了集团2009年重组时向市场的承诺，即收购上药集团所持有的上海新亚及上海华康的股权，实现抗生素业务注入本集团，解决与控股股东的同业竞争，从而进一步完善集团产品品种组合。在医药流通领域，集团通过并购广州中山医医药有限公司，成功进入华南地区，成为广州的领先分销企业，同时为集团在华南地区奠定进一步发展的基础；集团收购China Health System Ltd（其实质性资产为北京地区排名前三的中信医药）、北京爱心伟业，取得以北京为中心的华北地区分销网络的突破；同时集团也通过并购福建省医药公司、山东商联、众协药业，继续加强在华东的专业领先地位。

2、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:万元 币种:人民币

■

(2)主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

■

(3)采购和销售客户情况

单位：万元 币种：人民币

■

(4)报告期公司资产构成同比发生重大变动说明

报告期内，本集团资产构成同比未发生重大变动。

报告期内，本集团除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。

(5)报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明

■

(6)主要控股、参股企业经营情况

单位：万元 币种：人民币

■

注1：上海医药分销控股有限公司于2010年4月成立。

注2：上海罗氏制药有限公司为本集团全资附属企业上海中西三维药业有限公司之参股企业，持股比例为30%。

3、对本集团未来发展的展望

⑴行业发展趋势

2011年，作为“十二五”规划的开局年，将延续医疗体制改革的落实和贯彻。医疗体制改革将继续推动基本药物目录、全国医保目录、公立医院等体制的建设，随着基本药物目录品种增加、医药行业产业机构调整、招投标体制完善，我国医药市场需求量持续增加，医药行业将会得到全面促进发展。

⑵公司面临的机遇与挑战

医药行业将迎来黄金十年战略发展机遇期，国家相关产业政策导向利于大型企业发展，集团重组整合发展为可持续增长拓展新空间等，这些都是未来一年集团的新一轮发展机遇。但是2011年，集团面临的挑战也不少，如：药品降价的压力、原材料价格的上涨、国家新版GMP认证检查标准的提高、新的环保标准以及集团整合、协同效应的有效发挥等。面对机遇与挑战，公司将密切关注行业态势，抓住机遇采取有效措施，通过内生式增长和外延式扩张，推进公司战略目标的全方位实施。

⑶新年度经营计划

2011年是上海医药“全国战略年”，是集团走向海外市场的大规模融资年和大规模投资年，是集团全面深化整合年。

公司管理层将推进“两个转变”即从传统国企的上药转变为市场化、公众化的上药，从上海的上药转变为全国的上药；围绕“三条主线”开展重点工作：抓经营，实现产业持续发展；抓融资，实现H股成功发行；抓转型，实现整合价值提升。2011年度，确保本集团营业收入保持和超过行业平均水平，股东应占经营性净利润增长不低于20%，经营性现金流净额大于净利润额。

⑷资金需求、使用计划及来源情况

集团已于2010年9月27日召开临时股东大会，审议通过关于公司发行H股股票并在香港上市等相关议案。目前该项目正在积极推进中。募集资金将主要用于：①境内外医药工业收购兼并；②医药商业网络建设及并购；③研发投入；④企业信息系统建设；⑤补充流动资金和优化财务结构。

6.2募集资金使用情况

√适用 □不适用

6.2.1募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

■

注：本集团在重大资产重组中以每股11.83元的价格向上海上实（集团）有限公司发行16,902.82万股A股，所得199,960.37万元作为购买上海实业控股有限公司医药资产的交易对价。（详见本集团临2010-012号公告）

1.2.2承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

■

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金主要项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.4董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据公司第四届董事会第十二次会议决议，本次利润分配预案为：拟以公司2010 年末总股本1,992,643,338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税）。

以上利润分配预案需提交2010年年度股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

注：根据本集团第三届董事会第十二次会议通过的《关于以资产包方式整体转让上海通用药业股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、上海国际医药贸易有限公司股权的议案》及《关于转让上海国际医药贸易展览大厦房产的议案》，本集团以资产包方式将本集团持有的上海通用药业股份有限公司40%股权和申银万国证券股份有限公司16,194,269股股份、本集团附属公司上海华氏资产经营有限公司持有的上海国际医药贸易有限公司40%股权以及本集团与上海华氏资产经营有限公司共同拥有的上海国际医药贸易展览大厦房产整体予以转让。截止本报告期末，上述资产已完成交割手续。（详见本集团临2010－015号公告）

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

股票简称	上海医药
股票代码	601607
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市太仓路200号上海医药大厦
邮政编码	200020
公司国际互联网网址	www.pharm-sh.com.cn
电子信箱	pharm@pharm-sh.com.cn

	董事会秘书
姓名	韩敏
联系地址	上海市太仓路200号上海医药大厦
电话	021－63730908
传真	021－63289333
电子信箱	pharm@pharm-sh.com.cn

主要会计数据	2010年	2009年			本期比上年同期增减(%)	2008年
		调整后		调整前		调整后	调整前
营业收入	37,411,066,143.70	31,260,880,691.19		19,568,123,848.63	19.67	27,485,003,855.56	16,547,824,898.35
利润总额	2,172,536,599.05	2,130,044,701.34		354,956,931.25	1.99	1,205,503,487.26	186,707,207.74
归属于上市公司股东的净利润	1,368,252,869.36	1,296,789,536.20		173,332,511.58	5.51	696,992,445.05	81,982,816.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,096,766,336.00	221,599,553.32		222,391,282.29	394.93	20,702,369.54	30,043,617.33
经营活动产生的现金流量净额	1,686,087,803.47	1,910,792,750.16		664,133,622.57	-11.76	1,114,031,158.61	285,679,320.64
	2010年末	2009年末			本年末比上年末增减(%)	2008年末
		调整后	调整前			调整后	调整前
总资产	28,169,020,175.36	21,874,563,387.59	8,656,974,214.61		28.78	19,781,050,291.97	7,755,514,940.82
所有者权益（或股东权益）	9,134,559,252.97	8,282,006,605.39	1,833,538,945.93		10.29	7,062,585,037.94	1,689,054,574.06

主要财务指标	2010年	2009年		本期比上年同期增减(%)	2008年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.6867	0.6508	0.3050	5.51	0.3498	0.144
稀释每股收益（元／股）	0.6867	0.6508	0.3050	5.51	0.3498	0.144
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.6068	0.3893	0.391	55.87	0.0364	0.053
加权平均净资产收益率（%）	15.75	16.90	9.87	减少1.15个百分点	10.16	4.88
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	13.72	12.60	12.66	增加1.12个百分点	1.23	1.79
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.85	0.96	1.17	-11.76	0.56	0.50
	2010年末	2009年末		本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	4.58	4.16	3.22	10.29	3.54	2.97

项目	金额
非流动资产处置损益	37,255,613.66
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	90,915,969.02
债务重组损益	-911,648.81
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-5,420,577.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	178,434,354.21
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	19,424,843.78
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	37,668,495.70
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	33,382,693.97
所得税影响额	-59,306,936.70
少数股东权益影响额（税后）	-59,956,274.47
合计	271,486,533.36

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）	10,445,050.55	3,234,244.82	-7,210,805.73	406,521.27
2、可供出售金融资产	158,277,988.93	116,368,024.72	-41,909,964.21
合计	168,723,039.48	119,602,269.54	-49,120,769.94	406,521.27

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	168,980,473	29.69	624,317,752			372,416,614	996,734,366	1,165,714,839	58.50
1、国家持股
2、国有法人持股	168,980,473	29.69	624,317,752			372,335,014	996,652,766	1,165,633,239	58.496
3、其他内资持股						81,600	81,600	81,600	0.004
其中： 境内非国有法人持股						81,600	81,600	81,600	0.004
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	400,192,411	70.31				426,736,088	426,736,088	826,928,499	41.50
1、人民币普通股	400,192,411	70.31				426,736,088	426,736,088	826,928,499	41.50
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	569,172,884	100	624,317,752			799,152,702	1,423,470,454	1,992,643,338	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海医药（集团）有限公司	168,980,473	0	569,314,736	738,295,209	承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份（不包括自愿锁定36个月的原无限售条件流通股份56,917,288股）。	2013年2月10日
上海盛睿投资有限公司	0	0	172,206,550	172,206,550	承诺自重大资产重组完成之日起锁定12个月。	2011年2月23日
上海上实（集团）有限公司	0	0	169,028,205	169,028,205	承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份。	2013年2月10日
申能（集团）有限公司	0	0	86,103,275	86,103,275	承诺自重大资产重组完成之日起锁定12个月。	2011年2月23日
海南中网投资管理有限公司	0	0	81,600	81,600	尚未支付股权分置改革中上药集团垫付对价。
合计	168,980,473	0	996,734,366	1,165,714,839	/	/

报告期末股东总数					75,925户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海医药(集团)有限公司	国有法人	39.91	795,212,497	569,314,736	738,295,209	无
上海盛睿投资有限公司	国有法人	8.64	172,206,550	172,206,550	172,206,550	无
上海上实(集团)有限公司	国有法人	8.48	169,028,205	169,028,205	169,028,205	无
申能(集团)有限公司	国有法人	4.32	86,103,275	86,103,275	86,103,275	无
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	其他	0.91	18,144,125		0	未知
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	其他	0.90	18,000,000		0	未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	其他	0.79	15,753,406		0	未知
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	其他	0.74	14,739,529		0	未知
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金	其他	0.64	12,851,969		0	未知
全国社保基金一零一组合	其他	0.50	10,000,000		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
上海医药(集团)有限公司			56,917,288			人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金			18,144,125			人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金			18,000,000			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪			15,753,406			人民币普通股
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金			14,739,529			人民币普通股
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金			12,851,969			人民币普通股
全国社保基金一零一组合			10,000,000			人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金			9,999,747			人民币普通股
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金			9,390,153			人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金			9,330,774			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			上海上实（集团）有限公司为上海医药(集团)有限公司控股股东；中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金、中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金同属广发基金管理有限公司；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

名称	上海医药（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人	吕明方
成立日期	1996年11月4日
注册资本	3,158,720,000
主要经营业务或管理活动	实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。

名称	上海实业（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人	滕一龙
成立日期	1981年7月17日
注册资本	10,000,000
主要经营业务或管理活动	集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地产、基础设施等主导产业板块。业务范围还涉及金融投资、消费品生产等众多领域。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
吕明方	董事长	男	54	2010年3月31日	2013年3月31日	0	37,674	注1		是
张家林	副董事长	男	56	2010年3月31日	2013年3月31日					是
陆申	董事	男	55	2010年3月31日	2013年3月31日	0	6,440	注2		是
徐国雄	董事、总裁	男	55	2010年3月31日	2013年3月31日				124.23	否
曾益新	独立董事	男	49	2010年3月31日	2013年3月31日				6	否
白慧良	独立董事	男	68	2010年3月31日	2013年3月31日				6	否
陈乃蔚	独立董事	男	54	2010年3月31日	2013年3月31日				6	否
汤美娟	独立董事	女	46	2010年3月31日	2013年3月31日				6	否
姜鸣	董事	男	54	2010年3月31日	2013年3月31日					否
周杰	监事长	男	44	2010年3月31日	2013年3月31日					是
吴俊豪	监事	男	46	2010年3月31日	2013年3月31日					否
陈欣	职工监事	女	48	2010年3月31日	2013年3月31日					是
姜远英	副总裁	男	48	2010年6月7日	2013年3月31日				9.52	否
任健	副总裁	男	46	2010年3月31日	2013年3月31日				74.06	否
葛剑秋	副总裁	男	41	2010年3月31日	2013年3月31日				85.47	否
李永忠	副总裁	男	40	2010年3月31日	2013年3月31日				81.04	否
沈波	财务总监	男	38	2010年3月31日	2013年3月31日				54.09	否
韩敏	董事会秘书	女	34	2010年9月8日	2013年3月31日				10.54	否
合计	/	/	/	/	/	0	44,114	/	462.95	/

分行业或分产品	主营 营业收入	主营 营业成本	主营 营业利润率(%)	主营营业收入比上年增减(%)	主营营业成本比上年增减(%)	主营营业利润率比上年增减
分行业
1.工业	807,516.33	392,682.54	51.37	10.34	8.34	增加0.90个百分点
2.商业	2,909,543.20	2,660,158.05	8.57	22.95	23.33	减少0.28个百分点
3.其他	8,958.11	2,251.68	74.86	-26.70	-48.03	增加10.31个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	3,646,423.60	20.16
国外	79,594.04	4.75

前五名供应商采购金额合计	235,930.40	占采购总额比重	7.03%
前五名销售客户销售金额合计	191,641.49	占销售总额比重	5.12%

合并资产负债表项目	年末余额	年初余额	变动比率	变动原因
交易性金融资产	3,234,244.82	10,445,050.55	-69.04%	报告期内出售交易性金融资产
应收账款	6,794,354,374.64	4,849,218,853.89	40.11%	报告期内收购子公司致合并范围增加，导致并入应收账款增加
预付款项	1,583,719,764.06	272,383,760.82	481.43%	报告期内预付收购长期股权投资款增加
应收股利	6,913,103.42	118,801,911.00	-94.18%	报告期内收回股利
存货	5,040,728,668.56	3,700,719,636.23	36.21%	报告期内收购子公司致合并范围增加，导致并入存货增加
长期应收款	50,000,000.00	92,515,300.00	-45.95%	报告期内收回长期应收款
投资性房地产	261,055,942.93	600,033,462.70	-56.49%	报告期内出售投资性房地产
商誉	422,781,218.07	99,954,097.82	322.98%	报告期内收购非同一控制子公司，导致商誉增加
长期待摊费用	76,857,716.59	43,545,780.97	76.50%	报告期内固定资产装修费增加
短期借款	4,790,646,771.07	3,284,219,572.90	45.87%	报告期内收购子公司导致银行借款增加
应付票据	1,875,014,016.38	934,430,407.99	100.66%	报告期内收购子公司及本公司票据结算业务增加
应付账款	6,792,647,295.78	4,795,314,198.54	41.65%	报告期内收购子公司致合并范围增加，导致并入应付账款增加
其他应付款	1,391,022,076.59	997,023,432.59	39.52%	报告期内收购子公司，导致其他应付款增加
一年内到期的非流动负债	27,730,000.00	47,730,000.00	-41.90%	报告期内偿还一年内到期的非流动负债
递延所得税负债	43,519,749.66	33,406,853.12	30.27%	报告期内无形资产增加致计提递延所得税负债增加
实收资本（或股本）	1,992,643,338.00	569,172,884.00	250.09%	报告期内完成重大资产重组增加股本
资本公积	3,432,762,458.91	4,953,849,027.65	-30.71%	报告期内同一控制企业合并转入股本
未分配利润	3,117,022,691.64	2,185,045,669.38	42.65%	报告期内公司盈利增加
合并利润表项目	本年金额	上年金额	变动比率	变动原因
资产减值损失	30,842,597.60	265,347,244.88	-88.38%	报告期内坏账损失减少及上年同期计提投资减值
公允价值变动收益	406,521.27	1,270,598.93	-68.01%	报告期内出售交易性金融资产所致
投资收益	431,926,078.82	961,014,472.07	-55.06%	上年同期处置子公司收益增加
营业外收入	217,758,919.42	140,122,968.24	55.41%	报告期内处置非流动资产及收到的政府补助增加
营业外支出	121,789,624.67	82,161,549.07	48.23%	报告期内处置非流动资产损失增加
合并现金流量表项目	本年金额	上年金额	变动比率	变动原因
投资活动产生的现金流量净额	-2,742,973,070.79	287,030,644.26		报告期内支付收购子公司投资款增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	2,325,445,337.88	-607,101,240.44		报告期内发行股份增加所致

公司名称	业务性质	公司持股比例（%）	注册资本	资产规模	归属于母公司的所有者权益	营业收入	营业利润	归属于母公司所有者的净利润
上海医药分销控股有限公司（注1）	药品销售	100	181,686.79	1,316,441.63	199,925.26	1,953,248.51	53,420.36	30,555.32
上海信谊药厂有限公司	化学制药	100.00	66,604	199,369.62	84,287.42	225,854.57	9,318.72	9,645.41
上海第一生化药业有限公司	生物生化制药	100.00	10,000	72,255.52	35,103.59	60,511.50	18,849.11	16,462.23
广东天普生化医药股份有限公司	生物生化制药	40.80	10,000	62,695.25	49,148.52	63,200.79	15,321.22	13,157.42
上海市药材有限公司	中药	100.00	46,369	247,303.06	11,545.80	308,122.69	7,362.38	5,911.49
正大青春宝药业有限公司	中药	55.00	12,850	109,980.86	85,251.09	93,181.31	23,337.84	21,358.15
常州药业股份有限公司	化学制药	60.59	7,879	155,022.48	79,958.03	208,991.29	14,832.97	11,287.96
上海中西三维药业有限公司	化学制药	100.00	54,580.00	134,402.07	80,880.60	104,575.62	22,752.09	20,622.33
青岛国风药业股份有限公司	中药	63.93	9,300.00	77,440.10	40,554.89	55,697.49	3,658.46	4,056.50
上海中华药业有限公司	医药生产及销售	100.00	6,364.18	13,237.76	9,404.23	20,073.28	2,590.67	2,501.09
上海华氏大药房有限公司	医药零售	100.00	9,000	80,332.05	25,019.10	171,671.32	1,939.45	1,558.00
厦门中药厂有限公司	中药	61.00	8,403.00	26,460.29	17,001.75	20,031.92	3,340.82	2,756.12
杭州胡庆余堂药业有限公司	中药	51.01	5,316	33,421.65	26,947.22	30,038.36	3,856.05	3,674.42
中美上海施贵宝制药有限公司	化学制药	30.00	USD1,844.00	126,423.80	72,907.30	224,285.92	35,103.53	29,879.29
上海罗氏制药有限公司（注2）	化学制药	30.00	USD6,235.71	320,923.60	147,323.10	392,527.40	39,779.60	40,124.80

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2010	非公开发行	199,960.37	199,960.37	199,960.37	0	无

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
上实控股医药资产	否	199,960.37	199,960.37	是	完成		16903.03

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
苏州上药供应链有限公司51%股权	765.00	2010年2月完成	113.22
山东上药商联药业有限公司60%的股权	1,782.87	2010年4月完成	26.90
宁波医药股份有限公司12.56%股权	3,830.31	2010年4月完成	605.46
上海医药分销控股有限公司100%股权	181,686.79	2010年9月完成	30555.32
福建省医药有限公司49%股权	7,845.66	2010年7月完成	19.86
广州中山医医药有限公司51%股权	14,102.47	2010年6月完成	327.73
上海余天成医药有限公司51%股权	6,984.29	2010年12月完成	0.00
浙江台州医药有限公司53%股权	15,000	2010年12月完成	0.00
北京上药爱心伟业医药有限公司52.24%股权	20,583.00	2010年11月完成	98.94
China Health System 2.63%股权	9,398.91	2010年12月完成	0.00
合计	261,979.30	/	/

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润	自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产收购定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)	关联关系
温州医药商业集团有些公司、浙江康乐药业股份有限公司、宁波联合集团股份有限公司	宁波医药股份有限公司12.56%股权	2010年4月30日	3,830.31	605.46		否	评估价值	是	是	0.44
上海实业控股有限公司	上海实业医药（集团）有限公司100%股权	2010年1月31日	194,553.19		17,253.81	是	评估价值	是	是	12.61	集团兄弟公司
上海实业控股有限公司	Mergen Biotech Limited 70.41%股权	2010年1月31日	1,812.49		-378.81	是	评估价值	是	是		集团兄弟公司
上海实业控股有限公司	复旦张江9.28%股权	2010年1月31日	3,594.69		28.03	是	市场价格	是	是	0.02	集团兄弟公司
福建省华侨实业集团有限责任公司、福建省药材公司	福建省医药有限公司49%股权	2010年7月22日	7,845.66	19.86		否	评估价值	是	是	0.01
广州中大产业集团有限公司，谭立宁，张园，张泽等	广州中山医医药有限公司51%股权	2010年6月29日	14,102.47	327.73		否	评估价值	是	是	0.24
胡秀菊等41自然人，上海松江商业发展有限公司	上海余天成医药有限公司51%股权	2010年12月31日	6,984.29	0		否	评估价值	否	否
王海平等8自然人	浙江台州医药有限公司53%股权	2010年12月31日	15,000.00	0		否	评估价值	否	否
董曲辰，林鹏，吴刚	北京上药爱心伟业医药有限公司52.24%股权	2010年11月29日	20,583.00	98.94		否	评估价值	是	是	0.07
Northern Light Venture Capital II, Ltd.	China Health System Ltd. 2.63%股权	2010年12月3日	9,398.91	0		否	评估价值	是	是

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产出售定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)	关联关系
上海盛源房地产（集团）有限公司等	申银万国股权等打包资产(注)	2010年12月28日	45,048.89		222.53	否	评估价格	是	否	0.16
深圳市瑞源达投资有限公司	深圳康泰生物制品股份有限公司13.73%股权	2010年6月7日	8,330.00		-13.44	否	评估价格	是	是
上海上实投资管理咨询有限公司	淮海中路98号金钟广场1601室整层及地下车库使用权	2010年4月7日	7,425.57		965.91	是	评估价格	是	是	0.71	集团兄弟公司

  (下转B10版)