证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2011－005

上海医药集团股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2011年3月7日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，曾益新独立董事以电话方式出席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并全票通过了以下议案：

1、《上海医药集团股份有限公司2010年度总裁工作报告》

2、《上海医药集团股份有限公司2010年度董事会工作报告》

该报告尚需提交公司2010年度股东大会审议。

3、《上海医药集团股份有限公司2010年度财务决算报告》

该报告尚需提交公司2010年度股东大会审议。

4、《上海医药集团股份有限公司2010年度报告及年报摘要》

5、《上海医药集团股份有限公司关于重大会计政策变更的议案》

公司2010年度对部分会计政策进行变更并追溯进行调整，具体内容如下：

会计政策变更1：根据2010年发布的《企业会计准则解释第4号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益，并对其进行追溯调整。

会计政策变更2：根据2009年2月27日财政部发布的《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便（2009）14号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益，同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。根据财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》中规定，同一交易或事项在A股和H股的财务报告中，应当采用相同的会计政策和会计估计，不得在A股和H股财务报告中采用不同的会计处理。鉴于公司2010年拟发行H股，根据规定，公司对2008年度在不丧失控制权的情况下处置全资子公司上海铃谦沪中医药有限公司部分股权的账务处理进行了会计政策变更的追溯调整。

上述两项追溯调整对本公司2009年1月1日及2010年1月1日合并所有者权益项目的影响如下：

对2009年1月1日合并报表所有者权益的影响：

受影响的报表 项目名称	追溯调整前金额	累计影响金额		追溯调整后金额
		会计政策变更1	会计政策变更2
资本公积	578,180,273.02		78,576,205.00	656,756,478.02
未分配利润	304,064,512.74	835,591.71	-78,576,205.00	226,323,899.45
少数股东权益	400,707,828.50	-835,591.71		399,872,236.79

对2010年1月1日合并报表所有者权益的影响：

受影响的报表 项目名称	追溯调整前金额	累计影响金额		追溯调整后金额
		会计政策变更1	会计政策变更2
资本公积	578,281,820.68		78,576,205.00	656,858,025.68
未分配利润	437,255,581.64	2,467,908.63	-78,576,205.00	361,147,285.27
少数股东权益	488,879,479.09	-2,467,908.63		486,411,570.46

6、《上海医药集团股份有限公司2010年度利润分配预案》

经审计，公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,368,252,869.36元，扣除提取2010年度法定盈余公积28,490,773.06元及子公司提取2010年度职工奖福基金5,784,489.68元后，加年初未分配利润2,185,045,669.38元及其他综合收益9,044,278.44元，扣除公司及子公司分配2009年度现金红利411,044,862.80元，截止2010年12月31日未分配利润余额为3,117,022,691.64元。

2010年度利润分配预案为：拟以2010年12月31日股本总数1,992,643,338股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.40元（含税），派发现金红利总额为278,970,067.32元。实施分配后，公司结存未分配利润为2,838,052,624.32元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

7、《上海医药集团股份有限公司关于支付2010年年度财务报告审计费用的议案》

公司决定支付立信会计师事务所有限公司2010年度财务报告审计费用（母公司）人民币100万元。

该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

8、《上海医药集团股份有限公司关于2010年度公司履行社会责任的报告》

9、《上海医药集团股份有限公司关于2010年度公司内部控制的自我评估报告》

10、《上海医药集团股份有限公司关于内部控制规范实施工作方案的议案》

11、《上海医药集团股份有限公司关于2011年度对外担保计划的议案》

（1）本公司对外担保额度为37,803万元；

（2）本公司的控股子公司对外担保额度为393,560万元。

授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议，决议自股东大会通过之日起一年内有效。

12、《上海医药集团股份有限公司关于2011年度银行授信额度的议案》

为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药的银行贷款实行总量控制，计划2011年度申请50亿元人民币授信使用额度，上述使用期限不超过一年。

授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

13、《上海医药集团股份有限公司关于2011年度公司与上药集团日常关联交易的议案》

2011年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及附属企业预计发生日常关联交易将不超过120,000万元，其中：销售采购产品等将不超过110,000万元，房屋租赁将不超过4,600万元。

授权管理层办理日常关联交易协议签署等相关事宜。

关联董事吕明方、张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

14、《上海医药集团股份有限公司关于2011年度短期金融投资权限的议案》

为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包括国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等的短期投资，以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资（策略性投资除外）。

公司管理层须责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，专户操作，严格监控，防范风险。授权期限一年。

15、《上海医药集团股份有限公司关于建立担保管理制度的议案》

16、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2010年度股东大会的议案》

公司2010年度股东大会时间及相关事宜另行公告。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一一年三月九日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2011－006

上海医药集团股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2010年3月7日在太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由周杰监事长主持。本次会议审议并全票通过如下议案：

1、《上海医药集团股份有限公司2010年度监事会工作报告》

该报告尚需提交公司2010年度股东大会审议。

2、《上海医药集团股份有限公司2010年度财务决算报告》

3、《上海医药集团股份有限公司2010年度利润分配预案》

4、《上海医药集团股份有限公司2010年度报告及年报摘要》

5、《上海医药集团股份有限公司关于重大会计政策变更的议案》

6、《上海医药集团股份有限公司关于2010年度财务报告审计费用的议案》

（以上2、3、4、5、6项内容详见本公司公告临2011-005号）

特此公告

上海医药集团股份有限公司

监事会

二零一一年三月九日