证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2011-010

交易对方

上海仪电控股（集团）公司	上海市肇嘉浜路746号
上海广电信息有限公司	上海市闵行区金都路3800号4号楼4楼
上海广电电子股份有限公司	上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼
上海广电资产经营管理有限公司	上海市闵行区金都路3800号
上海东方传媒集团有限公司	上海市静安区南京西路651号
同方股份有限公司	北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙）	北京市朝阳区黑庄户乡幺铺村18号院4167-2号
北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙）	北京市通州区潞城镇武兴路211号
成都元泓创新投资有限公司	成都高新区天府大道北段1480号高新孵化园
上海通维投资有限公司	上海市长宁区延安西路728号15K1室
无锡TCL创动投资有限公司	无锡市兴源北路401号
深圳博汇源创业投资有限公司	深圳市宝安区新安街道宝城34区宝民路鸿景园1栋（一）302-D
上海诚贝投资咨询有限公司	上海市闵行区东川路555号乙楼2014室
上海联和投资有限公司	上海市高邮路19号

声 明

本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

1、上海广电信息产业股份有限公司

地点：上海市徐汇区宜山路757号

联系人： 赵开兰、周应昕

电话： 021-64189198

传真： 021-64189828

2、中国国际金融有限公司

地点： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人： 朱晓莉、黄辰立

电话： 010-65051166/021-58796226

传真： 010-65051156/021-58797827

重大事项提示

1、本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易组成：

（1）股份转让

上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以现金收购上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）持有的上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”）36.6%股份，即259，452，717股广电信息A股股票，每股收购价格为广电信息第六届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日，即2011年1月11日）的前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.67元/股，总交易价格合计1，990，002，339.39元。

（2）资产出售

广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，广电信息应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）外的所有账面负债，由仪电集团承诺承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产。若广电信息于交割日仍有未偿付的除约定负债外的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调整仪电集团收购资产应支付的现金数额，确保广电信息于交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。

由仪电集团之关联方受让的资产，若仪电集团之关联方未依照交易协议的约定支付标的资产的对价，则仪电集团承诺由其先行支付。

向仪电集团的非关联第三方出售的资产将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。广电信息以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售部分非主业资产过程中，除按上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行外，将不设置对受让条件的任何制约性要求。

拟向不特定非关联第三方挂牌出售的上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权，东方传媒承诺作为意向受让方参与进场摘牌，如果出现未有其他受让方有意向受让任一该等资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则东方传媒应负责以评估值为限受让该两项股权。截至2010年11月30日，广电信息对上海广电股份浦东有限公司尚余64，583，710.81元应收款，广电信息将于交割日将该等应收款一并转让予上海广电股份浦东有限公司100%股权的接收方。

除上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权之外的其他通过进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出售的置出资产，如果出现未有仪电集团的非关联第三方有意向受让任一资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电集团应负责以评估值为限受让该项资产。

仪电集团及其关联方受让的置出资产，自交易交割日起2年内向仪电集团及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出评估价值（其作为广电信息置出资产时的评估价值）而获得的收益将归属于广电信息所有。东方传媒受让的置出资产，自交易交割日起2年内向东方传媒及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出东方传媒受让价格而获得的收益将归属于广电信息所有。

本次重组的置出资产将不包括广电信息所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的沪房地徐字（2006）第026154号的房地产，本次重组完成后该房地产将保留在广电信息，作为本次重组后上市公司的经营用房。

（3）现金及发行股份购买资产

广电信息以现金1，223，000，000元以及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计48.2237%的股权。

上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组方案自始不生效。

本次非公开发行股票价格按审议本次发行股份购买资产的广电信息第六届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日，即2011年1月11日）的前二十个交易日公司股票交易均价，即7.67元/股确定。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

2、本次现金及发行股份购买资产交割的前提条件，是本次交易获得行业主管部门及股东大会的批准，且得到中国证监会核准。本次重组交割日为本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起2个自然月之后的最近一个月末。由于中国证监会核准之日具有不确定性，完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具有不确定性。

3、本次交易涉及的协议尚待如下条件满足后方可生效：

（1）广电信息股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；

（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；

（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；

（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收购义务的核准。

截止本报告书公告之日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

4、本次交易前，广电信息主营业务为电子制造和网络信息服务；本次交易后，广电信息的主营业务将变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务，主营业务发生了根本性变化，鉴于二者业务类型有着明显区别，广电信息目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。

5、本次重组广电信息与交易各方在第一次董事会后，签署了如下补充协议（具体请见“第八章 本次交易合同的主要内容”）：

（1）广电信息与东方传媒、上海诚贝、上海联和、同方股份、上海通维、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、TCL创动、深圳博汇源于2011年3月7日签署了《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产补充协议》。根据相关资产评估报告确定了发行股数，最终的发行股数以经国有资产监督管理机构核准或备案的《资产评估报告》确认的评估值计算为准。

（2）广电信息与东方传媒、上海诚贝、上海联和、成都元泓、TCL创动、深圳博汇源于2011年3月7日签署了《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。对拟购买资产中百视通技术未来实际净利润数不足盈利预测数的情况约定了明确可行的补偿方式。

（3）广电信息与东方传媒于2011年3月7日签署了《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。对拟购买资产中文广科技和广电制作未来实际净利润数不足盈利预测数的情况约定了明确可行的补偿方式。

（4）广电信息与上海广电信息有限公司（以下简称“Info-Sys”）、上海广甸物业发展有限公司于2011年3月7日签署了《资产转让补充协议》，对广电信息与Info-Sys于2011年1月10日签署的《资产转让协议》中所约定的资产交易价格、支付方式以及交割方式进行了调整。根据资产评估结果对资产转让价格进行了明确，并以经国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告确认的评估值为准。

（5）广电信息与广电资产于2011年3月7日签署了《资产转让补充协议》，对广电信息与广电资产于2011年1月10日签署的《资产转让协议》中所约定的资产转让标的范围及上海申花联盛足球俱乐部有限公司1.4%股权转让价格作了调整。根据资产评估结果对资产转让价格进行了明确，并以经国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告确认的评估值为准。

（6）广电信息与广电电子于2011年3月7日签署了《资产转让补充协议》，根据资产评估结果对资产转让价格进行了明确，并以经国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告确认的评估值为准。

（7）广电信息与仪电集团于2011年3月7日签署了《资产转让补充协议》，根据资产评估结果对资产转让价格进行了明确，并以经国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告确认的评估值为准。

6、本公司在《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露本次重组拟购买资产信投股份21.33%股份的账面值为6.18亿元，为信投股份合并报表口径归属于母公司股东的净资产的21.33%对应的预估账面值。本重组报告书中披露信投股份21.33%股份对应的经审计账面值为2.8847亿元，为信投股份母公司报表口径股东权益21.33%对应的账面值，相应评估值7.992亿元，评估增值率为177.05%。两者引用的数据存在口径差异，未对本次交易标的和定价构成影响。

7、本次交易后，东方传媒将持有本公司41.92%的股份，处于控股地位。东方传媒可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

本公司将严格按照“公平、公正、公开”的原则切实维护中小股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）上市公司范围内的业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开；（2）充分发挥独立董事的作用，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（4）严格按照有关法律法规，加强信息披露的规范性，保障本公司中小股东的知情权。

8、根据立信审核的盈利预测报告，拟购买资产中百视通技术2010年、2011年预测归属于母公司股东的净利润分别为14，990万元、18，542万元，文广科技2010年、2011年预测归属于母公司股东的净利润分别为1，896万元、1，723万元，广电制作2010年、2011年预测归属于母公司股东的净利润分别为2，001万元、2，110万元，信投股份2010年、2011年预测归属于母公司股东的净利润分别为30，926万元、19，012万元；上市公司重组后2010年、2011年备考合并预测归属于母公司股东的净利润分别为25，511万元、26，552万元。由于本公司面临的行业环境和市场环境可能发生变化，生产经营和盈利水平可能产生波动，将直接影响本公司的利润水平，因而存在盈利预测无法达成的风险。

9、本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生根本性影响，本公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

第一章 释义

在本报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司/上市公司/广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	根据广电信息第六届董事会第二十八次会议及第六届董事会第二十九次会议审议通过的广电信息股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产之行为
本报告书	指	《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
东方传媒/东方传媒集团	指	上海东方传媒集团有限公司
仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司
广电电子	指	上海广电电子股份有限公司
广电资产	指	上海广电资产经营管理有限公司
Info-Sys	指	上海广电信息有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
恒盛嘉业	指	北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙）
智慧创奇	指	北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙）
成都元泓	指	成都元泓创新投资有限公司
上海通维	指	上海通维投资有限公司
TCL创动	指	无锡TCL创动投资有限公司
深圳博汇源	指	深圳博汇源创业投资有限公司
上海诚贝	指	上海诚贝投资咨询有限公司
上海联和	指	上海联和投资有限公司
百视通技术	指	百视通网络电视技术发展有限责任公司
文广科技	指	上海文广科技（集团）有限公司
广电制作	指	上海广电影视制作有限公司
信投股份	指	上海市信息投资股份有限公司
百视通传媒	指	上海百视通电视传媒有限公司
东方宽频	指	上海东方宽频传播有限公司
东方龙	指	上海东方龙新媒体有限公司
欢腾宽频	指	上海欢腾宽频信息技术有限公司
广电集团	指	上海广电（集团）有限公司
广电信息股份转让交易	指	东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即259，452，717股广电信息A股股票的交易事项
资产出售交易	指	广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，及向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产
现金及发行股份购买资产交易	指	广电信息以现金及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术48.2237%股权 在上述收购中，广电信息拟以总计1，223，000，000元现金作为部分收购对价，广电信息拟购买标的资产总对价中扣除1，223，000，000元后的其余对价，将以发行新股方式支付

资产接收方	指	系列《资产转让协议》中约定的广电信息的资产购买方，将由广电信息与仪电集团及其关联方以及挂牌转让的交易对手方签订具体资产转让协议明确
约定资产	指	位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的房地产（沪房地徐字（2006）第026154号），该项资产将不包括在本次重大资产重组的置出资产中

约定负债	指	交割日广电信息经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）
约定应收款	指	截至2010年11月30日，广电信息对上海广电股份浦东有限公司尚余的64，583，710.81元应收款
置出资产	指	向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售的全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，以及向仪电集团非关联第三方以评估值为基础通过进场公开挂牌交易或拍卖方式出售的广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，不包括约定资产
拟购买资产	指	百视通技术100%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份8，000万股（21.33%）的股份
《股份转让协议》	指	仪电集团与东方传媒于2011年1月10日签署的《关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》
《现金及发行股份购买资产协议》	指	广电信息与东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等十个投资者于2011年1月10日签署的《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
《资产转让协议》	指	广电信息与仪电集团、仪电集团关联方于2011年1月10日签署的相关系列《资产转让协议》
交割日	指	广电信息以现金及非公开发行之股份购买资产交易中，广电信息向东方传媒支付完毕本交易项下标的资产的全部现金对价的日期。 上述三项交易的交割日为同一日，该日期必须在本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起2个自然月之后的最近一个月末
A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
股东大会	指	广电信息股东大会
董事会	指	广电信息董事会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
中宣部	指	中共中央宣传部
国家广电总局	指	国家广播电影电视总局
工业与信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
立信	指	立信会计事务所有限公司，拟更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
财瑞	指	上海财瑞资产评估有限公司
通力	指	通力律师事务所
国浩	指	国浩律师集团（上海）事务所
定价基准日	指	广电信息审议本次交易相关事宜的第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即2011年1月11日
备考公司	指	假设于2009年1月1日完成本次重大资产重组事项后的广电信息
元	指	人民币元
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

(下转B34版)

  独立财务顾问

  北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层