收购报告书及要约收购义务豁免之补正材料的申请
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2011-008
上海东方传媒集团有限公司关于延期提交
收购报告书及要约收购义务豁免之补正材料的申请
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”或“上市公司”，证券代码：600637）重大资产重组事项，上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒集团”）拟以现金受让上海仪电控股（集团）公司持有的广电信息259，452，717股股份，同时以资产认购上市公司发行的新股。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，东方传媒集团本次收购行为已经构成上市公司收购，且本次收购已经触发要约收购上市公司其他股份的义务。因此，东方传媒集团已于2011年1月11日公告《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要》，并已于2011年1月13日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了收购报告书和要约收购义务豁免申请的相关材料。
2011年1月20日，东方传媒集团收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110046号、110047号）（以下简称“《补正通知》”）。中国证监会针对东方传媒集团提交的收购报告书及要约收购义务豁免申请提出补正要求：由于广电信息本次重大资产重组由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易构成，且三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，将在相关审核委员会审核通过上市公司资产出售、现金及发行股份购买资产的申请且上市公司落实审核意见后，受理本次申报和申请。
鉴于上市公司资产出售、现金及发行股份购买资产的申请尚未经中国证监会相关审核委员会审核，且审核日期存在一定的不确定性，东方传媒集团特向中国证监会申请延期提交收购报告书及要约收购义务豁免之补正材料。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2011年3月9日
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2011-009
上海广电信息产业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司已于2011年1月10日召开第六届董事会第二十八次会议（即首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议）审议通过了《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并决定在完成相关审计、评估、盈利预测审核后，再次召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项。本次重大资产重组具体方案请见《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
2、本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易组成：
（1）股份转让
上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即259，452，717股广电信息A股股票，每股收购价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.67元/股，总交易价格合计1，990，002，339.39元。
（2）资产出售
公司向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售公司或者公司的下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，公司应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）（以下合称“约定负债”）外的所有账面负债，由仪电集团承诺承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及公司所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的沪房地徐字（2006）第026154号的房地产（以下简称“约定资产”）。若公司于交割日仍有除约定负债外的未偿付的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调整仪电集团收购资产应支付的现金数额，确保公司于交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
（3）现金及发行股份购买资产
公司以现金12.23亿元及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）51.7763%股权、上海文广科技（集团）有限公司（以下简称“文广科技”）100%股权、上海广电影视制作有限公司（以下简称“广电制作”）100%股权、上海信息投资股份有限公司（以下简称“信投股份”）21.33%股份。同时，公司向除东方传媒外的同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙，以下简称“恒盛嘉业”）、北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙，以下简称“智慧创奇”）、成都元泓创新投资有限公司（以下简称“成都元泓”）、上海通维投资有限公司（以下简称“上海通维”）、无锡TCL创动投资有限公司（以下简称“TCL创动”）、深圳博汇源创业投资有限公司（以下简称“深圳博汇源”）、上海诚贝投资咨询有限公司（以下简称“上海诚贝”）以及上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计48.2237%的股权。
本次非公开发行股票价格按公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日公司股票交易均价，即7.67元/股确定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，公司本次重大资产重组方案自始不生效。
3、本次交易涉及的协议尚待如下条件满足后方可生效：
（1）公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收购义务的核准。
截止本决议公告之日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
4、本次交易前，公司主营业务为电子制造和网络信息服务；本次交易后，公司的主营业务将变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务，主营业务发生了根本性变化，鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。
公司第六届董事会第二十九次会议书面通知于2011年2月25日发出，并于2011年3月7日下午在上海市田林路168号上海仪电控股（集团）公司会议室召开了公司第六届董事会第二十九次会议。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长王强先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，所做决议合法有效。会议听取了广电信息重大资产重组整体方案的介绍。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司资产出售的议案，并需提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“第二章”、“第六章”和“第八章”的相关内容。
二、关于批准实施公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件的相关资产转让协议及补充协议的议案，并需提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会批准公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件的相关资产转让协议及补充协议，该等协议经公司股东大会批准并满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
协议主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第八章”的相关内容。
三、关于现金及发行股份购买资产方案的议案，并需提交公司股东大会逐项审议。
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。
董事会逐项审议并通过以下方案：
1、方案概述
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司以现金12.23亿元及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）51.7763%股权、上海文广科技（集团）有限公司（以下简称“文广科技”）100%股权、上海广电影视制作有限公司（以下简称“广电制作”）100%股权、上海信息投资股份有限公司（以下简称“信投股份”）21.33%股份。同时，公司向除东方传媒外的同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙，以下简称“恒盛嘉业”）、北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙，以下简称“智慧创奇”）、成都元泓创新投资有限公司（以下简称“成都元泓”）、上海通维投资有限公司（以下简称“上海通维”）、无锡TCL创动投资有限公司（以下简称“TCL创动”）、深圳博汇源创业投资有限公司（以下简称“深圳博汇源”）、上海诚贝投资咨询有限公司（以下简称“上海诚贝”）以及上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计48.2237%的股权（以下合称“拟购买资产”或“标的资产”）。
东方传媒、TCL创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝以及上海联和在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的公司的股份，根据法律法规和中国证监会的相关规定，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、上海通维在本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。在锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次重大资产重组完成后的上市公司；拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和依据其本次重大资产重组前所持有的相应标的资产的比例对公司予以补足。
2、关于公司符合非公开发行股份及发行股份购买资产条件
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股份的各项条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
3、发行股票的种类和面值
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、发行方式和发行对象
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行采用非公开发行方式，发行对象包括东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝、上海联和在内的10家特定投资者。
5、发行价格及定价依据
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行价格为本公司2011年1月11日召开的第六届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即7.67元/股。上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0?D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
除权、除息同时进行：P1=（P0?D）/（1+N）
6、发行数量及认购
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行股份的数量根据拟购买资产经国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备案的评估值÷发行价格。根据拟购买资产评估值和发行价格，本公司拟发行股份的数量约为404，871，522股。其中，东方传媒认购207，388，874股、上海诚贝认购29，842，081股、上海联和认购17，514，081股、同方股份认购63，333，339股、上海通维认购15，329，735股、恒盛嘉业认购37，272，297股、智慧创奇认购10，715，744股、成都元泓认购14，184，325股、TCL创动认购6，317，977股、深圳博汇源认购2，973，069股。
本次发行后，公司总股本将增加至1，113，736，075股，本次发行股份数量占发行后总股本的36.35%。发行股份的数量应为整数，拟购买资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向发行对象返还，但最终以中国证监会核准的结果为准。
具体发行数量依据经国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果计算确定。
在发行数量最终确定后，本公司将另行公告。
7、拟购买的标的资产价格
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行股份拟购买的标的资产为东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份，以及除东方传媒外的百视通技术其他股东持有的百视通技术48.2237%股权。
标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的相关资产评估报告，以2010年11月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产账面价值121，326万元，评估价值432，836万元，评估增值率256.76%，该等评估结果尚需经国有资产监督管理机构核准或备案。
8、关于公司交割日前滚存利润的安排
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次重大资产重组的股东大会批准后，由本次重大资产重组完成后公司的全体股东共享。
9、关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次重大资产重组完成后上市公司新老股东；拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和依据其本次重大资产重组前所持有的相应标的资产的比例对公司予以补足。
10、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
资产出售方应依据各方签署并生效的《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议，妥善履行标的资产过户至公司的必要法律手续。如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
11、上市地点
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
12、本次发行股份的锁定期
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
东方传媒、TCL创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝以及上海联和在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的公司的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、上海通维在本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
13、本次现金及发行股份购买资产决议的有效期
表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
关于拟购买资产的具体情况及发行股份情况请见本次董事会会议审议通过的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第二章”、“第五章”、“第七章”和“第八章”的相关内容。
四、关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及补充协议的议案，并需提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会批准公司与东方传媒等相对方签订的附生效条件的《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及补充协议，该等协议经公司股东大会批准并满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
协议主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第八章”的相关内容。
五、关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案。
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关财务报告及盈利预测报告。
六、董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
担任本次重组相关资产评估的评估机构均具有从事证券相关评估业务的资格，具备充分的独立性，其评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
七、关于批准公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》的议案，并需提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会批准公司与东方传媒等相对方签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。
协议主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第八章”的相关内容。
八、关于《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案，并需提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果如下：4票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案，并需提交公司股东大会审议。
表决结果如下：8票赞成，0票反对，0票弃权。
拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据法律规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，根据相关法律、法规的要求，以及中国证监会、国有资产监督管理部门等有关监管部门的要求，在重组各方协商一致的基础上，对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于购买资产价格、出售资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，并签署有关法律文件；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；
3、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署及申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；
5、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等手续，包括签署相关法律文件；
6、办理因公司股票发生除权、除息等事项而对发行价格、发行数量等进行的相应调整；
7、办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；
8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
9、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
十、关于调整董事会部分成员的议案，并需提交公司股东大会审议。
表决结果如下：8票赞成，0票反对，0票弃权。
由于工作变动原因，经本人提出，高兰英女士辞去公司第六届董事会董事职务。根据《公司章程》的规定，董事辞职报告送达公司董事会时生效。
公司董事会对高兰英女士在担任董事期间为公司发展所付出的努力和贡献表示衷心的感谢。
根据控股股东上海仪电控股（集团）公司的推荐，经公司董事会提名委员会讨论同意，拟增补吴昌明先生为公司第六届董事会董事（简历附后），并提交公司股东大会予以审议。
公司独立董事就此议案发表了独立意见：吴昌明先生担任公司第六届董事会董事的推荐、提名、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会增补吴昌明先生担任公司第六届董事会董事，并提请公司股东大会审议。
十一、关于调整公司财务负责人的议案
表决结果如下：8票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于田明先生另有工作安排，根据《公司章程》的相关规定及总经理提议，公司董事会同意田明先生不再担任公司财务负责人、总会计师。
公司董事会对田明先生在担任公司财务负责人、总会计师期间为公司发展所付出的努力和贡献表示衷心的感谢。
另根据《公司章程》的相关规定，经总经理推荐，并提请公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任副总会计师陈建民先生为公司财务负责人（简历附后）。
公司独立董事就此议案发表了独立意见：由于田明先生的工作有所变动，因此根据《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等相关规定，我们同意田明先生不再担任公司总会计师，同意副总会计师陈建民先生为公司财务负责人。我们认为：公司财务负责人的提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意公司董事会聘任陈建民先生为公司财务负责人。
十二、关于召开临时股东大会的议案
表决结果如下：8票赞成，0票反对，0票弃权。
有关本次重大资产重组事宜的相关议案尚需提交股东大会审议。具体审议事项如下：
（一）关于公司资产出售的议案
（二）关于批准实施公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件的相关资产转让协议及补充协议的议案
（三）关于现金及发行股份购买资产方案的议案
1、方案概述
2、关于公司符合非公开发行股份及发行股份购买资产条件
3、发行股票的种类和面值
4、发行方式和发行对象
5、发行价格及定价依据
6、发行数量及认购
7、拟购买的标的资产价格
8、关于公司交割日前滚存利润的安排
9、关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
10、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
11、上市地点
12、本次发行股份的锁定期
13、本次现金及发行股份购买资产决议的有效期
（四）关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及补充协议的议案
（五）关于批准公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》的议案
（六）关于《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
（八）关于批准上海东方传媒集团有限公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案
（九）关于调整董事会部分成员的议案
（十）关于调整监事会部分成员的议案
上述第（一）至第（八）项议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。公司将提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
鉴于公司召开股东大会前，本次重大资产重组事项尚待取得上海市国有资产监督管理委员会等相关部门的批准/核准，本次重大资产重组中股份转让事项尚待取得国务院国有资产监督管理委员会批准/核准，公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知。
公司独立董事就上述重大资产重组事项发表了事前认可和独立意见函。公司独立董事就本次重大资产重组所发表的独立意见如下：
1、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、上述议案项下的交易属公司重大资产重组所涉关联交易，相关交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3、本次重大资产重组完成后，公司主业将从电子制造和网络信息服务转变为以新媒体技术服务和市场营销业务为主的新媒体业务，公司主营业务更具发展前景和成长空间，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力。
4、公司本次重大资产重组相关标的资产的交易价格以经国有资产监督管理部门核准/备案后的评估结果确定，相关交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。担任本次重大资产重组相关资产评估的评估机构具有从事证券相关评估业务的资格，具备充分的独立性，其评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
5、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
6、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可生效，包括但不限于：
（1）公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关的议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
（4）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准；
（5）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收购义务的核准。
7、独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2011年3月9日
附：1、吴昌明先生简历：
吴昌明，男，1957年12月生，研究生，硕士学位，高级政工师。曾任上海广播电视（集团）公司宣传部副部长；上海广电信息产业股份有限公司组干部副部长、部长、党委工作部部长、人力资源总部经理、纪委书记、工会主席、职工监事；上海广电（集团）有限公司工会副主席；上海广电资产经营管理有限公司党委书记。现任上海广电信息产业股份有限公司党委书记。
2：陈建民先生简历：
陈建民，男，1952年12月出生，工商管理硕士，会计师。曾任上海无线电十八厂分厂财务科长；中日合资上海大丰电子有限公司财务主管；上海广电信息产业股份有限公司财务部副经理、经理、财务总部经理。现任上海广电信息产业股份有限公司副总会计师。
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2011-011
上海广电信息产业股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议书面通知于2011年2月25日发出，并于2011年3月7日下午在上海市田林路168号上海仪电控股（集团）公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。根据《公司章程》的有关规定，经公司监事共同推举，本次会议由公司监事张增林先生召集和主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司资产出售的议案，并需提交公司股东大会审议。
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于批准实施公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件的相关资产转让协议及补充协议的议案，并需提交公司股东大会审议。
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于现金及发行股份购买资产方案的议案，并需提交公司股东大会逐项审议。
监事会逐项审议并通过以下方案：
1、方案概述
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于公司符合非公开发行股份及发行股份购买资产条件
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的种类和面值
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行方式和发行对象
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价依据
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行数量及认购
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、拟购买的标的资产价格
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、关于公司交割日前滚存利润的安排
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、本次发行股份的锁定期
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、本次现金及发行股份购买资产决议的有效期
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及补充协议的议案，并需提交公司股东大会审议。
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案。
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于批准公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》的议案，并需提交公司股东大会审议。
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案，并需提交公司股东大会审议。
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案，并需提交公司股东大会审议。
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于调整监事会部分成员的议案，并需提交公司股东大会审议。
表决结果如下：3票赞成，0票反对，0票弃权。
由于工作变动原因，经本人提出，马坚泓先生辞去公司第六届监事会主席和监事职务；徐民伟先生辞去公司第六届监事会监事职务。根据《公司章程》第一百三十八条的相关规定，若监事辞职未导致监事会成员低于法定人数的，则监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。因此马坚泓先生、徐民伟先生的辞职报告送达公司监事会时生效。
公司监事会对马坚泓先生在任职期间主持监事会工作所付出的努力及其成效和对公司做出的贡献表示衷心的感谢；对徐民伟先生在担任监事期间为公司发展所付出的努力和贡献表示衷心的感谢。
根据控股股东上海仪电控股（集团）公司的推荐，拟增补曹光明先生、姜树勤先生为公司第六届董事会监事（简历附后），并提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司监事会
2011年3月9日
新增补的上海广电信息产业股份有限公司第六届监事会监事候选人简历：
1、曹光明，男，1967年3月生，本科学历，硕士学位，职称工程师。曾任上海自动化仪表三厂生产科副科长、车间主任、销售科长，上海仪电控股（集团）公司管理部、财务部经理助理，上海飞乐股份有限公司总经理助理、副总经理，飞利浦亚明照明有限公司党委书记、副总经理，上海仪电控股（集团）公司财务部总经理、总裁证券事务助理。现任上海仪电控股（集团）公司总裁助理。
2、姜树勤，男，1953年7月生，大专学历，硕士学位，职称高级会计师。曾任上海金陵无线电厂车间主任、副厂长、党总支副书记，上海无线电三十六厂厂长，上海汇龙仪表电子有限责任公司董事、总经理助理、总会计师，上海飞乐股份有限公司董事、总会计师，上海金陵股份有限公司董事、副总经理、总会计师。现任上海仪电控股（集团）公司财务部总经理。
上海广电信息产业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海广电信息产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广电信息
股票代码：600637
信息披露义务人名称：同方股份有限公司
信息披露义务人住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
通讯地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
签署日期：二○一一年三月七日
重要声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息义务人在广电信息中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广电信息中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产已取得同方股份有限公司董事会的决议批准以及上海广电信息产业股份有限公司董事会的决议批准。由于本次发行股份购买资产与上海广电信息产业股份有限公司股份转让、重大资产出售、现金及发行股份购买资产(以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”)构成不可分割的整体交易，本次发行股份购买资产尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、广电信息有权内部决策机构作出批准股份转让、出售资产、现金及发行股份购买资产所涉及之各项交易的决议；
2、本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的国有资产管理部门的批准和同意；
3、本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
4、本次重组所涉及之广电信息股份转让、出售资产、现金及发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准；
5、中国证监会就本次重组涉及之广电信息股份转让、出售资产、现金及发行股份购买资产事宜豁免上海东方传媒集团有限公司要约收购义务并对相关收购报告书无异议。
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：同方股份有限公司
信息披露义务人住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
法定代表人：荣泳霖
注册资本：99385万元
股票代码和简称：600100、同方股份
营业执照注册号：110000010720704
公司类型：其他股份有限公司(上市)
主要经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装、技术开发与服务；工业废水、生活污水、生活垃圾的处理；除尘脱硫；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、生产、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、环保、电子工程转业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计；环境工程(废水)专项工程设计、咨询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷泉设计、制造、安装、调试；安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理。
经营期限：长期
税务登记号码：110108100026793
通讯地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
联系电话：010－82399888
联系传真：010－82399765、82399970
邮政编码：100083
信息披露义务人控股股东：同方股份总股本为993，850，554股。截至2010年12月31日，清华控股有限公司持有237，379，689股，占同方股份总股本的23.88%，为同方股份最大股东，全部为无限售条件的流通股。其行政主管部门为教育部，实际控制人为教育部。
■
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的情况
截至本报告书签署之日，同方股份董事及其主要负责人基本情况如下：
■
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至2010年12月31日，同方股份持有控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：
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第三节 持股目的
同方股份于2011年1月10日召开第五届董事会第十二次会议，同意广电信息以非公开发行A股股票的方式购买同方股份所持有的百视通网络电视技术发展有限责任公司15.4655%股权，百视通技术相关股权的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。因此，由于上述交易使得信息披露义务人增持了广电信息股份。
信息披露义务人在广电信息非公开发行中认购的股份，在发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在广电信息中拥有权益的股份；信息披露义务人不确定是否会在未来十二个月内继续增加其在广电信息中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、发行股份购买资产的交易内容
广电信息和同方股份分别于2011年1月10日召开董事会，同意广电信息以非公开发行A股股票的方式购买同方股份所持有的百视通网络电视技术发展有限责任公司15.4655%股权，百视通技术相关股权的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。同意上述交易与上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）向上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）收购广电信息股份交易、广电信息向仪电集团及其关联方、非关联第三方出售资产交易共同构成广电信息本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组方案自始不生效。上述决议亦不产生效力。
二、发行价格和发行股份数量
非公开发行A股股票的价格为定价基准日（即：广电信息审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期）的前二十个交易日的股票交易均价，即7.67元/股；最终发行价格尚需经广电信息股东大会批准。
根据百视通技术预估的评估值31.4亿元计算，广电信息将向同方股份发行6，333.3339万股以购买同方股份持有的百视通技术15.4655%的股权。
本次权益变动前，同方股份不持有广电信息的股份，本次权益变动后，同方股份持有广电信息6，333.3339万股股份，占广电信息发行完成后总股本的5.69%。最终同方股份获得的发行股份数量及股权比例尚需经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据计算确认。
三、已履行及尚未履行的批准程序
由于本次发行股份购买资产与上海广电信息产业股份有限公司股份转让、重大资产出售、现金及发行股份购买资产构成不可分割的整体交易，本次发行股份购买资产尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、广电信息有权内部决策机构作出批准股份转让、出售资产、现金及发行股份购买资产所涉及之各项交易的决议；
2、本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的国有资产管理部门的批准和同意；
3、本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
4、本次重组所涉及之广电信息股份转让、出售资产、现金及发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准；
5、中国证监会就本次重组涉及之广电信息股份转让、出售资产、现金及发行股份购买资产事宜豁免上海东方传媒集团有限公司要约收购义务并对相关收购报告书无异议。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖广电信息股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，同方股份不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、 同方股份营业执照；
2、 同方股份董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、 同方股份关于本次发行股份购买资产的董事会决议
4、 同方股份与广电信息签署的《现金及发行股份购买资产协议》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
同方股份有限公司
地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
同方股份有限公司
2011年3月7日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称：同方股份有限公司
法定代表人签字：
日期：2011年3月7日
| 信息披露义务人、同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 广电信息、上市公司 | 指 | 上海广电信息产业股份有限公司 |
| 百视通技术 | 指 | 百视通网络电视技术发展有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 本报告书 | 指 | 上海广电信息产业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 荣泳霖 | 董事长 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陆致成 | 副董事长、总裁 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 马二恩 | 董事 | 女 | 中国 | 北京 | 否 |
| 周立业 | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 程凤朝 | 独立董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈金占 | 独立董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 夏 斌 | 独立董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 其他上市公司名称 | 股票代码 | 股票简称 | 持股比例 |
| 泰豪科技股份有限公司 | 600590 | 泰豪科技 | 22.71% |
| 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 | 002049 | 晶源电子 | 25.00% |
| 泰盛国际(控股)有限公司 | HK.8103 | 泰盛国际 | 7.73% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海广电信息产业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 广电信息 | 股票代码 | 600637 |
| 信息披露义务人名称 | 同方股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 63，333，339股 变动比例： 5.69% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||