证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工  振华B股 编号：临2011-3

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  第四届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2011年3月8日在公司207会议室召开。本次会议由周纪昌董事长主持，应到13人，实到10人，傅俊元董事、刘文生董事因公出差委托周纪昌董事长出席并代为表决，杜志淳独董因公出差委托徐维钧独董出席并代为表决。第四届监事会全体成员列席本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过了如下议案：

  一、《2010年度董事会工作报告》

  该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

  二、《2010年度独立董事述职报告》

  该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

  三、《2010年度总裁工作报告》

  该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

  四、《2010年年度报告全文及摘要》

  该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

  五、《2010年度财务工作报告》

  该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

  六、《2010年度公司利润分配方案》

  2010 年度公司利润分配方案为：不分配，不转增，该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

  七、《关于2011年度基本建设开支预算的议案》

  为了保持公司持续、稳定、健康发展的需要，根据各基地基本建设进展情况和总部在建办公楼等项目状况，公司2011年固定资产计划投资预算为9.08亿元。

  八、《董事会薪酬与考核委员会2010年度履职情况报告》

  九、《董事会审计委员会2010年度履职情况报告》

  十、《关于在越南、印度、巴西、阿联酋设立海外办事处的议案》

  为进一步加强公司海外业务，加大公司海外市场开发力度，不断完善公司海外经营体系，全面推广ZPMC品牌产品，董事会审议通过公司在越南、印度、巴西、阿联酋等四国设立办事处，并授权公司管理层根据实际情况办理具体相关事宜。

  十一、《关于申请发行定向票据或超短期融资券的议案》

  为应对目前各大银行银根紧缩、信贷资金高度紧张的状况，满足公司生产经营活动的开展和需求，公司拟请上海银行股份有限公司在2011年度为我公司发行定向票据或超短期融资券（利率可比银行同期银行贷款低20%—30%），总额度控制在20亿元人民币左右，用于替换到期人民币借款及公司的流动资金周转，董事会提请授权公司管理层办理相关审批手续。该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

  十二、《关于申请2011年度银行综合授信额度的议案》

  为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司拟对 2011年度部分已到期的银行授信额度进行转期，总额度为16.93亿美元和332亿元人民币，期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，提请授权公司管理层办理相关事宜。该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

  十三、《关于曹文发先生辞去公司副总裁的议案》

  因已满法定退休年龄，曹文发先生不再担任公司副总裁职务。

  十四、《关于公司高级管理人员认定的议案》

  按《公司法》《公司章程》的相关规定，并根据公司组织机构、职务设置的实际情况，董事会认定公司高级管理人员范围包括“总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总经济师、总工程师”。

  十五、《关于2011年续聘境内审计会计师事务所的议案》

  2011年度公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司境内审计机构。2011年度审计年报费用不超过280万元人民币。如市场发生变化，董事会提请授权管理层作相应调整。该议案尚需提交2010年度股东大会审议。

  十六、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》

  董事会提议于2011年4月下旬召开2010年度股东大会，相关事项如下：

  （一）会议召开时间及地点：另行公告通知

  （二）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决

  （三）会议召集人：本公司董事会

  （四）会议审议事项：

  1、《2010年度董事会工作报告》

  2、《2010年度监事会工作报告》

  3、《2010年度独立董事述职报告》

  4、《2010年总裁工作报告》

  5、《2010年度报告全文及摘要》

  6、《2010年度财务工作报告》

  7、《2010年度公司利润分配方案》

  8、《关于申请发行定向票据或超短期融资券的议案》

  9、《关于申请2011年度银行综合授信额度的议案》

  10、《关于2011年续聘境内审计会计师事务所的议案》

  特此公告

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  董事会

  2011年3月10日

  证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工  振华B股 编号：临2011-4

  上海振华重工（集团)股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  上海振华重工（集团)股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2011年3月8日召开，会议应到监事三名，实到三位。会议由符敦鉴监事长主持，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定，合法有效，会议认真审议并一致同意通过如下议案:

  一、 公司2010年年度报告全文及摘要

  二、《监事会关于公司2010年年度报告的审议意见》

  公司监事会根据《证券法》等的有关要求，对董事会编制的2010年年度报告全文及摘要，进行了认真审核，与会全体监事一致认为:

  (一) 公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；

  (二) 公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实的反映公司2010年年度经营管理和财务状况等事项；

  (三) 在监事会审议公司2010年年度报告全文及摘要并提出审议意见前，没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  (四) 公司2010年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

  三、《2010年度监事会工作报告》

  特此公告

  上海振华重工(集团)股份有限公司监事会

  2011年3月10日