上海友谊集团股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否

1.6 公司负责人黄真诚、主管会计工作负责人陈冠军及会计机构负责人（会计主管人员）王咏梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.1 联系人和联系方式

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§3会计数据和业务数据摘要

3.1主要会计数据 单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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注：由于2009年9月30日所属子公司联华超市全面收购华联超市股权，该项收购属于同一控制下的企业合并，根据企业合并准则中同一控制下的控股合并要求，本报告对以前年度主要数据做了重新列报，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为上海友谊复星（控股）有限公司，该公司由百联集团有限公司和上海豫园旅游商城股份有限公司合资，其中百联集团占出资额的52%、豫园商城占出资额的48%。

公司法人实际控制人为百联集团有限公司，该公司为上海市国有资产监督管理委员会100%控股公司。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人 单位：亿元 币种：人民币

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4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人 单位：亿元 币种：人民币

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

（1）报告期公司总体经营情况

2010年，在我国经济运行成功摆脱国际金融危机的负面冲击、以及上海成功召开世博会的外部市场大环境下，公司所处行业的景气度进一步回暖，公司及各成员企业积极抓住良好机遇，根据"以重组整合为抓手，着力于调整、转型、提升，保持公司平稳较快发展"的工作思路，紧紧围绕科学发展、加快转变经济发展方式这条主线，务实创新、加快公司重组整合步伐、深化结构调整转型、努力提高综合竞争能力，公司各项业务有序推进，经营业绩继续保持较快增长。

报告期，公司实现销售规模768.64亿元（统计口径），比上年增长5.01％；实现营业收入310.52亿元（财务口径），比上年增长6.39%；实现营业利润11.06亿元，实现利润总额11.27亿元，分别比上年增长15.74%、28.05 %，实现归属于母公司所有者的净利润2.98亿元，比上年增长58.38%。扣除非经常性损益后净利润2.83亿元，同比增长53.94％。

报告期末， 公司净资产为26.96亿元， 资产总额为212.85亿元，全年加权平均净资产收益率为10.542％。

截止2010年末，公司在全国的营业网点为5,256家，本期新增550家，净增241家。

1）报告期公司经营活动运行的主要特点

① 抓住经济回暖和世博召开的商机，继续保持经营业绩较快增长态势

2010年，公司及各成员企业抓住整体经济回升和上海世博会成功召开的历史机遇，把握机会，及时调整转型，加快发展，取得了净利润同比增长58.38%的良好经营成果。

总体经营情况如下：

报告期，联华超市坚持在整合中发展、在发展中整合，以整合、转型推进战略目标的实施，最大限度体现连锁经营资源最优化、利益最大化的集约优势，并着力注重推进多元业态联动互补的业态优势，创新驱动，不断跨越，年内各项运营和管理出现了新的亮点。2010年，联华超市实现主营业务收入较上年同比增长7.57％，净利润同比增长21.2％，继续保持行业领先的良好发展态势。

友谊南方商城采取"以点带面地加快购物中心一期商场的品牌提升，以静制动地缩短二期新楼的培育时间，有效推动企业综合绩效持续增长"的经营策略，继续实施品牌、功能结构调整提升战略，取得了良好的经营业绩，实现了2010年净利润同比增长30.97%。

西郊购物中心以服务世博、服务社区为中心，以调结构、优环境为主线，以提高商品品牌、扩大社区服务功能为抓手，统筹各项工作，2010年取得净利润同比增长14.35%。

好美家在2009年进行较大规模市外网点结构调整的基础上，确定了"加强总部建设、提升连锁技术、创新业务经营、积极稳步发展"的总体发展思路，报告期，在国家对房地产行业加强宏观调控、建材市场销售不景气的市场环境下，既存门店经营继续保持了良好的经营态势， 2010年好美家总体业绩同比实现大幅减亏。

② 公司资产重组工作取得实质性进展

为消除公司与控股股东所属企业业务之间的同业竞争，减少关联交易，报告期内公司启动了资产重组整合工作，并进入实质操作阶段。经过四个月的方案论证，公司重组方案（草案）获董事会和公司股东大会审议通过，目前正在报政府各相关部门审批过程中。如公司该资产重组方案获得批准，公司自2003年因百联集团合并组建而产生的与集团及其下属企业间存在多项业务重合的问题将得到根本解决。

③ 超商业务重组整合获得重大推进

报告期，成员企业联华超市在完成了对华联超市的股权收购事项后，启动加快了对两大企业的资源整合。为了充分发挥"联华"和"华联"的品牌影响力，实现内部整合的平稳过渡，联华围绕公司战略目标，通过联动规划、联合营销等集约契机，循序渐进地推进两公司商流、物流、信息流的整合，报告期初步完成了组织架构、业务流程、信息系统、以及管理模式、加盟系统的整合，上海区域物流体系重组取得重大进展，超商业务重组取得突破性进展。

④ 服务世博，创新营销，取得经济效益和社会效益双增长

报告期，各成员企业根据各自特点，围绕"参与世博、服务世博、共享世博"的目标，全力以赴、全心服务，以高度的政治意识和服务意识，满怀激情，圆满完成世博各项任务，并通过积极开展各类服务世博的营销宣传活动，取得较好的经济效益和社会效益。

2）报告期公司主要业务工作

① 科学规划，合理布局，重点发展取得实效

科学有质量的发展始终是公司业务扩张过程中工作的重中之重。报告期，联华超市各业态和地区公司根据其战略规划确定的发展目标，对规模发展中的"重点业态"、"重点区域"、"重点城市"、"重点储备"和"重点投资"等五方面制定了更加具体的行动计划，使整体发展速度和质量达到战略预期，规模拓展和网店储备继续保持健康稳定态势。世纪联华坚持质量与速度并重的原则，以质量为核心的集中化策略，集中资源全力拓展泛长三角地区，通过资源优势和品牌优势，全面把握规模发展节律，积极拓展市场份额。报告期内联华超市新增网点550家，净增网点242家，截止报告期末，联华超市在全国的网点数达5,236家（含联营公司）。

好美家为扩大销售减少网点调整的影响，年内探索新增了工程批发和网购业务，成立了好美家工程材料销售部，并已建立一批稳定的合作伙伴，为今后批发业务的全面扩展打下了良好的基础；好美家"佳家网"新增了网上团购业务，也取得较好的效果，为扩大网络团购业务，奠定了基础。截止报告期末，好美家在市内外的经营网点数为13家。

友谊南方商城年内完成了新楼项目（商城二期）的结算及产证登记、以及新楼9F新办公区域的施工项目，同时抓住时机对老楼购物环境进行部分改建，安装LED大屏幕，完成外幕墙和西3门的装修，使老楼外观增加了新的亮点，商城中庭天棚方案已进入后期方案确认阶段。

西郊购物中心在对商场设施进行更新改建、改善购物环境的同时，完成了B2礼品商区的规划、设计和组织实施，努力为购物中心拓展新的增长点。年内购物中心开发扩展六处新场地，增加经营面积1441.18平方米。

② 创新驱动，调整结构，转型工作有序推进

根据市场变化，不断调整提升公司各主营业务的经营模式和经营结构是公司保持平稳较快发展的重要保障。

报告期，联华超市把业务转型的重点放在门店绩效提升、优化供应商结构和商品结构、增强生鲜经营能力等方面。进一步推进采购资源集约和营采协同体系，以联合买断、联动营销、商品推介会等活动，为扩销增盈起到了积极推动作用。强店战略以提升内涵为核心内容，确立了以旗舰店、绩优店、绩差店、区域化为指导的"强店"重点，坚持以创新驱动，强化转型，调整经营结构，巩固和提升已转型门店的经营绩效。

好美家的强店战略工作也进一步推进实施，年内所确定的总部和门店项目得到了进一步的贯彻落实。在集约运输方面， 2010年完成了对三种集约送货模式的整合，通过"配送集约送、大店带小店、郊远门店自送"的方式，把除奉贤店外的所有上海门店的后仓送货运输全部归并到配送，提高了效率，降低了门店的营运成本。年内，好美家还通过进一步调整商品配置，推动新品、配件、辅料销售份额，改善商品销售结构、加大促销等举措，进一步提升报告期内门店的毛利率。

友谊南方商城坚持新、老大楼市场定位错位经营的原则，继续实施品牌提升战略。老楼围绕突出特色、形成局部优势的设想，对东西两侧裙房部分租户作了调整，强化了休闲食品（点心）一条街的经营特色并形成局部强势，调整、淘汰、新引进了一批品牌产品。新楼从培育期的经营实际出发，进一步强化提升品牌、增强商铺适应性的格局调整。

西郊购物中心通过深化经营结构调整、优化品牌布局、努力挖掘潜力等方式提高绩效。根据社区需求以及经营情况，西郊购物中心在引进新品牌、提升品牌形象的同时，对现有商户进行调研、筛选，并根据情况调整租金管理费，通过区域调整、进场提升、档次提升，使经营结构和休闲、服务功能更趋合理。在上海世博会的召开期间，购物中心专门开设了世博专柜，销售各种礼品和纪念品，取得了良好的社会效益和经济效益。

友谊百货所属虹桥友谊商城，面对商场购物环境的局限、商圈周边商业设施相继崛起、竞争日趋激烈的局面，根据整个市场及周边区域商业发展动态，提出深度转型"高端主题百货"的经营思路，并成立四个项目推进小组，包括调整改造工作推进小组、稳定品牌和品牌引进工作推进小组、经营方案重塑工作推进小组、管理和提升员工综合素质工作推进小组，适时进行阶段性引进和改造的商城调整工作。

③ 整合提高，强化管理，提升核心竞争力

强化深度管理，提高发展质量是各成员企业在报告期内又一项重点工作。

联华超市在与华联重组以后，年内加快了对两大企业的资源整合。联华以上海联华超级市场发展有限公司为重组平台，合并了联华标超、华联标超和联华加盟三大板块的业务，完成了组织架构、业务流程、信息系统、管理模式与薪酬制度等的重组整合。在物流配送方面，确定了以生鲜加工配送、大型综合超市和标超业态的配送服务为基础的江桥物流基地第三期设计工作，确立了江桥物流基地区域配送中心的地位，将桃浦基地的管理纳入总部物流管理体系，将曹库物流移库进入桃浦物流，完成了联华新标超的物流合并，并支持世纪联华通过曹库物流加大集中配送。在信息系统方面，完成了涉及财务核算、结算、标超、商流、物流重组以及资产系统的整合上线，总部OA系统、EAS系统、业务需求开发等方面的系统也完成开发和更新，使信息体系建设上了一个全新的台阶。新标超的整合，联华年内基本完成了对两大标超商品管理体系的重组，合并了上海地区的六个采购部门，在商品资源共享、组织体系优化、采购人员并轨、业务流程优化和考核体系等方面做了大量卓有成效的工作，为联华超市新一轮的健康发展打好了基础，提供了保障。

好美家年内进一步加强了商品总部的集约管理，有效规范商品总部和各门店经常性和非经常性其他收入的构成、组织与谈判规范，通过建立健全一套规范化、制度化的管理体系、集采体系和数据管控体系，进一步提升了商品总部和门店其他收入的集约管理，推进了商品总部与各门店分工合作。同时好美家年内还加强了对招商管理，实行总部备案制，建立招商月报制，对招商招租各类信息以及其他收入进行动态管理，切实提升连锁经营的集约管控能力。

报告期，友谊南方商城、西郊购物中心进一步完善各项制度的建设；提升HDMALL总部门店系统各项功能，强化现场管理，积极探索社区购物中心经营模式和社区服务模式的转型，都取得了积极地成效。

友谊百货所属南方店在商场推行 "痕迹化管理"的走动式管理方法，通过动静态结合的管理方式，进一步发挥现场管理的效率，提升商场整体的管理和服务水平，也取得了较好的效果。

④ 推陈出新，拓展思路，营销活动多姿多彩

2010年，在国内经济回暖、消费增长、上海世博成功召开的有利市场环境下，公司及各成员企业积极抓住各种商机，拓展营销思路，开展多姿多彩富有创意的主题营销活动，有效提升了销售业绩。

联华新标超充分发挥重组整合优势，运用品牌和规模优势，通过聚合商品资源开展联合营销，以统一联华、华联DM档期和个性化营销为先导，连续举办了5个档期的联合营销，体现业态错位和新标超"双品牌"联动优势；联华还通过举办了"瑞虎迎春、新年送好礼"、购物抽黄金、赠送抵价券、乡镇来购物赠送交通费等多种形式的促销活动，均取得了较好的业绩。

好美家面对国家对房地产政策宏观调控、房产销售、建材零售市场行业不景气的市场环境，加大了促销力度和频率，积极探索和拓展多种渠道的营销合作与市场推广，包括跨业联合促销，联合有关银行进行家装、团购、家具的整合营销，与中银消费信贷公司合作，推出建材消费满额送现金活动；联合百福特欧美家居馆、家具广场、家装公司、佳家网联动推出各种促销，并通过网络媒体等广告平台，加大宣传，有效提升整体营销效果，积极助推门店销售增长。

友谊南方商城、西郊购物中心、虹桥友谊商城等公司成员企业，根据各自社区、商圈的特点，积极开展各类营销宣传活动：友谊南方商城年内开展"新年的丰年"、"璀璨春申 绿色家园" 暨闵行世博文化活动文艺巡演、"高雅艺术进社区"大型滑稽戏专场、新疆喀什特色农产品闵行区宣传活动等；西郊购物中心举办 "世博城市文化广场周周演"、"上海国际艺术节"校园风采天天演、 "元宵节千人交友会"，"日本物产展"， 明星见面签售等特色活动；虹桥友谊商城举办 "鸟语花香天地春，龙腾虎跃人间景----新春系列活动展"、 "烟雨江南品茶香---新茶展售"、"世界咖啡盛会"、"唱喝世界饮品"、 "化妆品鎏金盛事""低碳生活主题展"等系列促销活动，都获得了社区以及所属商圈消费群体的好评。高频率、多姿多彩、富有创意的营销活动丰富了社区消费者的生活体验，同时提升了企业的公众形象，促进了经济效益的增长，

⑤ 参与世博，服务世博，积极承担社会责任

上海成功举办2010年"上海世博会"，公司和成员企业秉持着"参与世博、服务世博、共享世博"的宗旨，全力以赴、积极投入。世博期间，公司各成员企业成立了世博工作小组，参与世博特许商品竞标会，设立了多家世博门店、世博特许商品专卖柜，以高度的政治意识和责任意识，确保世博期间门店正常运行；强化各个层面的服务培训，做好包括世博知识的普及和"世博服务礼仪"的宣传和培训，对员工进行"双语"和礼仪训练，倡导规范化、人性化以及诚实守信的服务方式，设立"世博志愿者服务站"；抓现场、抓细节、抓实效，塑造良好的窗口形象，有效提升了服务质量和服务技能。世博服务过程中，成员企业涌现了大量先进集体和先进个人，荣获上海市区两级政府有关部门多项奖项，出色地完成了各项参与世博、服务世博的任务。

3）经营中面临的问题和困难

① 公司及所属成员企业近年来启动进行了一系列相关资产重组合并后，面临大量的内部的整合工作，重组整合企业相关资产、人员、流程、以及商流、物流、信息流等方面的经营管理，这将对提升公司连锁经营管理的能力和整合营运的效率提出更高的要求。

② 2010年国家一系列房地产调控政策，使房产销售成交量大幅下降，预计2011年整个的资金环境和信贷都会继续趋紧，因此相关房地产调控政策不会放松，市场压力仍然存在，因此将进一步影响装潢建材行业销售的景气度，成员企业好美家在经历网点结构大幅调整后，2011年将仍然将面对更为严峻的挑战。

③ 公司及成员企业近年来经营规模不断扩张，但各主要业态发展还不平衡，单店经营能力相对较弱，市场竞争能力优势还不明显，还需要进一步加快提升核心技术。

④ 企业快速发展与高质素人才的需求、激励机制的完善等发展瓶颈仍需加快突破。

（2）公司主营业务及其经营状况

① 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币

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② 主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币

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③ 占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要业务 单位：元 币种：人民币

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④ 主要供应商、客户情况 单位：亿元 币种：人民币

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（3）公司资产构成变动情况 单位：元 币种：人民币

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报告期末公司资产总额同比增长14.56%，主要是公司经营规模的扩大，报告期公司新增网点550家。报告期末公司主要资产负债项目占总资产比重无显著变化，报告期末公司货币资金存量占总资产比重较期初增加6.34个百分点，主要源自公司营业现金流的增长。

（4）报告期利润表主要项目变动分析 单位：元 币种：人民币

■

报告期资产减值损失同比增加主要是所属子公司对亏损门店设备、装修等计提减值准备。

报告期营业外收支净额同比增加主要是上年同期子公司好美家一次性关店损失营业外支出较大。

报告期归属于母公司的净利润同比增加主要源于主要成员企业业绩稳步提升经营盈利显著增长，同时报告期子公司好美家经过上年的关店调整经营逐步正常化。

（5）公司现金流量构成情况

报告期，公司现金及现金等价物净增加额为24.29亿元。其中：经营活动产生现金流量净额为33.64亿元，主要源于报告期公司营业收入现金流的增加。公司投资活动产生的现金流量净额为-5.68亿元，主要是公司报告期新增网点投入及投资银行理财产品等。公司筹资活动产生的现金流量为-3.67亿元，主要是公司及所属子公司支付现金股利、偿付借款利息以及偿还了部分银行借款。报告期末公司借款减少了0.95亿元，主要是公司经营活动带来了充足的现金流，使公司可以更多地利用自有资金解决发展的资金需求。

（6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

①、主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币

■

②、投资收益对公司净利润的贡献达到10%以上参股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

■

6.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

  请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

■

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

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7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额31,948,298.39元。

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格按照有关法律、法规和规范性要求执行，决策程序符合相应法律、法规的规定。公司建立了较完善的内控制度，公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也没有出现损害公司利益的情况。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过多种方式对公司2010年的经营情况进行了解，对财务状况和财务制度进行了认真的检查，并审核了公司的年度报告、半年度报告和季度报告等文件，认为公司2010年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务所的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司近三年没有发生募集资金的情况，公司最近一次募集资金已按承诺全部投入完毕，实际投入项目与承诺投资项目完全一致，使用募集资金投资的项目进展基本符合预期。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会审核了公司与相关方签订的《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议》、《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议》，发表意见如下：公司签订的协议内容合法，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。

除此之外，公司及其他成员企业未发生重大收购、出售资产事项，也没有发现因收购出售资产过程中发生的内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事审核了公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司事项的相关材料，发表如下意见：公司就本次友谊股份向百联集团发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份的关联交易事项通知了各监事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，监事会同意该项关联交易。交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。本次关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理，评估方法适当。公司本次重大资产重组最终交易价格以经评估机构评估并经公司股东大会同意及中国证监会核准的评估值为依据确定，本次关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。通过本次关联交易，公司将彻底消除与百联股份之间的同业竞争和关联交易，并且不会为重组后的公司带来新的同业竞争问题，扩大了公司规模，提高了公司资产质量，进一步提升了公司的核心竞争力，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。

§9 财务会计报告

9.1审计意见

■

9.2 财务报表（见附表）

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 报告期内，公司财务报表合并范围新增1户，减少8户。

董事长：黄真诚

上海友谊集团股份有限公司

2010年3月10日

附表：

资产负债表（合并）

编制单位：上海友谊集团股份有限公司 2010年12月31日

单位：人民币元

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法定代表人：黄真诚 主管会计工作负责人：陈冠军 会计机构负责人：王咏梅

(下转B32版)

股票简称	友谊股份
股票代码	600827
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	友谊B股
股票代码	900923
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市浦东新区商城路518号10楼
邮政编码	200120
公司国际互联网网址	http：//www.shfriendship.com.cn
电子信箱	yy600827@163.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈冠军	屠晓民、鲁洁颖
联系地址	上海市浦东新区商城路518号10楼	上海市浦东新区商城路518号10楼
电话	58883100*3012	58799358
传真	58793834	58793834
电子信箱	yy600827@163.com	yy600827@163.com

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	31,052,422,032.09	29,186,902,396.79	6.39	28,362,745,384.16
利润总额	1,127,042,145.23	880,137,930.12	28.05	663,903,995.80
归属于上市公司股东的净利润	297,983,887.90	188,140,732.71	58.38	148,026,657.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	282,906,558.31	183,779,892.60	53.94	135,720,649.79
经营活动产生的现金流量净额	3,364,090,581.37	2,672,094,882.51	25.90	2,578,813,082.65
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	21,285,052,189.86	18,579,030,507.92	14.56	17,429,145,944.75
所有者权益（或股东权益）	2,695,520,120.92	2,716,973,769.60	-0.79	2,301,832,112.12

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.631	0.399	58.38	0.314
稀释每股收益（元／股）	0.631	0.399	58.38	0.314
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.599	0.389	53.94	0.287
加权平均净资产收益率（%）	10.542	7.882	增加2.660个百分点	4.820
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	10.009	7.818	增加2.191个百分点	4.419
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	7.126	5.660	25.90	5.462
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	5.709	5.755	-0.79	4.876

项目	金额
非流动资产处置损益	-11,801,908.05
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	60,576,312.43
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	39,479,064.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-27,976,723.41
所得税影响额	-29,475,093.77
少数股东权益影响额（税后）	-15,724,322.31
合计	15,077,329.59

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,971,710.00	204,198,150.00	202,226,440.00	31,948,298.39
可供出售金融资产	1,027,407,279.95	756,596,414.31	-270,810,865.64	14,586,848.61
合计	1,029,378,989.95	960,794,564.31	-68,584,425.64	46,535,147.00

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
友谊复星	75,315,402	23,605,822		51,709,580	原国有法人股	2010-7-5
百联集团	4,366,989	4,366,989		0	原国有股	2010-7-5
合计	79,682,391	27,972,811		51,709,580	/	/

报告期末股东总数		45,427户，其中：A股29,585户、B股15,842户。
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海友谊复星（控股）有限公司	国有法人		20.95	98,921,224		51,709,580	无
百联集团有限公司	国家		6.31	29,769,993			无
DREYFUS PREMIER INVESTMENT FUNDS INC.-DREYFUS GREATER CHINA FUND	境外法人		4.75	22,240,801	-460,000		未知
中邮核心成长股票型证券投资基金	境内非国有法人		4.61	21,749,308	-89,468		未知
中邮核心优选股票型证券投资基金	境内非国有法人		3.28	15,499,841	2,646,254		未知
VALUE PARTNERS CLASSIC FUND	境外法人		1.52	7,191,284	7,191,284		未知
MANULIFE GLOBAL FUND	境外法人		1.32	6,224,606	6,224,606		未知
上海国际信托有限公司	境内非国有法人		1.17	5,506,193			未知
嘉实服务增值行业证券投资基金	境内非国有法人		0.99	4,665,147	4,665,147		未知
NAITO SECURITIES CO., LTD.	境外法人		0.83	3,903,273	-444,580		未知

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
上海友谊复星（控股）有限公司		47,211,644	人民币普通股
百联集团有限公司		29,769,993	人民币普通股
DREYFUS PREMIER INVESTMENT FUNDS INC.-DREYFUS GREATER CHINA FUND		22,240,801	境内上市外资股
中邮核心成长股票型证券投资基金		21,749,308	人民币普通股
中邮核心优选股票型证券投资基金		15,499,841	人民币普通股
VALUE PARTNERS CLASSIC FUND		7,191,284	境内上市外资股
MANULIFE GLOBAL FUND		6,224,606	境内上市外资股
上海国际信托有限公司		5,506,193	人民币普通股
嘉实服务增值行业证券投资基金		4,665,147	人民币普通股
NAITO SECURITIES CO., LTD.		3,903,273	境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明	1、上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海友谊复星（控股）有限公司52%的股权。上海友谊复星（控股）有限公司、百联集团有限公司与3-10名股东及无限售条件股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。 2、本公司无法知晓除第1、2大股东外其余3～10名股东及无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

名称	上海友谊复星（控股）有限公司
单位负责人或法定代表人	贺涛
成立日期	2000年10月11日
注册资本	4
主要经营业务或管理活动	实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开发与销售，物业管理。

名称	百联集团有限公司
单位负责人或法定代表人	马新生
成立日期	2003年5月8日
注册资本	10
主要经营业务或管理活动	国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
黄真诚	董事长、执行董事	男	57	2010-6-22～2013-6-21	0	0			是
浦静波	执行董事	男	49	2010-6-22～2013-6-21	0	0			是
汪龙生	执行董事、总经理	男	58	2010-6-22～2013-6-21	4,195	4,195		49.2	否
华国平	执行董事	男	47	2010-6-22～2013-6-21	0	0		145	否
吴 平	执行董事	男	46	2010-6-22～2013-6-21	0	0			是
吕颂宪	董事	男	56	2010-6-22～2013-6-21	0	0			是
苏 勇	独立董事	男	56	2010-6-22～2013-6-21	0	0		8	否
傅鼎生	独立董事	男	57	2010-6-22～2013-6-21	0	0		4	否
潘 飞	独立董事	男	54	2010-6-22～2013-6-21	0	0		4	否
张子民	监事长	男	57	2010-6-22～2013-6-21	0	0			是
道书荣	监事	男	55	2010-6-22～2013-6-21	0	0		117	否
金 婷	监事	女	47	2010-6-22～2013-6-21	0	0			是
王家生	副总经理	男	54	2010-6-22～2013-6-21	0	0		32	否
陈冠军	财务总监兼董秘	男	49	2010-6-22～2013-6-21	0	0		39.1	否

分行业	营业收入	营业成本	营业毛利率(%)	营业收入比上年增减(％)	营业成本比上年增减(％)	营业毛利率比上年增减(%)
连锁超市业务	28,768,698,094.72	22,642,170,756.66	21.30	7.57	6.50	0.79
连锁建材业务	1,010,459,052.77	780,759,087.73	22.73	-24.17	-24.97	0.82
连锁百货业务	966,560,206.00	768,768,724.59	20.46	12.95	14.56	-1.12
房屋出租	306,704,678.60	64,325,664.33	79.03	20.95	2.39	3.80

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	28,000,298,202.71	6.39
华中地区	1,195,766,347.68	7.94
华北地区	678,358,378.59	-0.69
华南地区	975,689,136.30	16.86
华西地区	202,309,966.81	-16.79

分行业	营业收入	营业成本	营业毛利率（%）
连锁超市业务	28,768,698,094.72	22,642,170,756.66	21.30%

前五名供应商采购金额合计

13.91

占采购总额比重

2.32%

项目	2010-12-31		2009-12-31		增减
	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
货币资金	9,839,801,342.87	46.23%	7,410,953,312.51	39.89%	6.34%
交易性金融资产	204,198,150.00	0.96%	1,971,710.00	0.01%	0.95%
应收账款	127,547,628.19	0.60%	80,325,375.00	0.43%	0.17%
应收利息	104,603,521.80	0.49%	63,837,070.15	0.34%	0.15%
存货	2,892,118,515.35	13.59%	2,589,167,926.46	13.94%	-0.35%
可供出售金融资产	756,596,414.31	3.55%	1,027,407,279.95	5.53%	-1.98%
持有至到期投资	1,053,072,810.28	4.95%	1,086,387,963.56	5.85%	-0.90%
在建工程	551,358,498.25	2.59%	386,817,614.10	2.08%	0.51%
资本公积	1,178,497,735.36	5.54%	1,403,511,983.54	7.55%	-2.02%
短期借款	255,000,000.00	1.20%	330,000,000.00	1.78%	-0.58%
应付账款	4,403,763,235.67	20.69%	3,774,340,089.67	20.32%	0.37%
预收账款	8,762,655,935.05	41.17%	7,031,757,568.28	37.85%	3.32%
其他流动负债	425,978,119.02	2.00%	301,962,451.77	1.63%	0.38%
长期借款	-	0.00%	20,000,000.00	0.11%	-0.11%

项目	2010年	2009年	同比增减
营业收入	31,052,422,032.09	29,186,902,396.79	6.39%
营业成本	24,256,024,233.31	23,034,568,142.35	5.30%
营业税金及附加	211,793,198.46	198,268,188.89	6.82%
销售费用	5,116,093,690.14	4,736,971,713.36	8.00%
管理费用	786,116,168.36	673,989,425.27	16.64%
财务费用	-151,430,009.23	-147,558,581.03	-2.62%
资产减值损失	30,773,233.90	7,808,263.33	294.11%
投资收益	303,192,947.11	272,967,112.60	11.07%
营业利润	1,106,244,464.26	955,822,357.22	15.74%
营业外收支净额	20,797,680.97	-75,684,427.10	127.48%
利润总额	1,127,042,145.23	880,137,930.12	28.05%
所得税费用	297,854,014.39	267,516,232.14	11.34%
归属于母公司的净利润	297,983,887.90	188,140,732.71	58.38%

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
联华超市股份有限公司	商业零售	主营连锁超市	62,200	1,822,482.90	274,081.96	62,883.59
好美家装潢建材有限公司	商业零售	主营装潢装饰建材连锁超市	34,500	46,215.59	11,143.76	-1,341.23
上海友谊百货有限公司	商业零售	主营百货零售	5,300	22,742.73	15,338.05	-294.69
上海友谊南方商城有限公司	商业零售	主营百货零售、物业租赁	5,450万美元	87,925.64	64,316.20	11,092.21
上海百联西郊购物中心有限公司	商业零售	主营百货零售、房地产开发经营、物业租赁	17,000	44,881.90	22,550.41	1,355.48

公司名称	业务性质	主要产品或服务	主营业务收入	主营业务利润	净利润	参股公司贡献的投资收益	占上市公司净利润的比重(%)
上海联家超市有限公司	超市零售	百货零售，食品，烟，酒及从事与超市相关的商品加工、分级、包装，餐饮	585,214.86	46,212.49	34,077.03	4,985.47	16.73%

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司拟向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，同时以新增A股股份按1∶0.861的比例换股吸收合并百联股份。公司已承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致公司股票进行除权、除息的事项。	尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
百联集团资金结算中心			-2,500	19,500

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。 2、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。且该计划的实施须以上市公司2006年、2007年利润增长不低于15％作为前提条件，并经股东大会审议。	1、该承诺由上海证券交易所交易系统进行锁定。 2、公司股权激励目前尚未有具体方案。

序号	证券 品种	证券 代码	证券简称	最初投资成本 (元)	持有数量	期末账面 价值	占期末证券总投资比例(％)	报告期损益
1	基金	180009	银华货币	200,000,000	200,000,000	200,000,000	97.94
2	股票	300157	恒泰艾普	1,026,000	18,000	1,026,000	0.50
3	股票	601118	海南橡胶	748,750	125,000	748,750	0.37
4	股票	300158	振东制药	737,200	19,000	737,200	0.36
5	股票	300155	安居宝	661,500	13,500	661,500	0.32
6	股票	300159	新研股份	489,860	7,000	489,860	0.24
7	股票	300156	天立环保	377,000	6,500	377,000	0.19
8	股票	002535	林州重机	37,500	1,500	37,500	0.02
9	股票	601126	四方股份	23,000	1,000	23,000	0.01
10	股票	002537	海立美达	20,000	500	20,000	0.01
期末持有的其他证券投资				77,340	/	77,340	0.04
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	31,948,298.39
合计				204,198,150	/	204,198,150	100%	31,948,298.39

证券 代码	证券 简称	最初投资成本	占该公司股权比例(％)	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600000	浦发银行	57,140,778.93	＜1%	751,391,550.00	14,528,266.31	-222,620,951.11	可供出售金融资产
600649	城投控股	280,000	＜1%	2,343,222.75		-1,117,201.60	可供出售金融资产
601328	交通银行	412,144	＜1%	1,717,141.56	58,582.30	-817,354.22	可供出售金融资产
600642	申能股份	858,420	＜1%	1,144,500.00		-444,471.60	可供出售金融资产
合计		58,691,342.93	/	756,596,414.31	14,586,848.61	-224,999,978.53	/	/

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见
中国注册会计师：石东骏 中国·上海 二O一一年三月九日

项目	附注	期末余额	年初余额	项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：				流动负债：
货币资金	五、1	9,839,801,342.87	7,410,953,312.51	短期借款	五、23	255,000,000.00	330,000,000.00
结算备付金				向中央银行借款
拆出资金				吸收存款及同业存放
交易性金融资产	五、2	204,198,150.00	1,971,710.00	拆入资金
应收票据				交易性金融负债
应收账款	五、3	127,547,628.19	80,325,375.00	应付票据	五、24	-	992,084.40
预付款项	五、4	345,011,320.11	277,403,090.84	应付账款	五、25	4,403,763,235.67	3,774,340,089.67
应收保费				预收款项	五、26	8,762,655,935.05	7,031,757,568.28
应收分保账款				卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金				应付手续费及佣金
应收利息	五、5	104,603,521.80	63,837,070.15	应付职工薪酬	五、27	303,467,990.41	263,878,865.07
应收股利	五、6	181,091.12	150,382.49	应交税费	五、28	433,356,796.35	385,757,497.84
其他应收款	五、7	207,321,096.75	232,683,598.97	应付利息	五、29	352,112.50	526,762.50
买入返售金融资产				应付股利	五、30	167,664,645.54	6,605,845.54
存货	五、8	2,892,118,515.35	2,589,167,926.46	其他应付款	五、31	1,260,659,197.41	1,328,332,242.83
一年内到期的非流动资产				应付分保账款
其他流动资产	五、9	24,183,079.77	23,509,263.12	保险合同准备金
流动资产合计		13,744,965,745.96	10,680,001,729.54	代理买卖证券款
非流动资产：				代理承销证券款
发放委托贷款及垫款				一年内到期的非流动负债
可供出售金融资产	五、10	756,596,414.31	1,027,407,279.95	其他流动负债	五、32	425,978,119.02	301,962,451.77
持有至到期投资	五、11	1,053,072,810.28	1,086,387,963.56	流动负债合计		16,012,898,031.95	13,424,153,407.90
长期应收款				非流动负债：
长期股权投资	五、13	595,709,075.26	517,206,546.27	长期借款	五、33	-	20,000,000.00
投资性房地产	五、14	928,936,151.97	1,040,267,768.85	应付债券
固定资产	五、15	2,832,267,389.03	2,981,114,408.57	长期应付款	五、34	1,255,029.44	1,255,029.44
在建工程	五、16	551,358,498.25	386,817,614.10	专项应付款	五、35	9,140,619.25	9,509,382.95
工程物资				预计负债	五、36	652,466.00	1,037,979.00
固定资产清理	五、17	10,478.33		递延所得税负债	五、21	173,542,987.19	218,941,063.60
生产性生物资产				其他非流动负债
油气资产				非流动负债合计		184,591,101.88	250,743,454.99
无形资产	五、18	482,794,610.54	498,106,014.21	负债合计		16,197,489,133.83	13,674,896,862.89
开发支出				所有者权益(或股东权益)：
商誉	五、19	89,349,367.91	93,979,608.41	实收资本(或股本)	五、37	472,116,442.00	472,116,442.00
长期待摊费用	五、20	108,904,920.88	143,210,079.21	资本公积	五、38	1,178,497,735.36	1,403,511,983.54
递延所得税资产	五、21	141,086,727.14	124,531,495.25	减：库存股
其他非流动资产				专项储备
非流动资产合计		7,540,086,443.90	7,899,028,778.38	盈余公积	五、39	156,376,046.13	141,324,559.03
				一般风险准备
				未分配利润	五、40	888,529,897.43	700,020,785.03
				外币报表折算差额
				归属于母公司所有者权益合计		2,695,520,120.92	2,716,973,769.60
				少数股东权益	四、1	2,392,042,935.11	2,187,159,875.43
				所有者权益合计		5,087,563,056.03	4,904,133,645.03
资产总计		21,285,052,189.86	18,579,030,507.92	负债和所有者权益总计		21,285,052,189.86	18,579,030,507.92