云南云维股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司董事长张跃龙，总经理喻翔，财务负责人缪和星声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

云南云维集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份257,506,610股，占公司总股本的41.79％。

云南煤化工集团有限公司为本公司实际控制人，持有公司控股股东云南云维集团有限公司65.96％的股权。实际控制人持有本公司股份101,308,950股，占公司总股本的16.44％。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况回顾

（1）报告期内主要经营成果及分析

2010年是“十一·五”的收官之年，也是后金融危机影响下国家宏观环境与经济形势复杂多变的一年，公司遭遇了云南百年不遇的特大干旱、限电、原料煤供应紧张、化工产品市场持续低迷等困难，面对严峻的经营形势，公司全体干部员工坚定信心、攻艰克难，紧紧围绕2010年年度经营目标，以节能降耗、控制成本为主线，以安全生产和环境保护为抓手，以产品营销和破解物流瓶颈为突破口，全面提升经营水平。同时，在国家货币政策变化的背景下，抓好资金的筹集、调配和使用，确保资金链安全。三季度中后期，化工产品市场迎来一波久违的上涨行情，公司及时调整生产经营策略，开满开好生产装置，尽全力实现销售，减少库存，取得了较好的经营业绩。全年公司生产经营平稳，资金流转安全，员工队伍稳定、收入增长，节能减排和安全环保取得较好成绩，建设项目平稳推进。2010年实现营业收入659,042.13万元，营业利润27,438.61万元，利润总额28,101.49万元，归属于母公司所有者的净利润18,502.26万元。

■

变动主要原因：国内经济总体复苏上行，公司主要产品售价较去年上涨；泸西焦化、炭黑、1,4-丁二醇、粗苯精制等项目在报告期内陆续投产，使得公司焦炭等产品产销量增加，经营规模扩大。导致营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润较去年明显增长。

（2）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况：

a、应收票据期末账面余额较期初账面余额增长144.85%，主要是公司经营规模扩大以及为减少应收账款回收风险而增加了应收票据的结算比例。

b、应收账款期末账面余额较期初增长70.03%，主要是公司经营规模扩大，导致应收账款增加。

c、预付账款期末账面余额较期初增长88.39%，主要是公司产品市场有所回暖，为保证生产，加大了对原材料的采购预付原料款，以及控股子公司预付煤炭资源整合价款增加。

d、存货期末账面余额较期初增长38.55%，主要是公司经营规模扩大以及为保证春节期间正常生产储备原料煤。

e、固定资产期末账面余额较期初增长59.29%，主要是部分在建项目完工转入。

f、工程物资期末账面余额较期初账面余额减少45.31 %，主要是随着在建工程项目的推进，逐步领用。

g、无形资产期末账面余额较期初账面余额增长88.21 %，主要是子公司购买矿业权。

h、递延所得税资产期末账面余额较期初账面余额增长39.76 %，主要是计提资产减值准备。

i、短期借款期末账面余额较期初账面余额增长99.40%，主要是公司控股子公司部份建设项目建成，新增流动资金借款。

j、应付票据期末账面余额较期初账面余额增长116.88%，主要是公司经营规模扩大以及为了提高资金使用效率，增加了应付票据结算比例。

k、应付账款期末账面余额较期初账面余额增长67.46%，主要由是公司经营规模扩大，应付账款随之增加。

l、预收账款期末账面余额较期初账面余额增长58.25%，主要是公司甲醇等部分化工产品年末下游需求旺盛，预收客户款项增多。

m、应交税费期末账面余额较期初减少54.37%，主要是增值税转型，本报告期公司工程项目购进固定资产有较大金额的留抵进项税，应交增值税余额大幅减少。

n、一年内到期的长期负债期末账面余额较期初增长430.33%，主要是公司部分长期借款在一年内将逐步到期。

o、股本期末账面余额较期初增长80%，主要是经本公司第五届董事会第十一次会议决议及2009年度股东大会决议通过，公司于2010年5月12日按每10股送2股转增6股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额27,388.22万股；变更后的注册资本已经中审亚太会计师事务所有限公司审验并出具了“中审亚太验[2010] 020007号”验资报告。

（3）报告期内费用同比发生重大变动的情况

a、营业收入本期较上年同期增长50.90%，主要是公司一部分新建项目投产，增加了产品销量，以及经济复苏产品价格上升增加了营业收入。

b、营业成本本期较上年同期增加49.42%，主要是公司经营规模扩大以及原材料价格上涨，产销量较上年同期上升，成本随之增加。

c、营业税金及附加本期较上年同期增长78.54%，主要是营业收入增加。

d、管理费用本期较上年同期增长31.43%，主要是公司生产经营规模扩大以及人力资源成本上升，职工薪酬增加。

e、财务费用本期较上年同期增长35.62%，主要是借款增加及项目建成后前期利息资本化进入当期财务费用。

f、营业外支出本期较上年同期增长31.21%，主要是本期对外捐赠增加。

（4）公司现金流量同比发生变动的情况：

a、销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期增长52.55%，主要是本期与上年同期相比产品价格上升，且本期部分新建项目投产，营业收入增加，增加了现金回收。

b、收到的税费返还本期较上年同期增长151.09 %，主要是收到水泥增值税退税款。

c、购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增长53.15%，主要是公司产品产量提高，且本期部分新建项目投产，原材料采购增加，增加了现金流出。

d、支付给职工以及为职工支付的现金本期较上年同期增长43.13%，主要是公司经营规模扩大，增加员工而增加的人工成本。

e、收到其他与投资活动有关的现金本期较上年同期增长1676.22%，主要是子公司代收资源整合款增加。

f、投资所支付的现金本期较上年同期减少90.60%，主要是上年同期子公司大为制焦增加投资。

g、支付其他与投资活动有关的现金本期较上年同期增长171,774,049.80元，主要是子公司支付及代付资源整合款增加。

h、吸收投资所收到的现金本期较上年同期减少95.62%，主要是上年同期大为制焦控股子公司泸西焦化收到其他股东的投资款。

i、偿还债务所支付的现金本期较上年同期减少38.21%，主要是上年同期公司置换贷款。

j、支付的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增长356.27%，主要是子公司归还租赁贷款。

（5）主要控股子公司业绩情况说明：

公司的主要子公司为云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、云南云维化工精制有限公司、云南云维乙炔化工有限公司、云维保山有机化工有限公司。

a、云南大为制焦有限公司，注册资本89,500万元。公司持股比例为96.36%（直接持股90.91%，间接持股5.45%）。该公司报告期内完成合并营业收入429,673.86万元、利润总额19,657.63万元，归属于母公司所有者净利润14,825.03万元。

b、曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本25,464万元。公司持股比例为54.80%。该公司报告期内完成营业收入157,891.73万元、利润总额8,506.24万元，归属于母公司所有者净利润7,494.64万元。

c、云南云维化工精制有限公司，注册资本22,000万元。公司持股比例100%。该公司报告期内完成营业收入14,920.83万元、利润总额979.86万元，净利润为831.55万元。

d、云南云维乙炔化工有限公司，注册资本26,000万元（实收资本10,000万元），公司持股比例82%。该公司处于项目建设期间，报告期内对公司经营业绩无重大影响。

e、云维保山有机化工有限公司，注册资本10,000万元。公司持股比例100%。该公司处于项目建设期间，报告期内对公司经营业绩无重大影响。

（6）公司技术创新、安全环保、节能减排情况

a、技术创新方面：报告期内，公司加大研发投入，鼓励自主创新，力争在节能减排、“三废”利用、质量控制等方面取得新突破。“焦粉成球系统研制”、“乙炔单耗” QC活动项目获云南省化工协会第29届QC成果发布会优秀成果奖；“提高电石渣利用率，降低环保压力”QC项目获云南省建材行业第27次优秀QC成果一等奖；积极实施名牌产品发展战略，努力提高公司产品的质量和市场影响力，公司被云南省质量协会评为“云南省质量效益型先进企业”。醋酸乙烯的名牌产品复审顺利通过复核；其他产品保持名牌产品称号，食品添加剂碳酸钠（食用纯碱）取得生产许可证，产品附加值得到提高。

b、安全环保方面：报告期内，公司以安全标准化管理为基础，以现场管理为核心，紧紧围绕“本质安全、源头管理、过程监控”三个中心环节，狠抓隐患排查与治理，开展形式多样的安全环保主题活动，加强员工和外来人员安全教育培训，提升全员安全环保意识，继续实施安全环保风险抵押和全员安全承诺责任制，全面夯实安全环保基础管理。同时加大环保投入，完成了烟气治理、除尘改造、废水回收循环利用等环境治理项目，取得了较好的社会和经济效益。控股子公司云南大为制焦有限公司在报告期内通过国家安全标准化二级验收审核。公司全年没有发生重大安全和环境污染事故。

c、节能减排方面：公司致力发展循环经济，提高资源综合利用效率，发挥焦化联产优势。报告期内，公司继续加强节能减排管理，根据装置能耗情况，分解目标，落实责任、强化考核、加大奖惩。2010年节能减排工作再上新台阶，超额完成年度目标。“燃煤工业锅炉节能改造项目” 和“高效节能泵技改项目”获得省级节能专项资金奖励，“200万吨/年焦化精煤调湿项目”获得国家发改委专项资金补助，“电石渣资源化利用技术” 获省政府 “云南省职工百佳节能减排创新成果”奖励，公司被省政府授予“节能先进集体”称号。

（7）项目建设情况

(下转B42版)

股票简称	云维股份
股票代码	600725
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
邮政编码	655338
公司国际互联网网址	http://www.ywgf.cn
电子信箱	yunwei@ywgf.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李斌	赵有华
联系地址	云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份办公室	云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份证券事务部
电话	0874-3068588、3064195	0874-3068588、3064146
传真	0874-3068590、3064195	0874-3068590、3064195
电子信箱	libin@ywgf.cn	ywzyh317@163.com

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	6,590,421,339.47	4,367,279,405.39	50.90	5,328,870,691.52
利润总额	281,014,894.19	125,357,371.84	124.17	170,973,450.47
归属于上市公司股东的净利润	185,022,633.80	93,813,931.57	97.22	133,483,119.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	180,664,332.35	88,393,784.61	104.39	118,683,766.42
经营活动产生的现金流量净额	230,261,160.47	62,418,263.46	268.90	448,496,166.31
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	12,619,855,226.94	9,870,359,632.05	27.86	7,223,495,696.08
所有者权益（或股东权益）	2,612,278,767.54	2,435,244,588.12	7.27	1,589,017,267.88

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.300	0.319	-5.96	0.460
稀释每股收益（元／股）	0.300	0.319	-5.96	0.460
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.293	0.300	-2.33	0.409
加权平均净资产收益率（%）	7.333	5.621	增加1.712个百分点	8.700
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.160	5.296	增加1.864个百分点	7.740
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.374	0.182	105.49	1.546
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	4.239	7.113	-40.40	5.477

项目	金额
非流动资产处置损益	-754,691.69
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	11,083,700.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-6,097,345.74
所得税影响额	761,388.27
少数股东权益影响额（税后）	-634,749.39
合计	4,358,301.45

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	199,341,978	58.23		39,868,395	119,605,187		159,473,582	358,815,560	58.23
1、国家持股
2、国有法人持股	199,341,978	58.23		39,868,395	119,605,187		159,473,582	358,815,560	58.23
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	143,010,800	41.77		28,602,160	85,806,480		114,408,640	257,419,440	41.77
1、人民币普通股	143,010,800	41.77		28,602,160	85,806,480		114,408,640	257,419,440	41.77
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	342,352,778	100.00		68,470,555	205,411,667		273,882,222	616,235,000	100.00

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
云南煤化工集团有限公司	56,282,750	101,308,950	45,026,200	0	非公开发行	2010年7月26日
云南云维集团有限公司	143,059,228	257,506,610	114,447,382	0	股权分置改革及非公开发行	2010年7月26日
合计	199,341,978	358,815,560	159,473,582	0	/	/

报告期末股东总数					58,012户
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例(%)			持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
云南云维集团有限公司		国有法人	41.79			257,506,610	0		无
云南煤化工集团有限公司		国有法人	16.44			101,308,950	0		无
陈少銮		未知	0.45			2,777,139	0		未知
仇卫军		未知	0.28			1,755,500	0		未知
林美凤		未知	0.13			820,058	0		未知
中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连		未知	0.13			799,975	0		未知
上海荣博物业管理有限公司		未知	0.12			768,300	0		未知
黄钢		未知	0.11			690,100	0		未知
吴美丽		未知	0.11			657,900	0		未知
中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF)		未知	0.09			562,917	0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
云南云维集团有限公司				257,506,610				人民币普通股
云南煤化工集团有限公司				101,308,950				人民币普通股
陈少銮				2,777,139				人民币普通股
仇卫军				1,755,500				人民币普通股
林美凤				820,058				人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连				799,975				人民币普通股
上海荣博物业管理有限公司				768,300				人民币普通股
黄钢				690,100				人民币普通股
吴美丽				657,900				人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF)				562,917				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	1、公司前10名股东中，国有法人股股东云南煤化工集团有限公司是国有法人股股东云南云维集团有限公司的控股股东，云南云维集团有限公司、云南煤化工集团有限公司与其他股东无关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、未知公司前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

名称	云南云维集团有限公司
单位负责人或法定代表人	张跃龙
成立日期	2004年7月30日
注册资本	73,450.00
主要经营业务或管理活动	农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳糕、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

名称	云南煤化工集团有限公司
单位负责人或法定代表人	赵孟云
成立日期	2005年8月29日
注册资本	157,000.00
主要经营业务或管理活动	煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；种类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
张跃龙	董事长	男	54	2008年8月15日	2011年8月15日				0	是
董光辉	董事	男	55	2008年8月15日	2011年8月15日				0	是
牛 敏	董事	男	53	2008年8月15日	2011年8月15日				0	是
丁 荧	董事	男	53	2008年8月15日	2011年8月15日				0	是
喻 翔	董事、 总经理	男	45	2008年8月15日	2011年8月15日				34.32	否
段云保	董事	男	53	2008年8月15日	2011年8月15日	4,050	7,290	送股转增	0	是
李海廷	独立董事	男	56	2008年8月15日	2011年8月15日				5	否
彭金辉	独立董事	男	46	2008年8月15日	2011年8月15日				5	否
张 彤	独立董事	女	49	2008年8月15日	2011年8月15日				5	否
张来稳	监事会召集人	男	45	2008年8月15日	2011年8月15日				0	是
宗家鹏	监事	男	39	2008年8月15日	2011年8月15日				0	是
王光亮	监事	男	38	2008年8月15日	2011年8月15日				11.22	否
潘文平	副总经理、党总支书记	男	48	2008年8月15日	2011年8月15日				25.27	否
胡华生	副总经理	男	54	2008年8月15日	2011年8月15日	4,252	7,654	送股转增	22.31	否
李 斌	副总经理、董事会秘书	男	43	2008年8月15日	2011年8月15日				22.31	否
胡长正	副总经理	男	45	2008年8月15日	2011年8月15日				22.31	否
缪和星	副总经理、财务负责人	男	33	2010年9月16日	2011年8月15日	1,180	2,124	送股转增	15.92	否
合计	/	/	/	/	/	9,482	17,068	/	168.66	/

项 目	2010年度	2009年度	变动金额	变动比例%
营业收入（元）	6,590,421,339.47	4,367,279,405.39	2,223,141,934.08	50.90%
营业利润（元）	274,386,066.23	115,849,356.16	158,536,710.07	136.85%
归属于母公司所有者的净利润（元）	185,022,633.80	93,813,931.57	91,208,702.23	97.22%