第五届董事会第十六次会议决议公告
暨关于召开公司2010年年度股东大会的通知
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－002
云南云维股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
暨关于召开公司2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2011年3月7日在公司三楼董事会会议室现场召开（会议通知于2011年2月23日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年度总经理业务工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年年度报告正本及摘要》；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年度财务决算报告及2011年财务预算方案》；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于确认2010年度坏账损失和处理资产损失的议案》；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于向银行申请2011年年度综合授信额度的议案》；
根据公司业务发展及在建项目资金的需要，2011年公司决定向银行申请新增12亿元的年度综合授信额度，其中短期借款5亿元、长期借款7亿元，用于流动资金周转、在建项目建设。
在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。
此综合授信额度使用有效期至公司2011年度股东大会召开。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于确认2010年日常关联交易和预计2011年日常关联交易的议案》；(详见公司2011年日常关联交易预计公告)；
公司6名关联董事对此议案进行了回避表决。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2011年度公司及子公司对外担保的议案》；
2011年公司拟为全资子公司云维保山有机化工有限公司提供借款担保4亿元（2010年年末为其担保余额为0.7亿元）、为云南云维化工精制有限公司提供借款担保3.5亿元；为控股子公司云南大为制焦有限公司新增借款担保1.5亿元（2010年年末为其担保余额为7亿元）、曲靖大为焦化制供气有限公司新增借款担保1亿元（2010年年末为其担保余额为5.16亿元）。
2011年公司及子公司新增担保额度为10亿元，占公司 2010年末经审计净资产的31.24%，预计至2011年年末公司及子公司累计担保余额合计为27.36亿元（全部为对子公司的担保），占公司2010年年末经审计净资产的85.48%。
在此额度内的借款担保，公司将在季度报告、中期报告和年度报告中进行详细披露，不再作单独披露，且公司董事会可根据各子公司资金实际需求和使用情况，在担保总额不变的前提下，对各子公司的担保金额进行调整。(详见公司2011年公司及子公司对外担保公告)。
公司2011年对外担保决议有效期至公司2011年度股东大会召开。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司云维保山有机化工有限公司实施电石渣综合利用3000t/d熟料水泥项目的议案》；
为了合理利用云维保山有机化工有限公司电石渣等工业废物，保护生态环境，发展循环经济，走新型工业化道路，增强区域经济融合度，实现企业可持续发展，公司全资子公司云维保山有机化工有限公司拟建电石渣综合利用3000t/d熟料水泥项目。项目总投资75314.09万元，其中建设投资70034.09万元、建设期利息1280.00万元、流动资金4000.00万元（含铺底流动资金1200.00万元），计划项目建设期为18个月。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司云南大为制焦有限公司实施2万吨/年软质和3万吨/年硬质炭黑项目的议案》；
为进一步发挥规模经济效应，提高市场竞争力，公司控股子公司云南大为制焦有限公司拟在原有装置基础上新建2万吨/年软质炭黑和3万吨/年硬质炭黑装置，将炭黑产能扩大到10万吨/年的规模。同时利用脱水炭黑尾气置换出回炉焦炉加热的焦炉煤气，用于生产高附加值的化工产品，发展循环经济，提高资源综合利用率。项目总投资：19008万元，其中建设投资15673万元、铺底流动资金3000万元、基建期利息334万元。项目计划2012年3月建成投产。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司云南大为制焦有限公司实施热电分厂3×75t/h锅炉烟气脱硫工程项目的议案》；
为提高资源利用效率，遵循循环经济“减量化、再利用、资源化”的原则，把锅炉烟气资源化，减少SO2排放，增加环境容量空间，实现可持续发展，公司控股子公司云南大为制焦有限公司拟实施热电分厂3×75t/h锅炉烟气氨法脱硫项目。项目总投资：3145.94万元，其中固定资产工程费用2668.35万元、工程建设及其它费用327.78万元、预备费149.81万元。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于同意控股子公司云南大为制焦有限公司收购富源县老厂金烁选煤有限公司股权及相关资产的议案》；
为了建立长期、稳定的原煤供求关系，更好地调整生产用煤结构、降低生产成本，提高产品质量，经过多次实地调研考查，控股子公司云南大为制焦有限公司拟与第三方合作，共同出资收购富源县老厂金烁选煤有限公司。该公司的选煤厂建设规范，地理位置优势明显，设备、工艺能够达到设计能力，原煤供给有保障，设计生产能力为45万吨/年。收购总价约为人民币贰仟陆佰捌拾万元（￥2680万元），其中云南大为制焦有限公司出资人民币壹仟陆佰零捌万元（￥1608万元），占60%的股权。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年度利润分配预案》；
公司董事会拟定2010年利润分配预案为：拟以2010年年末总股本616,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金6,162.35万元，其余未分配利润结转以后年度分配。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
随着公司的快速发展，生产规模不断扩大，异地在建和新建项目逐渐增多，为满足管理工作需要，提高管理效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，经公司总经理喻翔先生提名，公司拟聘任陈小良先生、朱长春先生为公司副总经理。（陈小良、朱长春个人简历附后）
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011年度会计审计机构，聘期为一年，审计费为100万元。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）；
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的预案》。
公司拟于2011年4月1日（星期五）上午10：00时召开公司2010年年度股东大会，具体事项如下：
（一）、会议地点：公司办公楼四楼会议室
（二）、会议主要议程
1、公司2010年度董事会工作报告；
2、公司2010年度监事会工作报告；
3、公司2010年度财务决算报告及2011年财务预算方案
4、公司关于向银行申请2011年年度综合授信额度的议案
5、公司关于确认2010年日常关联交易和预计2011年日常关联交易的议案；
6、关于2011年度公司及子公司对外担保的议案；
7、公司2010年度利润分配预案；
8、关于续聘会计师事务所的议案。
（三）、参加人员
1、现任公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司法律顾问；
3、截止2011年3月25日（星期五）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。
（四）、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部
3、登记时间：2011年3月29日（上午8:00-12:00，下午14:00-18:00）
（五）、其他事项
1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：赵有华、潘丽
联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195、3068590
云南云维股份有限公司董事会
2011年3月10日
附件：出席云南云维股份有限公司2009年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2009年年度股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
注：授权委托书剪报及复印件均有效。
陈小良简历：
陈小良，男，汉族，1972年4月出生，大学专科学历，工艺助理工程师。1992年7月参加工作，曾任云南云维股份有限公司调度室主任、生产技术部副部长、安全环保部部长、生产部部长等职。现任云南云维股份有限公司总经理助理、生产管理部部长。
朱长春简历：
朱长春，男，汉族，中共党员，1966年2月出生，大学专科学历，热动力工程师。1987年7月参加工作，曾任云南云维股份有限公司热电分厂副厂长、厂长党支部书记，云南云维乙炔化工有限公司副总经理，云维保山有机化工有限公司总经理等职。现任云南云维股份有限公司总经理助理、云维保山有机化工有限公司总经理。
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－003
云南云维股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2011年3月7日以现场表决方式召开，应到监事3人,实到监事3人，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人张来稳先生主持，会议以书面表决方式审议并通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年年度报告》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2010年年度报告的审核意见》。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）、中国证券监督管理委员会公告[2010]37号、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，对董事会编制的2010年年度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，公司全体监事一致认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2010年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
《公司监事会工作报告》提交公司2010年年度股东大会审议。
云南云维股份有限公司监事会
2011年3月10日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－004
云南云维股份有限公司关于
确认2010年日常关联交易
和预计2011年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2010年实际发生的日常关联交易进行梳理确认，同时对2011年公司及子公司与关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、公司经股东大会审议通过的2010年度关联采购的预计金额为10.31亿元，实际发生的金额为 8.68 亿元，实际发生金额在预计金额范围内。经股东大会审议通过的2010年度关联销售预计金额为4.53亿元，实际发生的金额为5.90亿元，实际发生金额超过预计1.37亿元，主要原因是泸西大为焦化有限公司投产后，公司焦炭产品的产能进一步扩大，库存量增加，公司在遵循市场公允价的原则下，充分利用云南云维集团有限公司广西分公司的销售渠道和客户资源，加大了广西及周边省份市场的开发，三季度后，随着市场逐步好转，公司焦炭产品在广西市场的销售量增加。
二、根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定，公司预计公司及子公司与关联方2011年的日常关联交易，具体情况如下：
1、预计全年日常关联采购、接受劳务的基本情况
| 关联方 | 与本公 司关系 | 关联交 易类别 | 关联交 易内容 | 预计数 | |
| 预计关联交易金额（万元） | 占同类交易额的比重(％) | ||||
| 云南云维集团有限公司（含分支机构） | 母公司 | 材 料 | 电石矿、水泥矿 | 460 | 100.00 |
| 液氨、氨水 | 3,600 | 15.00 | |||
| 二氧化碳、蒸汽、水 | 5,200 | 83.00 | |||
| 材料及其他 | 3,000 | — | |||
| 劳 务 | 罐车使用费 | 1,200 | 100.00 | ||
| 机车及铁路专线使用费 | 6,300 | 100.00 | |||
| 安全、消防服务费 | 780 | 100.00 | |||
| 土地租赁 | 400 | 100.00 | |||
| 曲靖永益包装有限公司 | 受同一母公司控制 | 采购原材料 | 包装袋 | 1,200 | 43.00 |
| 云南东源煤业集团有限公司 | 实际控制人的控股子公司 | 采购原材料 | 原煤、洗精煤 | 45,000 | 10.00 |
| 云南煤化工集团有限公司（含分支机构） | 实际控制人 | 采购原材料 | 原煤、洗精煤、包装袋及其他 | 20,000 | — |
| 云南大为化工装备制造有限公司 | 受同一母公司控制 | 购建固定资产、安装修理费及其他 | 4,500 | — | |
| 云南大为制氨有限公司 | 受同一母公司控制 | 液氨、氨水 | 12,000 | 85.00 | |
| 煤气（合成气） | 7,000 | 2.85 | |||
| 二氧化碳、蒸气、水、液氧 | 350 | 5.59 | |||
2、预计全年日常关联销售、提供劳务的基本情况
| 关联方 | 与本公 司关系 | 关联交 易类别 | 关联交 易内容 | 预计数（万元） | |
| 预计关联交易金额 | 占同类交易额的比重(％) | ||||
| 云南云维集团有限公司（含分支机构） | 母公司 | 销售产品 | 氯化铵 | 255 | 2.27 |
| 纯碱 | 90 | 0.43 | |||
| 煤焦产品 | 49,600 | 8.30 | |||
| 硫酸铵 | 2,500 | 35.52 | |||
| 苯 | 2,000 | 47.56 | |||
| 甲醇 | 4,000 | 5.24 | |||
| 材料及其他 | 1,500 | — | |||
| 零星产品 | 300 | — | |||
| 提供劳务 | 销售、采购代理费 | 1,800 | 100.00 | ||
| 云南远东化肥有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 氯化铵 | 3,000 | 29.00 |
| 云南云维糖业有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 氯化铵 | 200 | 2.22 |
| 甲醇 | 6,000 | 18.52 | |||
| 云南大为商贸有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 煤焦产品、粗苯及其他 | 800 | — |
| 南宁云冠贸易有限公司 | 受同一母公司控制 | 销售产品 | 氯化铵 | 200 | 2.22 |
| 甲醇 | 2,200 | 4.88 | |||
| 云南煤化工集团有限公司（含分支机构） | 实际控制人 | 销售产品 | 零星产品及其他 | 2,000 | — |
三、其他关联交易事项
因公司持续发展及项目建设的需要，预计2011年公司将增加流动资金及项目建设借款，部份借款需由公司控股股东云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司进行但保，从而形成关联交易事项，预计累计担保金额不超过170,000万元。
四、关联方介绍和关联关系
1、云南煤化工集团有限公司
注册资本：157,000万元
注册地址：昆明市东风东路118号
法定代表人：赵孟云
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各类资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）。
煤化集团持有公司控股股东云维集团65.96％的股权，持有本公司股份56,282,750股，占公司总股本16.44％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、云南东源煤业集团有限公司
注册资本：500,000,000元
注册地址：昆明市科医路50号
法定代表人：陈永刚
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工、褐煤液化，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理产品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（范围中涉及专项审批的，按申批的范围和时限经营）。
东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、云南云维集团有限公司
注册资本：73,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：张跃龙
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复合肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N，N-二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳糕、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、云南远东化肥有限公司
注册资本：660万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇
法定代表人：张来稳
企业类型：有限责任公司
经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售
云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5、南宁云冠贸易有限公司
注册资本：200万元
注册地址：南宁市白沙大道35号南国花园商城B4-31号
法定代表人：刘军
企业类型：有限责任公司
经营范围：丙醇、甲醇、乙醇、煤焦油、松节油等易燃液体类中的低闪点液体项、中闪点液体项、高闪点液体项；双氧水等氧化剂项、硫酸、液碱、甲醛等腐蚀类中的酸性腐蚀品项、碱性腐蚀品项、其他腐蚀品项；氯化铵、纯碱、氮肥、磷肥、钾肥、尿素、复混肥、矿产品的销售。
南宁云冠贸易有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
6、云南云维糖业有限公司
注册资本：5191万元
注册地址：昆明市东郊路159号
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司
经营范围：糖及制糖副产品、甲醇、乙醇、普通机械及配件、电器机械及配件、建筑材料、五金交电、仪器仪表、金属材料、百货、酒、茶的销售，烟、化肥的零售，化学技术服务。
云维股份与云南云维糖业有限公司受同一母公司（云南云维集团有限公司）控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
7、曲靖永益包装有限公司
注册资本：164.74万美元
注册地址：云南省曲靖市花山镇
法定代表人：罗荣庆
企业类型：有限责任公司（台港奥与境内合资）
经营范围：生产、销售自产的塑料涂膜编织袋及其它塑料制品。
曲靖永益包装有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
8、云南大为商贸有限公司
注册资本：600万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：丁荧
企业类型：有限责任公司
经营范围：化肥、塑料薄膜、甲醇、煤焦油、氨、乙醇（无水）、粗苯销售。（以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营）
云维股份与云南大为商贸有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
9、云南大为制氨有限公司
注册资本：94,131万元
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈永刚
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产商品液氨。
云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
10、云南大为化工装备制造有限公司
注册资本：4,380万元
注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：牛敏
企业类型：有限责任公司
经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。。
云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
五、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及控股子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动。
本公司及控股子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。
关联方为公司提供担保借款，有利于公司的可持续发展。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及控股子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
上述关联交易预计的议案由公司2011年3月7日召开第五届董事会第十六会议审议，关联董事张跃龙、董光辉、牛敏、丁荧、喻翔、段云保回避表决，将提交公司2010年年度股东大会作出决议。
公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司及控股子公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司及控股子公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司、控股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
八、备查文件目录
云维股份第五届第十六次董事会会议决议
此议案提交公司2010年年度股东大会审议。
云南云维股份有限公司董事会
2011年3月10日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－005
云南云维股份有限公司
2011年对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：
云南大为制焦有限公司（简称大为制焦）
曲靖大为焦化制供气有限公司（简称大为焦化）
云维保山有机化工有限公司（简称保山有机化工）
云南云维化工精制有限公司（简称化工精制）
云南泸西大为焦化有限公司（简称泸西焦化）
2、公司为子公司及子公司为其子公司担保情况
（1）、2011年预计贷款担保数量及累计担保数量：
2011年预计公司为大为制焦新增担保1.5亿元，至2011年末为其累计担保8.5亿元（公司2010年末为其担保余额7亿元）；
2011 年预计公司为大为焦化新增担保1亿元，至2011年末为其累计担保6.16亿元（公司2010年末为其担保余额 5.16亿元）；
2011年预计为保山有机化工新增担保4亿元（公司2010年末累计为其担保 7000万元）；
2011 年预计为化工精制担保3.5 亿元（公司2010年末累计为其担保 0元）；
2011年控股子公司大为制焦对子公司泸西焦化无新增担保（大为制焦2010年末累计为其担保4.5亿元）。
（2）、公司 2010年末担保累计数为17.36亿元（均为公司对全资、控股子公司及子公司的子公司提供的担保），预计至2011年年末担保累计数为27.36亿元（全部为对子公司提供的担保）。
担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
2011年公司及子公司新增担保额度为10亿元，占公司 2010年末经审计净资产的31.24%，预计至2011年年末公司及子公司累计担保余额合计为27.36亿元（全部为对子公司的担保），占公司2010年年末经审计净资产的85.48%。
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交公司于2011年3月7日召开的第五届董事会第十六次会议审议，获全票通过，该议案将提交公司拟于2011年4月1日召开的2010年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、云南大为制焦有限公司
法定代表人：牛敏
注册资本：89,500万元
注册地址：沾益县盘江镇松林村
经营范围：煤炭产品洗选加工；炼焦。
云南大为制焦有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为96.36%（直接持有90.91%，间接持有5.45%）。
云南大为制焦有限公司2010年末资产总额679,011.52万元、负债总额533,890.95万元、归属于母公司所有者权益合计113,793.29万元，营业收入429,673.86万元、利润总额19,657.63万元、归属于母公司所有者的净利润14,825.03万元。
2、曲靖大为焦化制供气有限公司
法定代表人：段云保
注册资本：25,464万元
注册地址：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。
曲靖大为焦化制供气有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例为54.80%。
曲靖大为焦化制供气有限公司2010年末资产总额222,822.33万元、负债总额176,188.78万元、归属于母公司所有者权益合计44,674.17万元，营业收入157,891.73万元、利润总额8,506.24万元、归属于母公司所有者的净利润7,494.64万元。
3、云维保山有机化工有限公司
法定代表人：喻翔
注册资本：壹亿元
注册地址：云南省保山市施甸县由旺镇文笔山
经营范围：电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯—醋酸乙烯共聚物（EVA）等乙炔化工产品以及其他相关产品的项目筹建。
云维保山有机化工有限公司是本公司的全资子公司。
云维保山有机化工有限公司2010年末资产总额27,569.40万元、负债总额17,674.18万元、归属于母公司所有者权益合计9,895.22万元，因该公司目前正处于项目建设中，2010年度营业收入为0，实现利润总额、净利润均为-43.64万元。
4、云南云维化工精制有限公司
法定代表人：喻翔
注册资本：贰亿贰仟万元正
注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区
经营范围：工业用1,4-丁二醇、工业甲醛溶液、工业正丁醇、工业用丙炔醇生产和销售及生产所需原辅材料。
云南云维化工精制有限公司是本公司的全资子公司。
云南云维化工精制有限公司2010年末资产总额78,341.31 万元、负债总额55,523.56万元、归属于母公司所有者权益合计22,817.75万元，营业收入14,920.83万元，利润总额979.86万元,净利润均为831.55万元。
5、云南泸西大为焦化有限公司
法定代表人：牛敏
注册资本：贰亿肆仟伍佰万元
注册地址：泸西县工业园区
经营范围：原煤、焦炭、甲醇、苯、焦油、硫铵、硫磺、双氧水、二甲醚（以上项目不含管理商品）产品的生产销售及出口。
云南泸西大为焦化有限公司是本公司控股子公司云南大为制焦有限公司的控股子公司，大为制焦对其持股比例为40.8163%。
云南泸西大为焦化有限公司2011年末资产总额192,572.53 万元、负债总额143,007.34万元、归属于母公司所有者权益合计49,278.53万元，营业收入为95,357.73万元，利润总额3,637.29万元，净利润均为3,039.60万元。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
四、累计对外担保数量
预计至2011 年年末公司累计对外担保余额合计为27.36 亿元，占公司2010年年末经审计净资产的85.48%。
公司无逾期对外担保。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2. 被担保人的基本情况和2010年经审计的财务报表；
3. 被担保人营业执照复印件。
云南云维股份有限公司董事会
2011年3月10日