第四届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2011－005
宁夏赛马实业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2011年2月27日以通讯方式送出。公司于2011年3月9日上午9：00在公司会议室召开四届董事会第二十二次会议，会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度董事会工作报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
二、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度独立董事述职报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
三、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度总经理工作报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
四、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2010年年度报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
五、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2010年年度报告摘要》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
六、审议并通过了《公司2009-2010年备考财务报告及2010年盈利预测实现情况报告等的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司2009年--2010备考财务报告、公司2010年度合并盈利预测实现情况报告以及公司2010年度备考合并盈利预测实现情况报告。具体内容详见2011年3月11日的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度财务决算报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
八、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司2010年度提取各项资产减值准备33,533,976.32元。其中：应收款项提取坏账准备1,858,191.13元，提取固定资产减值准备31,513,624.19元，提取存货跌价准备162,161.00元。上述资产减值准备的提取，使公司当期利润减少33,533,976.32元。
公司2010年度无会计差错更正及重大不确定事项。
九、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度利润分配预案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2010年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润 386,876,600.00 元；本年度母公司实现净利润 334,314,697.60 元，按10%比例提取法定盈余公积金33,431,469.76 元，支付普通股股利39,026,774.80 元后，实际可供股东分配利润为261,856,453.04 元。本年度末可供分配的利润为 648,733,053.04元。
1、利润分配预案
随着国家紧缩财政政策的逐步落实，2011年银行贷款呈收紧趋势、利率呈逐步上升趋势，企业通过银行融资的难度加大。为保证公司2011年生产经营及发展壮大资金需要，同意公司2010年度利润不进行分配，公司将其用于生产经营及发展，以应对资金紧缺的局面。
2、公积金转增股本预案
2010年公司资本公积金不转增股本。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司申请银行借款的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司及其所属子公司向银行申请借款不超过26.45亿元，其中，到期续借金额不超过8.35亿元，新增借款金额不超过18.1亿元。具体为：
1.公司本部向银行申请流动资金借款不超过19.95亿元，期限不超过3年，其中6.45亿元为公司本部将于2011年陆续到期的借款金额，公司将进行续借；13.5亿元为新增借款。
2.公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）向银行申请借款不超过3.4亿元，其中，9000万元为该公司将于2011年陆续到期的借款金额，青水股份进行续借，借款期限不超过3年；2.5亿元为新增借款，其中1亿元为流动资金借款，借款期限不超过3年，1.5亿元为项目借款，期限不超过6年，主要用于青水股份2*2000t/d干法油井水泥生产线及配套纯低温余热发电项目后续工程。
3.公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）向银行申请流动资金借款不超过3000万元，借款期限不超过3年，其中2000万元为该公司将于2011年陆续到期的借款金额，该公司进行续借，1000万元为新增流动资金借款。
4.公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“混凝土公司”）向银行申请流动资金借款不超过3000万元，借款期限不超过3年，该借款为到期续借款项。
5.公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）向银行申请流动资金借款不超过5000万元，借款期限不超过3年，该借款为到期续借款项。
6.公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）向银行申请流动资金借款不超过1亿元，期限不超过3年，该借款为新增借款。公司四届董事会第十八次会议决议通过的天水中材向银行新增不超过1亿元借款额度，因银行贷款利率发生变化不再使用。
7.公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）向银行申请流动资金借款不超过1亿元，期限不超过3年，该借款为新增借款。公司四届董事会第十八次会议决议通过的中材甘肃向银行新增不超过1亿元借款额度，因银行贷款利率发生变化不再使用。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议并通过《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)
具体详见公司于2011年3月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于控股股东为公司银行借款提供担保之关联交易公告》(公告编号：2011-006)。
十二、审议并通过《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
具体详见公司于2011年3月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《宁夏赛马实业股份有限公司对外担保公告》(公告编号：2011-007)。
十三、审议并通过《关于公司控股股东委托银行给公司借款的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)
具体详见公司于2011年3月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于控股股东委托银行给公司借款之关联交易公告》(公告编号：2011-008)。
十四、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
具体详见公司于2011年3月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2011-009)。
十五、审议并通过《关于公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)
具体详见公司于2011年3月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于签署关联交易合同的公告》(公告编号：2011-010)。
十六、审议并通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》(有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权)
决定公司于2011年4月1日上午9：30在公司会议室以现场方式召开公司2010年度股东大会，就以上一、二、四、五、七、九、十、十一、十二、十三项及监事会通过的部分议案提交股东大会审议。
现将公司以现场方式召开2010年度股东大会的有关事项通知如下：
(一)会议时间：2011年4月1日上午9：30
(二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室
(三)会议内容：
1．审议《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度董事会工作报告》
2．审议《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度独立董事述职报告》
3．审议《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度监事会工作报告》
4．审议《宁夏赛马实业股份有限公司2010年年度报告》
5．审议《宁夏赛马实业股份有限公司2010年年度报告摘要》
6．审议《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度财务决算报告》
7．审议《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度利润分配预案》
8．审议《关于公司申请银行借款的议案》
9．审议《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》
10.审议《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》
11.审议《关于公司控股股东委托银行给公司借款的议案》
(四)出席会议人员
1．截止2011年3月25日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
(五)会议登记办法
1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。
2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股票帐户、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。
3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。
4．登记时间：2011年3月26日至2011年3月31日之前的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。
5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。
(六)其他事项
1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。
2．联系电话：0951－2085256
0951－2052215
传 真：0951－2085256
邮 编：750021
3．联系人：武雄 林凤萍
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏赛马实业股份有限公司2010年度股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。
委托人： 受托人：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期： 有效期限：
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2011年3月9日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号： 2011-006
宁夏赛马实业股份有限公司关于控股股东为
公司银行借款提供担保之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．担保人名称：宁夏建材集团有限责任公司
2. 被担保人名称：宁夏赛马实业股份有限公司
3．本次担保数量：公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“宁夏建材集团”）将为公司计划向银行借款不超过19.95亿元提供连带责任担保。
4．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保。
宁夏建材集团将对上述担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。
5．是否为关联交易：由于宁夏建材集团持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时关联董事谭仲明、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。
6．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司控股股东宁夏建材集团为公司不超过19.95亿元银行借款提供担保的同时，公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司银行借款提供担保的反担保，宁夏建材集团对该担保收取担保费。本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。
一、交易情况概述
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》，同意公司控股股东宁夏建材集团为公司向银行借款不超过19.95亿元提供连带责任担保，同意公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保，宁夏建材集团对该担保收取担保费。
由于宁夏建材集团持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。
公司于2011年3月9日召开四届董事会第二十二次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事均已回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事认为公司此次关联交易程序合法，不会损害公司和股东的利益，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。
该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方情况介绍
宁夏建材集团成立于1997年9月，注册资本78171万元，主营水泥及水泥熟料、水泥制品销售等。截止2010年12月31日，该公司总资产65.62亿元，净资产35.99亿元，2010年度该公司实现营业收入24.93亿元，实现归属于母公司的净利润为2.22亿元。
三、担保主要内容
公司将向银行申请流动资金借款不超过19.95亿元，期限不超过3年，其中6.45亿元为公司将于2011年陆续到期的借款金额，公司计划进行续借；13.5亿元为新增借款。公司控股股东宁夏建材集团将为公司本次计划向银行不超过19.95亿元借款提供连带责任担保。公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保。宁夏建材集团对上述担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。
四、关联交易对公司的影响
本次公司控股股东宁夏建材集团为公司不超过19.95亿元银行借款提供担保的同时，公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司银行借款提供担保的反担保，宁夏建材集团对本次担保收取担保费用。本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第二十二次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司控股股东宁夏建材集团为公司本次不超过19.95亿元的银行借款提供连带责任担保，公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保，宁夏建材集团对本次担保收取担保费。本次关联交易事宜不会损害公司和股东的利益。同意该关联交易，并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。
六、备查文件
公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2011年3月9日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号： 2011-007
宁夏赛马实业股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．被担保人名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏赛马混凝土有限公司、乌海赛马水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司。
2．本次担保数量及累计为其担保数量：公司将为宁夏青铜峡水泥股份有限公司计划向银行借款不超过3.4亿元（其中9000万元为到期续借金额）提供连带责任担保；公司将为宁夏中宁赛马水泥有限公司计划向银行借款不超过3000万元（其中2000万元为到期续借金额）提供连带责任担保；公司将为宁夏赛马混凝土有限公司计划向银行借款不超过3000万元（该借款全部为到期续借金额）提供连带责任担保；公司将为乌海赛马水泥有限责任公司计划向银行借款不超过5000万元（该借款全部为到期续借金额）提供连带责任担保；公司将为天水中材水泥有限责任公司计划向银行新增借款不超过1亿元提供连带责任担保；公司将为中材甘肃水泥有限责任公司计划向银行新增借款不超过1亿元提供连带责任担保。截止2010年12月31日，公司为宁夏青铜峡水泥股份有限公司提供担保余额为2.9亿元、为宁夏中宁赛马水泥有限公司提供担保余额为2000万元、为宁夏赛马混凝土有限公司提供担保余额为6000万元、为乌海赛马水泥有限责任公司提供担保余额为2.5亿元、为天水中材水泥有限责任公司提供担保余额为4亿元、为中材甘肃水泥有限责任公司提供担保余额为3.5亿元。
3．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司及中材甘肃水泥有限责任公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司拟对宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司及中材甘肃水泥有限责任公司上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。
4．对外担保累计数量：截止2010年12月31日，公司对外担保余额为137000万元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。
5．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》，为支持子公司的发展，同意公司为控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（下称“青水股份”）计划向银行借款不超过3.4亿元（其中9000万元为到期续借金额）提供连带责任担保；同意公司为宁夏中宁赛马水泥有限公司（下称“中宁赛马”）计划向银行借款不超过3000万元（其中2000万元为到期续借金额）提供连带责任担保；同意公司为宁夏赛马混凝土有限公司（下称“混凝土公司”）计划向银行借款不超过3000万元（该借款全部为到期续借金额）提供连带责任担保；同意公司为乌海赛马水泥有限责任公司（下称“乌海赛马”）计划向银行借款不超过5000万元（该借款全部为到期续借金额）提供连带责任担保；同意公司为天水中材水泥有限责任公司（下称“天水中材”）计划向银行新增借款不超过1亿元提供连带责任担保；公司将为中材甘肃水泥有限责任公司（下称“中材甘肃”）计划向银行新增借款不超过1亿元提供连带责任担保。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
1、青水股份成立于2001年8月，法定代表人哈永生；注册地点：青铜峡市大坝镇，注册资本33475万元，主营业务:水泥及熟料的生产和销售。青水股份2010年度末资产总额为12.97亿元，净资产7.75亿元，2010年度实现营业收入6.92亿元，实现净利润1.74亿元。
2、中宁赛马成立于2004年6月，法定代表人张彬毅；注册地点：中宁县宁新工业园，注册资本20575万元，主营业务：水泥、水泥熟料、水泥制品、建筑石料、石膏及其制品的制造、销售、技术服务。中宁赛马2010年度末资产总额为4.69亿元，净资产3.68亿元，2010年度实现营业收入3.82亿元，实现净利润1.07亿元。
3、混凝土公司成立于2009年2月，法定代表人尹国明；注册地点：宁夏灵武市，注册资本5000万元，主营业务：商品混凝土、外加剂、助磨剂、水泥制品及预拌砂浆的制造与销售。混凝土公司2010年度末资产总额为1.69亿元，净资产6416万元，2010年度实现营业收入1.58亿元，实现净利润1159万元。
4、乌海赛马成立于2009年4月，法定代表人刘进成，注册地点：内蒙古乌海市，注册资本12613万元，主营水泥、水泥熟料、水泥制品的制造与销售。乌海赛马2010年度末资产总额为4.14亿元，净资产1.23亿元，2010年度实现营业收入4132万元，实现净利润-294.77万元。
5、天水中材成立于2008年9月，法定代表人尹自波；注册地点：天水市秦州区关子镇，注册资本22800万元，主营业务:水泥及熟料的制造和销售。天水中材2010年度末资产总额为8.33亿元，净资产2.49亿元，2010年度实现营业收入1.43亿元，实现净利润2184.94万元。
6、中材甘肃成立于2008年9月11日，法定代表人尹自波；注册地点：甘肃省白银市白银区新建西路88号，注册资本20000万元，主营业务：水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。中材甘肃2010年度末资产总额为6.27亿元，净资产1.95亿元，2010年度实现营业收入0万元，实现净利润-28.52万元。
三、担保主要内容
为支持子公司的发展，公司将为以下子公司银行借款提供连带责任担保，其中：
1. 为控股子公司青水股份不超过34000万元银行借款（其中19000万元借款期限不超过3年，15000万元借款期限不超过6年）提供连带责任担保；
2. 为全资子公司中宁赛马不超过3000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
3. 为全资子公司混凝土公司不超过3000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
4. 为全资子公司乌海赛马不超过5000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
5. 为控股子公司天水中材不超过人民币10000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；
6. 为控股子公司中材甘肃不超过人民币10000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保。
青水股份、天水中材及中材甘肃分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对青水股份、天水中材及中材甘肃上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。
四、董事会意见
为支持子公司的发展，同意公司为控股子公司青水股份不超过34000万元银行借款提供连带责任担保；同意为全资子公司中宁赛马不超过3000万元银行借款提供连带责任担保；同意为全资子公司混凝土公司不超过3000万元银行借款提供连带责任担保；同意为全资子公司乌海赛马不超过5000万元银行借款提供连带责任担保；同意为控股子公司天水中材不超过10000万元银行借款提供连带责任担保；同意为控股子公司中材甘肃不超过10000万元银行借款提供连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2010年12月31日，公司对外担保余额为137000万元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。
截止本公告日，公司逾期担保数量为零。
六、备查文件
公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2011年3月9日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号： 2011-008
宁夏赛马实业股份有限公司关于控股股东
委托银行给公司借款之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：（1）公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司委托中国建设银行股份有限公司宁夏分行给公司借款总计40000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年；（2）公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司委托中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行给公司借款10000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。
2．关联人回避事宜：宁夏建材集团有限责任公司持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易主要是为了满足公司经营发展资金需求，且委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，故本次交易不会对公司构成不利影响。
一、交易概述
公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“宁夏建材集团”）于2010年度委托银行给公司借款总计50000万元（其中委托中国建设银行股份有限公司宁夏分行给公司借款总计40000万元，委托中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行给公司借款10000万元）。鉴于上述委托贷款将于2011年陆续到期，根据公司经营发展需要，经公司于2011年3月9日召开四届董事会二十二次会议审议通过，建材集团将继续委托上述银行给公司借款总计为50000万元，其中委托中国建设银行股份有限公司宁夏分行（以下简称“建行宁夏分行”）给公司借款总计40000万元，委托中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行（以下简称“工行新市区支行”）给公司借款10000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。
鉴于宁夏建材集团持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
宁夏建材集团成立于1997年9月，注册资本78171万元，主营水泥及水泥熟料、水泥制品销售等。截止2010年12月31日，该公司总资产65.62亿元，净资产35.99亿元，2010年度该公司实现营业收入24.93亿元，实现归属于母公司的净利润为2.22亿元。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易的主要内容如下：
（一）公司、宁夏建材集团、建行宁夏分行签署合同事宜：
1、签署委托贷款合同各方：
委托人：宁夏建材集团有限责任公司
受托人：中国建设银行股份有限公司宁夏分行
借款人 ：宁夏赛马实业股份有限公司
2、委托贷款总金额：40000万元。
3、委托贷款利率：贷款年利率按照同期银行贷款基准利率计算。
4、委托贷款期限：自协议签订之日起一年。
（二）公司、宁夏建材集团、工行新市区支行签署合同事宜：
1、签署委托贷款合同各方：
委托人：宁夏建材集团有限责任公司
受托人：中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行
借款人 ：宁夏赛马实业股份有限公司
2、委托贷款金额：10000万元。
3、委托贷款利率：贷款年利率按照同期银行贷款基准利率计算。
4、委托贷款期限：自协议签订之日起一年。
上述委托贷款合同待公司股东大会审议通过后正式签订。
四、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于宁夏建材集团有限责任公司委托银行给公司借款的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第二十二次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本次委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，交易公允。同意该关联交易，并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。
五、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易主要是为了满足公司经营发展资金需求，且委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，故本次宁夏建材集团分别委托建行宁夏分行、工行新市区支行给公司贷款所涉关联交易不会对公司构成不利影响。
六、备查文件
公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2011年3月9日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2011-009
宁夏赛马实业股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经公司2007年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］558号文《关于核准宁夏赛马实业股份有限公司公开增发的批复》的核准，公司于2008年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）5091.7874万股，共募集资金人民币73780万元，扣除发行费用人民币2326.45万元，实际募集资金净额为人民币71453.55万元，该募集资金到帐日为2008年5月17日。截止2010年12月31日，公司(含子公司)已累计使用募集资金68177万元，尚未使用的募集资金为3,745.59万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。
二、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定并结合公司实际情况制定了《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》，公司严格按照规定存储和使用募集资金。公司本部已与齐鲁证券有限公司、交通银行股份有限公司银川分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。为规范各子公司募集资金的管理和使用，公司督促各子公司设立募集资金专户，公司子公司宁夏中宁赛马水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司分别与募集资金专户开户行、齐鲁证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 实际募集资金总额 | 71453.55 | 报告期投入募集资金总额 | 4968.24 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25565.00 | 已累计投入募集资金总额 | 68177.00 | |||||
| 变更用途占实际募集资金总额比例 | 35.78% | |||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末实际投入金额占投资总额的百分比 % | |
| 水泥粉磨系统综合节能改造项目 | 水泥粉磨系统综合节能改造项目 | 12549 | 12549 | 549.91 | 11535.18 | 1013.82 | 91.92 | |
| 资源综合利用纯低温余热发电项目 | 资源综合利用纯低温余热发电项目 | 17250 | 17250 | 3061.61 | 16517.06 | 732.94 | 95.75 | |
| 公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目 | 全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目 | 25565 | 10565 | 0.62 | 10565.00 | 0 | 100.00 | |
| 控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目 | 10062 | 0 | 10,062.00 | 0 | 100.00 | |||
| 公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程 | 4938 | 0 | 4,938.00 | 0 | 100.00 | |||
| 利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500t／d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程 | 利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500t／d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程 | 18416 | 18416 | 1356.10 | 14559.76 | 3856.24 | 79.06 | |
| 合计 | — | 73780 | 73780 | 4968.24 | 68177 | 5603 | 92.41 | |
（二）募集资金实际投资项目变更
(1)经公司2008年第一次临时股东大会审议批准，公司将原承诺用于投入“公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”所涉及募集资金25,565万元的用途进行了变更。(详见公司于2008年7月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站公布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》)
(2) 经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司将承诺用于投入“宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”所涉及募集资金10565万元的用途进行了变更。(详见公司于2009年4月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站公布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》)
公司上述两次变更所涉募集资金为25565万元，占公司募集资金总额的35.78%，原承诺项目为“公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”，变更投入的新项目为：
| 项目名称 | 投资额 （万元） | 占募集资金总额比例 |
| 全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目 | 10,565.00 | 14.79% |
| 控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目 | 10,062.00 | 14.08% |
| 公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程 | 4,938.00 | 6.91% |
| 合计 | 25,565.00 | 35.78% |
（三）闲置募集资金临时用于其他用途
经公司于2008年8月6日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分暂时闲置募集资金共计22500万元补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体时间从股东大会通过之日起计算。公司已于2009年2月5日前将该资金归还至公司募集资金专户。截止报告期末，公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
（四）未使用完毕的募集资金
截至2010年12月31日，公司尚未使用的募集资金为3745.59万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。公司募集资金存入公司募集资金专户，根据募集资金的使用用途，公司通过增资的方式向各子公司投入的募集资金，由各子公司设立帐户进行管理。
（五）募集资金投资项目实现效益情况
1．根据《宁夏赛马实业股份有限公司公开增发A股招股说明书》中预测，募集资金投资项目效益如下：
（1）水泥粉磨系统综合节能改造项目整体产出效益指标为：年节约成本费用4,856.29万元，年实现利润1,898.10万元。
（2）资源综合利用纯低温余热发电项目效益指标为：项目建成后年利润总额2,991万元。
（3）利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目效益指标为：年利润总额4,050万元。
（4）利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500吨新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程效益指标为：年利润总额2,535万元。
2．对应项目实现效益情况
(1) 截至2010年12月31日，公司水泥粉磨系统综合节能改造项目全部建成使用，水泥粉磨系统改造后，2010年水泥粉磨系统节电2513万度，按公司外购动力电平均电价0.43元计算，节约成本1,080.59万元。水泥粉磨系统改造后，吨水泥消耗熟料降低，累计节约熟料21.45万吨，节约成本3,727.11万元。2010年水泥粉磨系统改造后增加部分成本费用支出共计2,026.93万元。2010年度，水泥粉磨系统改造后为公司贡献利润2,780.77万元。。
(2) 截至2010年12月31日，公司资源综合利用纯低温余热发电项目之4座纯低温余热电站先后建成投产发电，2010年累计发电75,109,560度，每度电平均发电成本0.21元，2010年公司外购动力电平均电价0.43元，每度电节约成本0.22元，节约电力总成本1,652.41万元，年利润总额增加1,652.41万元。与募集资金承诺年利润总额2,535万元相比有一定的差距，其主要原因为，公司本部2座纯低温余热电站在2010年8月以后投产发电，其效益未能充分发挥，故与募集资金承诺年实现利润总额产生差异。
（3）公司募集资金投资项目之利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目，因变更了募集资金投向，在变更后的项目中：
(下转B29版)