A、公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目效益指标：该项目建成并稳定生产产品后，预计年销售收入29,170 万元，利润总额8,707 万元。
该项目水泥生产线部分已于2010年8月建成投产，配套的纯低温余热发电项目目前尚未建设。2010年9 -12月，销售水泥3.50万吨，销售熟料13.97万吨，实现主营业务收入4,132.23万元，亏损294.77万元。亏损的主要原因为，一是该项目建成投产时间较晚，11月份以后进入水泥销售淡季以及其产品的市场开拓需要有一个过程，故水泥的产销量较小；二是投产初期，成本费用较高以及原资本化利息计入当期财务费用，直接影响该公司效益。
B、公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目效益指标：该项目建成并稳定生产产品后，预计年销售收入14,784万元，利润总额4,158万元。
该项目水泥熟料生产线部分于2009年6月建成投产，2010年生产熟料77.42万吨，产销水泥93.28万吨，实现销售收入30,675.88万元，销售成本13,026.89万元，销售毛利19,402.84万元。该生产线自投产以来，已累计销售水泥135.17万吨，实现销售收入44,391.00万元，销售成本20,808.38万元，销售毛利25,336.47万元。该项目建成后的生产与销售由公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司统一组织，产生的效益由该公司统一进行核算，未单独核算。
C、公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程效益指标：该项目建成投产后，预计年销售收入为25,100万元，年利润总额为2,139.50万元。
该项目于2009年4月建成投产， 2010年1－12月销售水泥51.50万吨，实现销售收入17,698.55万元，销售成本10,936.49万元，销售毛利6,594.73万元。该生产线自投产以来，累计销售水泥84.36万吨，实现销售收入29,528.25万元，销售成本19,004.94万元，销售毛利10,355.98万元。该项目建成后的生产与销售由公司统一组织，产生的效益由公司统一进行核算，未单独核算。
(4) 本公司利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500吨新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程，于2010年1月投入使用，截止2010年12月31日生产熟料85.80万吨，可产销水泥111.43万吨，实现销售收入36,986.36万元，销售成本17,205.03万元，销售毛利19,402.84万元。该项目建成后的生产和销售由公司统一组织，产生的效益由公司统一进行核算，未单独核算。
综上所述，本公司募集资金的使用符合国家相关法律法规、《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。
四、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司募集资金的使用符合《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》、《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2011年3月9日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2011－010
宁夏赛马实业股份有限公司
关于签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：自2010年2月至2011年1月，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、固原市六盘山水泥有限责任公司与公司实际控制人中国中材集团有限公司控制的其他公司分别签署了关联交易合同(公司已履行决策程序的关联交易除外)，涉及设备采购、产品销售、地质勘查、技术服务及咨询等内容，累计12个月内涉及总交易金额为4557.078万元。
2．关联人回避事宜：由于公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、固原市六盘山水泥有限责任公司与签署合同的交易对方同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于公司及控股子公司实际生产经营与项目建设的需要，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定，本次签署合同事宜不会对公司造成不利影响。
一、交易概述
自2010年2月至2011年1月，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)、宁夏中宁赛马水泥有限公司(以下简称“中宁赛马”)、中材甘肃水泥有限责任公司(以下简称“中材甘肃”)、天水中材水泥有限责任公司(以下简称“天水中材”)、固原市六盘山水泥有限责任公司（以下简称“六盘山公司”）与公司实际控制人中国中材集团有限公司控制的其他公司（以下简称“公司关联人”）分别签署了关联交易合同，涉及设备采购、产品销售、地质勘查、技术服务及咨询等内容，累计12个月内涉及总交易金额为4557.078万元。
公司于2011年3月9日召开四届董事会第二十二次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方基本情况如下：
（1）交易对方基本情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 公司类型 | 经营范围 |
| 1 | 天津仕名机电备件有限公司 | 1000 | 有限责任公司 | 建材、冶金、化工、电力行业机械成套设备、环保设备、电气自动化控制设备、矿用设备及上述设备的批发零售、仓储、技术咨询服务 |
| 2 | 苏州中材建设有限公司 | 5008 | 有限责任公司 | 建材工业工程建设、冶炼工程施工总承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装工程专业承包，炉窑工程专业承包、建材设备维修，相关设备成套、工程技术咨询；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程等 |
| 3 | 中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队 | 671 | 事业单位 | 为国家建设提供地矿勘察服务、地质矿产调查与勘察、区域地质调查、工程地质勘察、水文地质勘察、环境地质勘察、灾害地质勘察，地球物理与地球化学勘察、地质测绘与工程测量，盐矿和水质鉴定，矿产资源研究开发、地质技术研究推广。 |
| 4 | 苏州开普岩土工程有限公司 | 1000 | 有限责任公司 | 承担工程造价1000万元以下的地基与基础工程施工、岩土工程的勘察、设计、治理、地基处理、桩基检测、工程测绘、水文地质及凿井业务 |
| 5 | 中天仕名科技集团有限公司 | 5528 | 有限责任公司 | 水泥装备开发设计、制造、成套供应、技术咨询和服务 |
| 6 | 中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队 | 761 | 事业单位 | 为国家建设提供地矿勘察服务、地质矿产调查与勘察、区域地质调查、工程地质勘察、水文地质勘察、环境地质勘察、灾害地质勘察，地球物理与地球化学勘察、地质测绘与工程测量，盐矿和水质鉴定，矿产资源研究开发、地质技术研究推广。 |
| 7 | 上饶中材机械有限公司 | 1246 | 有限责任公司 | 输送设备制造 |
| 8 | 河南中材环保有限公司 | 2850 | 一人有限责任公司 | 环保设备制造 ，电除尘器、脱硫除尘一体化装备的开发、研制、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务。 |
| 9 | 天津水泥工业设计研究院有限公司 | 20000 | 有限责任公司 | 水泥工业设计项目，水泥工业项目建设项目总承包，水泥原料矿山项目设计，水泥工业新工艺、新技术、新材料的开发、研制及应用等 |
| 10 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 20802.24 | 上市股份有限公司 | 水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，商品混凝土的生产，销售，石灰石、砂岩的开采、加工及销售。 |
| 11 | 天津仕名粉体技术装备有限公司 | 300 | 有限责任公司 | 粉体成套设备及备品配件研发、制造、销售及技术咨询服务。 |
（2）上述公司2009年度主要财务指标如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2009年度末总资产 | 2009年度末净资产 | 2009年度总收入 | 2009年度净利润 |
| 1 | 天津仕名机电备件有限公司 | 14955 | 3347 | 8331 | 1574 |
| 2 | 苏州中材建设有限公司 | 150615 | 14594 | 192600 | 7123 |
| 3 | 中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队 | 2501 | 873 | 2439 | 56 |
| 4 | 苏州开普岩土工程有限公司 | 2059 | 1223 | 2507 | 126 |
| 5 | 中天仕名科技集团有限公司 | 190799 | 30564 | 12397 | 20103 |
| 6 | 中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队 | 4969 | 1946 | 4055 | 527 |
| 7 | 上饶中材机械有限公司 | 11556 | 2208 | 18754 | 511 |
| 8 | 河南中材环保有限公司 | 42623 | 3167 | 41311 | 993 |
| 9 | 天津水泥工业设计研究院有限公司 | 517627 | 70856 | 430908 | 32976 |
| 10 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 787127 | 190177 | 411512 | 35103 |
| 11 | 天津仕名粉体技术装备有限公司 | 60556 | 8237 | 40917 | 6766 |
（3）中材集团对公司及其控股子公司、公司关联人实际控制情况如下：
| 序号 | 被控制方的名称 | 中材集团有限公司直接或间接持股比例（%） |
| 1 | 宁夏赛马实业股份有限公司 | 35.74% |
| 2 | 宁夏中宁赛马水泥有限公司 | 100% |
| 3 | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 86.82% |
| 4 | 中材甘肃水泥有限责任公司 | 98.415% |
| 5 | 天水中材水泥有限责任公司 | 80% |
| 6 | 固原六盘山水泥有限责任公司 | 100% |
| 7 | 天津仕名机电备件有限公司 | 100% |
| 8 | 苏州中材建设有限公司 | 100% |
| 9 | 上饶中材机械有限公司 | 100% |
| 10 | 中国建筑材料工业地质勘察中心宁夏总队 | 100% |
| 11 | 苏州开普岩土工程有限公司 | 100% |
| 12 | 河南中材环保有限公司 | 100% |
| 13 | 中天仕名科技集团有限公司 | 100% |
| 14 | 中国建筑材料工业地质勘察中心甘肃总队 | 100% |
| 15 | 天津水泥工业设计研究院有限公司 | 100% |
| 16 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 41.95% |
| 17 | 天津仕名粉体技术装备有限公司 | 80% |
鉴于：公司及其控股子公司青水股份、中宁赛马、中材甘肃、天水中材、六盘山公司与公司关联人同受中材集团实际控制，故本次审议的签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林回避表决。
三、合同主要内容
根据合同文本及各子公司的确认，主要合同内容如下：
| 公司子公司名称 | 交易对方 | 合同主要内容 | 合同价格 (人民币万元) | 定价依据 | 付款方式 |
| 公司本部 | 天津仕名粉体技术装备有限公司 | 购买辊套 | 96 | 参照同类设备价格 | 先预付设备款的40%，正式发货前再支付60%货款 |
| 天津仕名机电备件有限公司 | 购置导向轮，轮轨等 | 3.84 | 市场价格 | 预付50%，发货前支付50% | |
| 购买辊套 | 16.35 | 市场价格 | 发货前支付全部货款 | ||
| 购置衬板、挡料圈 | 19.216 | 市场价格 | 预付50%，发货前支付50% | ||
| 河南中材环保有限公司 | 窑尾收尘器维修 | 355 | 市场价格 | （1）合同生效后10日，支付30%预付款。（2）设备经确认发货后，支付40%，完成维修并验收合格后，支付25%。（3）余下5%作为工程质保金，在质保期满后30个工作日内一次付清 | |
| 宁夏中宁赛马水泥有限公司 | 中国建筑材料工业地质勘察中心宁夏总队 | 宁夏中宁县园湾水泥灰岩详查 | 179 | 参照了《国土资源调查预算标准2006版》，考虑了工作区的客观情况和市场收费情况，确定合同费用。 | (1)合同签订，自进入施工现场10日内，支付总合同价款的30%。(2)野外工作完成并经验收合格后，支付合同总价款的40%。（3）提交地质详查报告书经国土资源评审通过后10日内，一次性结清30%余款。 |
| 天津水泥工业设计研究院有限公司 | 设计费 | 15 | 依据《2002工程勘察测量收费标准》 | 一次性支付价款后合同生效 | |
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 中国建筑材料工业地质勘察中心宁夏总队 | 太阳山项目1：1000地形测量及1:500厂区现状图 | 5 | 依据《2002工程勘察测量收费标准》 | 测绘成果验收合格资料提交完整后一次性付款 |
| 上饶中材机械有限公司 | 购买滚轮，槽子，挡板及链条 | 8.45 | 根据市场价格询价后定价 | 款到交货 | |
| 苏州开普岩土工程有限公司 | 地勘费用 | 50 | 按国家规定的现行收费标准计取费用，并按实际完成工作量结算 | 完成野外工作后支付合同总价款的50%，提交报告后支付30%，在桩基施工和地基验槽后一次性付清 | |
| 太阳山二期后续桩基工程 | 500 | 按照一期定价 | 预付40%，工程施工完毕付40%，验收合格后付15%，预留5%作为质保金，在生产线工程完成验收后付清 | ||
| 苏州中材建设有限公司 | 销售普通硅酸盐水泥 | 897.54 | 公司实际销售价格 | 水泥货款及运费每月25日按实际交货数量结算，并在月底前付清 | |
| 苏州中材建设有限公司（第四十项目部） | 辊压机收尘器改造、205胶带输送机收尘器改造拆除、安装工程 | 11.33 | 经多方咨询比价后确定 | 预付4.5万元，非标件、设备拆除后付3万元，余款在安装合格后7日内付清 | |
| 苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司 | 购买锤头、挡板等 | 7.8 | 行业标准定价 | 合同签订后支付50%合同款，余款到发货前结清 | |
| 苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司 | 购买螺母、螺栓、胶管等 | 13 | 市场价格询价后定价 | 支付50%预付款，余款发货前付清 | |
| 天津仕名机电备件有限公司 | 购置导向轮装置，轴套 | 1.862 | 市场价格询价后定价 | 预付50%，发货前付50% | |
| 购买曲柄连杆装置 | 5.2 | 市场价格定价 | 预付50%，发货前付50% | ||
| 购置室内行走轮，密封箱总成 | 4.94 | 市场价格询价后定价 | 预付50%，发货前付50% | ||
| 购置吊挂螺栓 | 5.1 | 市场价格询价后定价 | 预付50%，发货前付清 | ||
| 购置桥型盲板等生产用品 | 100 | 市场价格询价后定价 | 预付30%，发货前付65%，余5%质保金一年内付清 | ||
| 购置转子轴。板锤 | 12 | 市场价格询价后定价 | 预付50%，发货前付50% | ||
| 河南中材环保有限公司 | 2#线窑尾收尘器改造 | 355 | 比价后定价 | （1）合同生效后10日，支付30%预付款。（2）设备经确认发货后，支付40%，完成维修并验收合格后，支付25%。（3）余下5%作为工程质保金，在质保期满后30个工作日内一次付清 |
| 中天仕名科技集团有限公司 | 购买破碎机锤头 | 16.8 | 市场价格询价后确定 | 预付50%，生产石灰石达到70万吨后付清余款 | |
| 燃烧器设备改造 | 40 | 根据市场价格询价后确定 | 支付20万元预付款，发货前支付18万元提货款，剩下5%做质保金，为期一年 | ||
| 篦冷机设备安装改造 | 218 | 市场价格 | （1）设备价格170万元，预付40%，设备制造完成后支付到165万元，余5万元作为质保金，质保期满后30日内付清。 （2）安装费48万元，预付30%，设备安装调试正常后结清。 | ||
| 燃烧器设备改造 | 65 | 市场询价后定价 | 预付40%，支付30%进度款，发货前支付30%提货款，5%作为质保金，为期一年 | ||
| 天津水泥工业设计研究院有限公司 | 工程咨询服务 | 20 | 依据《2002工程勘察测量收费标准》 | 先支付10万元技术服务费，完成项目申请报告，再支付10万元 | |
| 中材甘肃水泥有限责任公司 | 中国建筑材料工业地质勘察中心甘肃总队 | 地勘费用 | 135.65 | 国土资源调查预算标准》(地质调查部分) | （1）合同签订后，进入工地后，支付40%。（2）野外工作结束后，初步验收通过支付总经费的30%。（3）提交勘察报告后，根据实际发生工作量，7日内支付项目总经费的剩余部分。 |
| 固原市六盘山水泥有限责任公司 | 中天仕名科技集团有限公司 | 购置辊压机、V形选粉机 | 700 | 市场价格 | 合同的30%作为预付款，30%作为进度款，35%作为发货款，5%作为质保金。 |
| 天水中材 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 销售熟料款 | 700 | 市场价格 | 先付款后提货 |
| 合计 | - | - | 4557.078 | - | - |
四、签署合同对公司的影响
本公司及其控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第二十二次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司及其控股子公司是基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联人签署合同，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定。同意该关联交易。
六、备查文件
公司第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2011年3月9日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2011－011
宁夏赛马实业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁夏赛马实业股份有限公司第四届监事会第十次会议于2011年3月9日上午10：30在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席焦彤英主持，经与会监事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度监事会工作报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)
二、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年年度报告》及《摘要》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)
三、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度财务决算报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)
四、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司2010年度提取各项资产减值准备33,533,976.32元。其中：应收款项提取坏账准备1,858,191.13元，提取固定资产减值准备31,513,624.19元，提取存货跌价准备162,161.00元。上述资产减值准备的提取，使公司当期利润减少33,533,976.32元。
公司2010年度无会计差错更正及重大不确定事项。
五、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度利润分配预案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)
经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2010年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润 386,876,600.00 元；本年度母公司实现净利润 334,314,697.60 元，按10%比例提取法定盈余公积金33,431,469.76 元，支付普通股股利39,026,774.80 元后，实际可供股东分配利润为261,856,453.04 元。本年度末可供分配的利润为 648,733,053.04元。
1、利润分配预案
随着国家紧缩财政政策的逐步落实，2011年银行贷款呈收紧趋势、利率呈逐步上升趋势，企业通过银行融资的难度加大。为保证公司2011年生产经营及发展壮大资金需要，同意公司2010年度利润不进行分配，公司将其用于生产经营及发展，以应对资金紧缺的局面。
2、公积金转增股本预案
2010年公司资本公积金不转增股本。
六、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)
七、监事会发表关于公司2010年度依法运作等情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过列席董事会会议和股东大会会议参与公司重大经营决策的讨论，并对公司董事及高级管理人员的工作情况进行了监督。监事会认为：2010年度，公司董事及高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作，进一步健全了内部控制机制且取得了良好效果。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务严格按照会计准则和公司财务制度的有关要求，认真、详实地编制了财务报告，真实、准确地反应了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
公司严格按照《公司募集资金管理及使用规定》的要求，认真管理和使用募集资金，符合公司项目计划和决策审批程序。报告期内，未发现有违规占用募集资金的行为。
（四）公司收购出售资产情况
报告期，公司增持天水中材水泥有限责任公司股权达到80%，向赛马混凝土公司增资3000万元，向乌海赛马公司增资1066万元；收购乌海市西水水泥有限责任公司45%股权；收购包头市西水水泥有限责任公司45%股权；实施以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的重大资产重组的决策和申报工作。监事会认为：以上收购及吸收合并事宜符合上市公司和全体股东的利益，其行为公开、公平、公正，没有发现违法违规的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：2010年度发生的关联交易符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
八、监事会关于公司2010年年度报告审核意见
公司2010年度报告及摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于2010年年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了2010年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。
经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司监事会
2011年3月9日