证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2011-009

湖南天润实业控股股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2011年3月9日以通信表决方式召开，会议通知和会议资料已于2011年3月4日向全体董事以书面和电子邮件方式发出。本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，收到有效表决票9份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案。

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开出售岳阳宏润肥业有限公司100%股权的议案》

岳阳宏润肥业有限公司为公司全资子公司，原注册资本500万元，2008年公司以20万吨尿基复合肥生产装置对其增资4，969万元， 注册资本变更为5，469万元，法定代表人:罗林雄，公司持股100%，主要从事复合肥、化工产品的生产与销售，2008年实现销售收入6，129.69万元，实现净利润92.57万元；2009年实现销售收入4666.10万元，实现净利润13万元；2010年实现销售收入4666.66万元，实现利润-4934.47万元（未经审计，主要是计提资产损失减值），为了配合实施岳阳市人民政府“退二进三”的城市规划，公司董事会拟采取公开招标、挂牌或拍卖方式出售岳阳宏润肥业有限公司100%股权，出售价格不低于评估价格，并授权公司经理层进行处置。

该议案需经2011年第二次临时股东大会审议，2011年第二次临时股东大会将于2011年3月28日召开。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开处置公司尿素生产设备的议案》

公司尿素生产线自2010年4月份停产以来，生产设备处于闲置，为了配合实施岳阳市人民政府“退二进三”的城市规划，公司董事会决定采用公开招标、挂牌或拍卖方式进行公开转让或出售闲置的尿素生产设备，出售价格不低于评估价格，，并授权公司经理层进行处置。

该议案需经2011年第二次临时股东大会审议，2011年第二次临时股东大会将于2011年3月28日召开。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

2011年第二次临时股东大会将于2011年3月28日（星期一）下午2：00召开，详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2011第二次临时股东大会的通知》。

特此公告！

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二0一一年三月九日

证券代码：002113 股票简称：ST天润 公告编号：2011－010

湖南天润化工发展股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议已于2011年3月9日召开，会议决议于2011年3月28日召开公司2011年第二次临时股东大会。《关于召开2011年第二次临时股东大会通知》已于2011年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

一、本次股东大会会议召开的基本情况：

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议召开时间：2011年3月28日（星期一）下午：2：00；

3、会议召开地点：湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆；

4、会议召开方式：现场投票；

5、股权登记日：2011年3月21日。

二、会议审议事项：

1、《关于公开出售岳阳宏润肥业有限公司100%股权的议案》；

2、《关于公开处置公司尿素生产设备的议案》；

上述审议事项详见2011年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润实业控股股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》。

三、会议出席对象：

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、截至2011年3月21日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件），委托代理人不必是公司股东。

四、会议登记办法：

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2011年3月25日（上午9:00—下午17:30），异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记地点：湖南省岳阳市九华山二号公司证券部；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他事项：

1、会议联系人：刘湘胜

联系电话：0730-8320311转8388、0730-8351266

联系地址：湖南省岳阳市九华山二号

传 真：0730-8351266

邮 编：414000

2、临时股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二0一一年三月九日

【附件】

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席湖南天润化实业控股股份有向公司2011年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对审议的各项议案按本人授权委托书指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案内容	意见
《关于公开出售岳阳宏润肥业有限公司100%股权的议案》	同意	反对	弃权
《关于公开处置公司尿素生产设备的议案》

注：同意、反对、弃权均标记：√

授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名：

委托日期：二O一一年 月 日

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2011-011

湖南天润实业控股股份有限公司

关于出售尿素生产设备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、出售资产概述

1、本公司出售已经处于停产、闲置的尿素生产设备，采用公开招标、挂牌或拍卖方式进行出售。本次出售的定价基准日为2010年12月31日，出售价格以不低于评估价格进行公开出售。

本次出售的资产拟采用公开招标、挂牌或拍卖方式进行公开出售，故不构成关联交易，截止2009年末，处于停产状态的尿素设备的账面价值为17，070.81万元（账面原值35，965.86万元，累计折旧18，825.73万元，资产减值准备69.32万元），占2009年末经审计的总资产66，212.41万元的25.78%，评估价值低于账面价值，亦不构成重大资产重组。

2、程序履行情况

本公司第八届董事会第二十六次会议于2011年3月9日审议了本次出售事项，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合企业实际情况，有利于公司减少亏损，有利于公司进行战略转型；其定价公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产事项，在董事会的权限内，不需要提交股东大会审议。

二、出售标的基本情况

1、本公司出售已经处于停产、闲置的尿素生产设备，自2010年4月停产以来，一直处于闲置，由于化工设备停产易产生腐蚀，结合岳阳市人民政府要求公司进行“退二进三”文件精神，公司决定公司对其进行处置，聘请了的具有证券从业资质的评估机构对拟出售的设备进行了评估，评估基准日为2010年12月31日，评价结论为：

本次拟出售的机器设备：共1087项，按生产系统组合主要有电力系统设备，动力、型煤系统设备，变脱系统设备，合成系统设备，造气系统设备，甲醇系统设备，尿素系统设备，其他有压缩车间、机修车间、质检部及原料车间。评估人员根据委评方提供的固定资产明细表进行核查盘点，本次评估以实际数量按拆除处置前提进行评估。

2、出售标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

三、本次出售资产的目的和对公司的影响

公司地处岳阳中心城区，已被岳阳市人民政府常务会议确定为第一批从中心城区退出工业项目的五家企业之一，要求在2012年12月31日前整体搬迁（详见2010年9月29日《关于收到要求公司“退二进三”文件的公告》），为此公司决定出售尿素生产设备资产，以减少亏损，盘活资金。

四、备查文件

1、出售本次资产的董事会决议；

2、出售本次资产的监事会决议；

3、湖南天润化工发展股份有限公司为进行资产减值测试而涉及的材料、设备及房屋建筑资产评估项目之资产评估报告；

4、湖南天润实业控股股份有限公司独立董事对关于出售尿素生产设备的独立意见。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二0一一年三月九日

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2011-012

湖南天润实业控股股份有限公司

关于出售岳阳宏润肥业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、出售资产概述

1、出售基本情况

本公司出售全资子公司—岳阳宏润肥业有限公司（以下简称“宏润肥业”）100%股权，采用公开招标、挂牌或拍卖方式进行出售。本次出售的定价基准日为2010年12月31日，出售价格不以低于评估价格进行公开出售。

本次出售的资产拟采用公开招标、挂牌或拍卖方式进行公开出售，故不构成关联交易，截止2009年末，宏润肥业账面资产为7538.56万元，占2009年末经审计的总资产66212.41万元的11.38%；评估价值低于账面价值，亦不构成重大资产重组。

2、程序履行情况

本公司第八届董事会第二十六次会议于2011年3月9日审议了本次出售事项，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事意见：本次出售资产事项符合企业实际情况，其定价公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

保荐机构意见：平安证券认为，本次股权转让符合公司战略转型的需要。本次股权转让事宜尚需经公司董事会审核，经监事会、独立董事发表同意意见后提交公司股东大会审议，相关决议程序需符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定

本次出售资产事项，需提交2011年3月28日召开的临时股东大会审议。

二、出售标的基本情况

1、宏润肥业基本情况

企业名称及简称	岳阳宏润肥业有限公司
住所	岳阳市九华山2号
企业性质	有限责任公司
法定代表人	罗林雄
注册资本	伍仟肆佰陆拾玖万元
主要经营范围	复合肥料、化工产品制造及销售（以上不含危险化学品）；普通机械及器材、仪器仪表，建筑材料，塑料制品的销售。
成立日期、经营期限	成立于2007年1月31日，经营期限至2012年1月30日
与委托方关系	为委托方全资子公司

2、宏润肥业主要财务指标

（单位：万元）

	2007年	2008年	2009年
总资产	695.03	7174.58	7538.56
总负债	248.08	1666.05	2101.70
所有者权益	446.95	5508.53	5436.86
	2007年	2008年	2009年
主营业务收入	2700.81	6129.69	4666.15
主营业务利润	235.77	356.50	212.07
营业利润	-61.59	105.74	19.23
净利润	-53.05	92.57	12.98
注册会计师审计意见	无保留意见	无保留意见	无保留意见

3、出售标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、截止2011年3月9日，公司不存在为宏润肥业提供担保、委托宏润肥业理财以及占用宏润肥业资金的情况。

三、本次出售资产的目的和对公司的影响

宏润肥业地处岳阳中心城区，已被岳阳市人民政府常务会议确定为第一批从中心城区退出工业项目的五家企业之一，要求在2012年12月31日前整体搬迁（详见2010年9月29日《关于收到要求公司“退二进三”文件的公告》），出售宏润肥业100%股权，有利于公司实现由生产型企业向经营性企业的战略转型，为公司发展带来积极影响。

四、备查文件

1、出售本次资产的董事会决议；

2、出售本次资产的监事会决议；

3、湖南天润实业控股股份有限公司独立董事关于出售全资子公司100%股权的独立意见

4、平安证券关于出售宏润肥业的意见；

5、湖南天润化工发展股份有限公司拟转让岳阳宏润肥业有限公司股权评估项目之资产评估报告。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二0一一年三月九日

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2011-014

湖南天润实业控股股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议于2011年3月9日以通信表决方式召开，会议通知和会议资料已于2011年3月4日向全体监事以书面和电子邮件方式发出。本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，收到有效表决票5份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案。

一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开出售岳阳宏润肥业有限公司100%股权的议案》。

二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开处置公司尿素生产设备的议案》。

湖南天润实业控股股份有限公司监事会

二0一一年三月九日