第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2011-001
凌云工业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011 年3月11日，凌云工业股份有限公司以通讯方式召开了第四届董事会第七次会议，会议通知已于2011年3月1日通过电子邮件及电话确认方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议，符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、批准《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,780万元。
二、批准《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42％，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。
以上募集资金置换预先投入自筹资金以及募集资金补充流通资金有关情况详见公司临时公告，公告编号：临2011-003。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2011年3月11日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2011-002
凌云工业股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第四届监事会第五次会议于2011年3月11日召开。应到监事5人，实到5人，全部出席了会议或委托表决，其中监事陈宝军先生委托监事吴会杰先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并认为：公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不属于变相改变募集资金投向，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形；同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要。同意公司将部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2011年3月11日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2011-003
凌云工业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金
及以部分闲置的募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1621号）核准，凌云工业股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行A股股票不超过7,500万股新股。经利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字[2010]第1075号验资报告验证，公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股49,714,838股，募集资金总额770,579,989.00元，扣除与发行有关的费用，公司实际募集资金净额为人民币743,456,491.00元。公司已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，将募集资金全部存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据本次发行的发行方案和募集资金管理的相关规定，公司2011年3月11日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以本次发行的募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，并以部分闲置资金暂时补充流动资金，具体情况公告如下：
一、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
公司非公开发行募集资金到位前，为把握时机，公司及相关子公司已根据项目情况和需要，预先以自筹资金投入了相关项目。截止2011年2月14日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为4,780万元，具体情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 计划投资 总额 | 利用募集 资金数量 | 自筹资金 预先投入金额 | 项目状态 |
| 涿州汽车零部件项目 | 47,576 | 34,085 | 1,960 | 部分设备已投入使用 |
| 武汉汽车零部件项目 | 24,922 | 17,194 | 1,037 | 部分设备已投入使用 |
| 哈尔滨汽车零部件项目 | 21,479 | 14,482 | 1,228 | 部分设备已投入使用 |
| 芜湖汽车零部件项目 | 18,917 | 11,297 | 555 | 部分设备已投入使用 |
| 合 计 | 112,894 | 77,058 | 4,780 |
1、对于上述募集资金投资项目预先投入自筹资金情况，利安达会计师事务所有限公司进行了审核，并出具了《关于凌云工业股份有限公司以自筹资金投入募投项目情况的专项审核报告》（利安达专字[2011]第1240号），认为公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。
2、本次非公开发行保荐机构国信证券股份有限公司审核相关情况后出具了《关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，认为：公司本次以募集资金人民币4,780万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,780万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
此外，公司已披露的《非公开发行股票预案》规定：“在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。”
鉴于上述情况，董事会同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，共计4,780万元。
二、以部分闲置募集资金暂时补充流动资金
由于募集资金投资项目在实施过程中存在一定周期，公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，董事会同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定使用该部分资金，公司将在补充流动资金到期日之前，以自有资金或银行贷款及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，并及时履行相关信息披露义务。
1、独立董事对公司以部分闲置募集资金补充流动资金事项发表意见如下：
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不属于变更募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，内容及程序符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及公司募集资金使用管理的相关规定；同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。
2、监事会对公司以部分闲置资金补充流动资金事项发表意见如下：
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不属于变相改变募集资金投向，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要；同意公司将部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月。
3、保荐机构国信证券股份有限公司对公司以部分闲置募集资金补充流动资金情况出具了《关于凌云工业股份有限公司用部分闲置资金补充流动资金的专项意见》，认为公司以部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，使用期限符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；保荐人对公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金的事项无异议。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事出具的关于以闲置募集资金补充流动资金的独立意见；
3、公司第四届监事会第五次会议决议；
4、利安达会计师事务所出具的关于公司以自筹资金投入募投项目情况的专项审核报告；
5、保荐机构国信证券股份有限公司出具的关于公司募集资金使用情况的专项意见。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2011年3月11日