证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2011-012号

  广发证券股份有限公司关于

  四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售、

  发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年3月11日收到《广发证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现予以公告：

释 义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、西部资源	指	四川西部资源控股股份有限公司，西部资源前身为绵阳高新发展（集团）股份有限公司。2008年12月2日，经中国证监会核准，四川恒康以承接公司部分债务的形式受让绵阳高新发展（集团）股份有限公司部分出售资产，同时绵阳高新发展（集团）股份有限公司向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权。2009年5月，绵阳高新发展（集团）股份有限公司更名为“四川西部资源控股股份有限公司”
四川恒康、大股东	指	四川恒康发展有限责任公司
阳坝铜业	指	甘肃阳坝铜业有限责任公司
本次交易、本次重大资产重组	指	四川恒康以承接公司部分债务的形式受让公司部分出售资产，同时公司向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权的事项
《业绩补偿协议》	指	公司、四川恒康、阙文彬三方共同签订的《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
广发证券、本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
本报告/本持续督导报告	指	四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告
元	指	人民币元

重要声明

广发证券接受西部资源的委托，担任西部资源本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律规范的有关规定，本独立财务顾问已于2009年12月31日履行完毕一年一期（义务期间为自证监会核准本次重大资产重组或合并的当年和方案实施完毕后的第一个会计年度内）持续督导义务。本持续督导报告仅对本次重大资产重组相关各方履行对市场公开作出的相关承诺的情况发表意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导报告的依据是西部资源、四川恒康等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对西部资源的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读西部资源董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。

目 录

释 义 1

目 录 4

正 文 5

一、交易各方当事人承诺的履行情况 5

（一）四川恒康的承诺履行情况 5

（二）阙文彬先生的承诺履行情况 6

二、承诺业绩的实现情况 6

正 文

一、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）四川恒康的承诺履行情况

在本次交易中，与四川恒康相关的承诺及履行情况如下：

承诺内容	履行情况
避免同业竞争的承诺	依承诺履行
关于规范关联交易的承诺	依承诺履行
“五分开”的承诺	依承诺履行
三十六月内不转让所持有的绵阳高新发展（集团）股份有限公司股份之承诺	已办理锁定手续
关于托河-柯家河探矿权的承诺	因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行
铁炉沟采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿承诺	因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行
关于9,444.01万元或有债务的承诺	因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行
承担资产交割前阳坝铜业生产经营活动产生的税务风险的承诺函	因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行
关于业绩及补偿承诺	2008年业绩补偿已按照约定履行。2009年、2010年均完成业绩承诺， 2009年、2010年四川恒康不需对西部资源业绩进行补偿
关于期间损益的承诺	依承诺履行

（二）阙文彬先生的承诺履行情况

在本次交易中，与阙文彬先生相关的承诺及履行情况如下：

承诺内容	履行情况
避免同业竞争的承诺	依承诺履行
关于规范关联交易的承诺	依承诺履行
“五分开”的承诺	依承诺履行
对四川恒康业绩补偿承担连带担保	2008年四川恒康已依约对西部资源进行业绩补偿，2009年、2010年阳坝铜业实际业绩超过承诺业绩，四川恒康无须对西部资源进行补偿，阙文彬先生对四川恒康2008、2009年、2010年度业绩补偿承担的连带担保责任已解除

经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，承诺人按照承诺的约定履行其承诺；承诺人及西部资源就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。

二、承诺业绩的实现情况

四川恒康承诺，若上述交易在2008年度实施完毕，阳坝铜业2010年实现的净利润不低于8,893万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审核，并出具了深鹏所股专字[2011]0095号审核报告。阳坝铜业2010年度实际净利润数为15,955.72万元，完成承诺净利润数的179.42%。

经核查，根据《业绩补偿协议》，阳坝铜业2010年实际净利润高于业绩承诺净利润，四川恒康无须向西部资源支付2010年度业绩补偿金。

项目主办：武艳焱

戴思勤

项目协办：崔继红

广发证券股份有限公司

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2011年3月12日