第七届董事会第二十六次
会议决议公告
股票代码：600898 股票名称：*ST三联 公告编号：临2011-07
三联商社股份有限公司
第七届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2011年3月1日以电子邮件及文件送达形式向公司全体董事发出了召开第七届董事会第二十六次会议的通知，并于3月9日上午在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应参会董事六名，实际参会董事六名，会议由董事长王俊洲先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于公司2010年度董事会工作报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2010年度股东大会审议批准。
二、关于公司2010年度总经理工作报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
三、关于公司2010年度独立董事述职报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司独立董事向本次会议提交的《独立董事述职报告》，并提交公司2010年度股东大会审议批准。
四、关于公司2010年度财务决算报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2010年度股东大会审议批准。
五、关于公司2011年度财务预算报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2010年度股东大会审议批准。
六、关于公司2010年度利润分配的议案
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润23,303,185.05元，至2010年末，公司累计未分配利润为-124,976,642.91元。鉴于公司2010年末未分配利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2010年度股东大会审议批准。
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛发表如下独立意见：
公司2010年度实现的税后利润尚不足以弥补以前年度亏损，根据《公司章程》，公司以前年度亏损未弥补前，不得进行股利分配，公司2010年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。
七、关于公司高级管理人员风险收入兑现和2010年超利润分享的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案。
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛发表以下独立意见：
1、公司2010年度高级管理人员的风险收入兑现方案符合《公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》的规定，同意发放。
2、公司2010年超利润分享方案有利于激励公司管理层和核心骨干的士气，促使公司业绩稳定持续增长。
八、关于前期会计差错更正的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意对与三联集团及所属公司往来款项差异及部分应收返利、场地费等进行差错更正，详见公司同日刊登的《关于前期差错更正的公告》。
九、关于公司2010年年度报告及摘要的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2010年年度报告及摘要，并提交公司2010年度股东大会审议批准。
十、关于董事会对2010年度审计保留意见涉及事项专项说明的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会对2010年度审计保留意见涉及事项的专项说明》。
十一、关于向上海证券交易所申请股票恢复上市的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司董事会向上海证券交易所申请恢复上市的议案。公司董事会认为公司已符合提出恢复上市申请的条件，同意公司在2010年年度报告披露后五个交易日内向上海证券交易所提出恢复上市申请。
十二、关于续聘会计师事务所的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度的审计机构，审计报酬为人民币50万元，其从事2011年度审计工作所发生的相应费用由公司承担。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛发表以下独立意见：
1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
2、在听取了审计委员会关于聘任审计机构的有关意见后，综合考虑该所在2010年度审计过程中所表现出的敬业精神与专业能力，公司董事会同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构。
3、我们对公司上一年度支付给会计师事务所的报酬及国内会计师事务所的平均报酬水平进行了了解，认为该聘期内会计师事务所报酬总额度是合理的。
4、公司将续聘审计机构和支付报酬的议案提请下次股东大会审议，我们认为以上对会计师事务所报酬的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
十三、关于设立分公司的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意设立三联商社股份有限公司济南家电全福商城，并授权公司管理层办理济南家电全福商城的工商登记事项。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月十一日
股票代码：600898 股票名称：*ST三联 公告编号：临2010-08
三联商社股份有限公司
关于前期差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于前期差错更正的议案》，现将上述议案所涉及内容公告如下：
一、本次前期差错情况概述：
1、与原关联方债权债务涉及前期差错更正
2010年4月27日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司对应收三联集团及其所属企业的款项按2009年末账面值全额计提了坏账准备，金额共计52,790,730.98元。2010年，公司通过与三联集团及其所属公司对账，发现部分往来款项存在串户、统计数据不完整、账务处理错误等情况，对账后重新确认应收三联集团及其所属企业的款项为58,051,961.07元，与2009年末原账面值差异为5,261,230.09元。
鉴于公司与三联集团及所属公司的往来一直得不到对方确认，根据账务处理的稳健性原则，公司对此差异进行账务处理，补充计提坏账准备5,261,230.09元，并作为前期会计差错进行更正及追溯调整相关会计科目：调减2010年期初预付账款5,261,230.09元，调减2010年期初留存收益5,261,230.09元，调增2010年期初递延所得税资产1,315,307.52元，调增2010年期初留存收益1,315,307.52元。
2、应收返利、场地费等涉及前期会计差错更正
2009年度，由于公司的实际控制人发生变更，公司与供应商的合作前景不明朗，应收返利、促销费、场地费等收入的回收存在较大不确定性，公司遵循谨慎性原则，在实际收到时确认收入。但对于2009年度资产负债表日后期间（即2010年1月1日至4月30日）实际收到的属于2009年度的返利2,125,767.34元、促销费及场地费收入1,036,782.16元，公司未根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定相应调整2009年度财务报表。现对上述事项作为前期会计差错进行更正并追溯调整，调增2010年期初应收账款3,162,549.50元，同时调增2010年期初留存收益3,162,549.50元。
公司收取的供应商返利，实质上是存货采购成本的一部分（抵减项），公司收取的上述返利，以前年度账务处理时全部冲减了营业成本，未根据存货是否已销售分别调整营业成本和存货，本期进行更正并追溯调整，调减2010年期初存货2,156,575.83元，同时调减2010年期初留存收益2,156,575.83元。
二、本次差错更正对公司2009年度合并会计报表主要项目的影响
上述差错更正事项对2009年度合并财务报表主要项目的影响如下：
| 项目 | 调整前 （A） | 调整后 （B） | 更正金额 （C=B-A） |
| 一、资产负债表 | |||
| 1、应收账款 | 12,311,657.34 | 15,474,206.84 | 3,162,549.50 |
| 2、预付账款 | 38,524,801.19 | 33,263,571.10 | -5,261,230.09 |
| 3、存货 | 69,502,300.11 | 67,345,724.28 | -2,156,575.83 |
| 4、递延所得税资产 | 23,947,008.51 | 25,262,316.03 | 1,315,307.52 |
| 5、未分配利润 | -145,339,879.06 | -148,279,827.96 | -2,939,948.90 |
| 6、归属于母公司所有者权益 | 174,592,385.30 | 171,652,436.40 | -2,939,948.90 |
| 二、利润表 | |||
| 1、营业收入 | 831,350,666.88 | 832,387,449.04 | 1,036,782.16 |
| 2、营业成本 | 707,040,912.98 | 707,071,721.47 | 30,808.49 |
| 3、净利润 | -37,529,350.95 | -36,523,377.28 | 1,005,973.67 |
| 4、归属于母公司净利润 | -37,529,350.95 | -36,523,377.28 | 1,005,973.67 |
三、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对本次会计差错更正的说明和意见
1、董事会的说明：
上述事项涉及金额较大，如不进行前期差错更正将影响当期经营成果的核算的真实性；公司对上述前期差错进行更正，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。
2、监事会的意见：
监事会认为董事会对该会计差错发表的专项说明是合理的，上述事项进行会计差错更正后，能更加真实地反映公司的资产状况和当期经营成果。
3、独立董事的意见：
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛就上述前期差错更正发表以下独立意见：
（1）与三联集团及下属公司的往来款项差异均为以前年度形成，全额计提坏帐并进行前期差错更正，符合一惯性和稳健性原则。
（2）对应收返利、场地费等进行差错更正，能更加真实、准确地反映公司2010年度的经营成果。
（3）公司董事会对上述差错更正事项的审议程序合法、合规。
4、会计师事务所的专项说明：
山东天恒信有限责任会计师事务所有限公司出具了《三联商社股份有限公司前期差错更正说明》（天恒信专报字[2011]1303号），认为公司对上述前期差错更正的会计处理和信息披露符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和前期差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定。
特此公告！
三联商社股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月十一日
股票代码：600898 股票名称：*ST三联 公告编号：临2011-09
三联商社股份有限公司
第七届监事会第十五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2011年3月9日在北京市鹏润大厦现场召开。应参会监事三名，实际参会监事二名，公司监事会主席牟贵先先生授权监事温正来先生主持会议并代为表决。
本次会议审议并全票通过了以下议案：
一、关于公司2010年度监事会工作报告的议案，该议案尚需提交股东大会进行审议；
二、关于前期会计差错更正的议案；
三、关于2010年年度报告及摘要的议案；
四、关于公司董事会对2010年非标准无保留审计意见的专项说明的议案。
监事会对公司2010年年度报告进行谨慎审核，认为：
1、2010年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2010年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2010年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告！
三联商社股份有限公司监事会
二〇一一年三月十一日
股票代码：600898 股票名称：*ST三联 公告编号：临2011-10
三联商社股份有限公司
关于可能终止上市的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）股票自2010年5月25日被上海证券交易所实施暂停上市。公司2010年年报于2011年3月12日披露，山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（天恒信审报字【2011】1303号），2010年度公司实现净利润23,303,185.05元，扣除非经营性损益后的净利润为26,164,073.93。
根据该审计报告，除保留事项对资产负债表和股东权益变动表可能造成的影响外，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。公司董事会、独立董事已针对该审计报告的保留及强调事项出具了相关说明。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法》等相关规定，公司股票出现下列情形之一的，将被上海证券交易所终止股票上市交易：
（一）股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；
（二）股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损；
（三）股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（四）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在上交所规定的期限内仍不能符合上市条件；
（五）上市公司或收购人以终止公司股票上市为目的进行回购或要约收购，回购或要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布不符合上市条件，公司董事会向深交所提出终止上市申请。
（六）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；
（七）公司因故解散或被法院宣告破产；
（八）恢复上市申请未被受理；
（九）恢复上市申请未被核准；
（十）上海证券交易所规定的其它情形。
公司提醒广大投资者，若出现上述任一情况，本公司的股票有被终止上市的风险。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月十一日