广东明珠集团股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 本年度报告正文及其摘要经公司第六届董事会第二次会议审议通过。应到会董事9名，实际到会董事9名。

1.3 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

1.6 公司负责人董事长：涂传岚 、总裁：欧阳璟、主管会计工作负责人财务总监：钟健如及会计机构负责人（会计主管人员）李冬玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	广东明珠
股票代码	600382
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	广东省兴宁市官汕路99号
邮政编码	514500
公司国际互联网网址	http://www.gdmzh.com
电子信箱	600382@gdmzh.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	钟健如	周小华
联系地址	广东省兴宁市官汕路99号	广东省兴宁市官汕路99号
电话	0753-3338549	0753-3327282
传真	0753-3338549	0753-3326050
电子信箱	gdmzh@gdmzh.com	gdmzh@gdmzh.com

§3会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	604,498,422.26	694,373,729.78	-12.94	804,688,129.39
利润总额	209,474,999.29	103,366,911.73	102.65	115,854,189.02
归属于上市公司股东的净利润	172,234,854.29	91,632,858.42	87.96	90,528,040.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	43,755,808.92	61,754,273.95	-29.15	90,275,002.85
经营活动产生的现金流量净额	64,597,238.67	-255,620,240.09	125.27	325,087,058.03
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	1,241,590,210.68	1,666,645,412.94	-25.50	1,558,717,535.82
所有者权益（或股东权益）	1,061,622,590.38	898,489,223.98	18.16	816,835,222.95

3.2 主要财务指标

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.50	0.27	85.19	0.26
稀释每股收益（元／股）	0.50	0.27	85.19	0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.13	0.18	-27.78	0.26
加权平均净资产收益率（%）	17.62	10.71	增加6.91个百分点	11.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.48	7.22	减少2.74个百分点	11.65
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.19	-0.75	125.33	0.9513
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	3.11	2.63	18.25	2.39

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	156,432,879.75
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,918,600.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	45,607.81
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,561,048.98
所得税影响额	-30,261,874.55
少数股东权益影响额（税后）	-95,118.66
合计	128,479,045.37

§4股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

1、股份变动情况表 单位:万股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	6,319.47	18.49				-1,708.73	-1,708.73	4,610.74	13.49
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	6,319.47	18.49				-1,708.73	-1,708.73	4,610.74	13.49
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	27,855.19	81.51				1,708.73	1,708.73	29,563.92	86.51
1、人民币普通股	27,855.19	81.51				1,708.73	1,708.73	29,563.92	86.51
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	34,174.66	100						34,174.66	100

股份变动的批准情况：

根据2006年6月12日召开的股权分置改革相关股东会议通过的《股权分置改革方案》，广东明珠集团股份有限公司向上海证券交易所提出限售条件流通股的上市流通申请，经上海证券交易所批准后，于2010年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《广东明珠集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。公司有限售条件流通股于2009年6月28日获得无限售流通17,087,330.00股。

2、限售股份变动情况表 单位:股

股东名称	年 初 限售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年 末 限售股数	限售原因	解除限售日期
深圳市金信安投资 有限公司	63,194,686	17,087,330	0	46,107,356	股改承诺	2010年6月28日
合计	63,194,686	17,087,330	0	46,107,356	—	—

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

股东总数	37,317户
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例	持股总数	报告期内增减		持有限售条件股份数量	质押或冻结 的股份数量
深圳市金信安投资有限公司		境内非国有法人	20.67	70,627,049	0		46,107,356	质押 63,194,700
全国社保基金一一零组合		未知	2.54	8,673,685	205,693			未知
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金		未知	2.53	8,630,536	8,630,536			未知
中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金		未知	2.42	8,260,671	8,260,671			未知
全国社保基金六零四组合		未知	2.40	8,201,351	-275,781			未知
中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金		未知	2.19	7,499,796	7,499,796			未知
兴宁市财政局		国有法人	1.20	4,114,316	-2,110,000			未知
泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－019L－TL002沪		未知	1.12	3,827,743	3,827,743			未知
孙长霞		未知	1.09	3,729,550	3,729,550			未知
中国工商银行股份有限公司－大成核心双动力股票型证券投资基金		未知	0.47	1,599,984	1,599,984			未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有流通股数量			股份种类
深圳市金信安投资有限公司			24,519,693			人民币普通股
全国社保基金一一零组合			8,673,685			人民币普通股
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金			8,630,536			人民币普通股
中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金			8,260,671			人民币普通股
全国社保基金六零四组合			8,201,351			人民币普通股
中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金			7,499,796			人民币普通股
兴宁市财政局			4,114,316			人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－019L－TL002沪			3,827,743			人民币普通股
孙长霞			3,729,550			人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－大成核心双动力股票型证券投资基金			1,599,984			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司与其他9名股东不存在关联关系，公司未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.2 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为广东省兴宁市明珠酒店有限公司，广东省兴宁市明珠酒店有限公司的控股股东为自然人张伟标。张伟标个人情况：男性，1960年出生，广东省兴宁市人，大专文化，1975年10月参加工作，1979年8月加入中国共产党。

4.3.2.2控股股东情况

○ 法人 单位：元 币种：人民币

名称	深圳市金信安投资有限公司
单位负责人或法定代表人	张卫勇
成立日期	1995年10月19日
注册资本	72,980,000
主要经营业务或管理活动	投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公司股份70,627,049股，占总股本的20.67%。

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 自然人

姓名	张伟标
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	无
最近5年内的职业及职务	广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长。

4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股 币种：人民币万元(万股)

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	股 份 增减数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（税前）	或其他关联单位 领取报酬
涂传岚	董事长	男	48	2009-11-05	2012-11-04	5.54	5.54	0		42.34	否
李新梓	副董事长	男	58	2009-11-05	2012-11-04	0	0	0		26.43	否
欧阳璟	董事、总裁	男	42	2009-11-05	2012-11-04	0	0	0		30.24	否
钟健如	董事、财务总监、董事会秘书	男	36	2009-11-05	2012-11-04	0	0	0		25.2	否
周小华	董事	男	46	2009-11-05	2012-11-04	0	0			12.5	否
范秋栢	董事	男	48	2009-11-05	2012-11-04	0	0			11.78	否
萧端	独立董事	女	52	2009-11-05	2012-11-04	0	0	0		7.2	否
陈凌	独立董事	男	35	2009-11-05	2012-11-04	0	0	0		7.2	否
叶伯健	独立董事	男	40	2009-11-05	2012-11-04	0	0	0		7.2	否
周来发	监事会主席	男	53	2009-11-05	2012-11-04	0	0	0		23.28	否
李健	监事	男	54	2009-11-05	2012-11-04	0	0	0		21.17	否
陈均耀	监事	男	56	2009-11-05	2012-11-04	0	0			11.78	否
合计	/	/	/	/	/	5.54	5.54	0		226.32	否

注：公司尚未对董事、监事、高级管理人员实施股权激励机制。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

6.1.1公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司秉承"致力实业投资，做优做强广东明珠"的经营理念，在国内国际经济环境复杂多变的情况下，公司努力拓宽思路，通过大力发展贸易客户，挖掘市场潜力，实现了贸易类业务的持续发展。通过及时改变投资方向，快速调整产业结构，退出了未能达到公司预期目标的建筑安装行业、水轮发电设备行业，并处置了仍需投入大量资金但风险难以控制、效益难以确保的房地产行业；从而有效地盘活了资产、规避了风险、增加了投资回报，实现公司效益快速发展。此外，公司还全面取消了关联交易，有效地避免关联依赖，全力提升贸易业务的市场竞争力。报告期内实现营业收入604,498,422.26元，比上年同期减少12.94%；实现营业利润206,957,494.90元，比上年同期增长142.21%；实现利润总额209,474,999.29元，比上年同期增长102.65%；实现净利润170,745,001.73元，比上年同期数增长87.11%；实现归属于母公司所有者的净利润172,234,854.29元，比上年同期数增长87.96%。

6.1.2公司主营业务的范围及其经营情况

6.1.2.1公司主营业务经营情况的说明

本公司是以实业投资发展、贸易、建筑安装、房地产开发以及生产、经营和研制开发水电设备、酿酒为主的企业，主导产品广泛应用于冶金、水电、建筑、食品等多个行业，是国家基础设施建设及人民日常生活所需产品。

6.1.2.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
贸易类	401,857,295.81	337,409,396.11	16.04	10.49	5.67	增加3.83个百分点
发电设备	174,687,467.72	158,956,032.34	9.01	-2.47	8.07	减少8.88个百分点
建筑安装	10,931,740.36	9,908,162.67	9.36	-91.48	-91.57	增加0.91个百分点
阀门类	3,376,963.54	3,368,801.15	0.24	343.04	385.10	减少8.65个百分点
酒业类	3,573,113.27	2,652,888.33	25.75	33.92	38.80	减少2.61个百分点
合计	594,426,580.70	512,295,280.60	13.82	-13.16	-13.64	减少0.48个百分点

①报告期内，因公司已停止阀门类产品的生产，并对库存阀门类存货评估后实施了清仓打包出售，2010年阀门类营业收入、营业成本比上年分别增长343.04%、385.10%。

②报告期内，因公司在2月份出售建筑类子公司股权，其1-2月份的营业收入及营业成本纳入合并范围，3-12月份不再纳入公司合并报表范围。导致建筑安装类营业收入、营业成本比上年分别下降91.48%、91.57%。

③报告期内，因公司加大了对酒类产品的市场营销力度，酒业类营业收入、营业成本比上年分别增长33.92%、38.80%。但因酒业类酿酒原料大米价格上涨等原因，导致酒业类营业利润率较上年同期减少2.61个百分点。

6.1.2.3主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华南	318,799,735.72	-24.23
西北	38,556,036.99	59.15
华中	142,345,970.25	12.13
华东	6,830,691.87	-85.84
东北	16,898,924.36	-37.05
西南	70,995,221.51	93.36
合计	594,426,580.70	-13.16

报告期内，公司加大了对华中、西北、西南等地区销售市场的开发力度，实现了该地区产品销售收入的较大幅度增长。

6.1.2.4占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)
贸易类	401,857,295.81	337,409,396.11	16.04
发电设备	174,687,467.72	158,956,032.34	9.01

6.1.2.5 主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	212,065,900.26	占采购总额比重	41.40%
前五名销售客户销售金额合计	365,684,231.72	占销售总额比重	60.49%

6.1.2.6 公司资产构成变动情况说明

单位:元 币种:人民币

项目	合并数		增减比率%
	期末余额	期初余额
货币资金	343,181,394.62	64,420,169.76	432.72
应收票据	181,594,129.00	38,159,942.00	375.88
应收账款	26,968,318.82	207,655,901.92	-87.01
其他应收款	17,980,106.27	30,142,346.41	-40.35
存货	16,542,623.67	485,369,104.25	-96.59
固定资产	65,037,008.95	111,694,916.28	-41.77
商誉	0	71,819,441.07	-100.00
递延所得税资产	6,663,605.14	21,120,135.02	-68.45
短期借款	58,838,800.00	474,603,699.51	-87.60
应付票据	0	3,858,368.82	-100.00
应付账款	14,211,861.78	126,933,842.79	-88.80
预收账款	8,986,565.02	80,512,963.51	-88.84
应付职工薪酬	505,946.61	3,291,614.26	-84.63
应交税费	21,000,217.73	-5,316,321.10	495.01
其他应付款	12,994,497.94	27,935,901.82	-53.48
一年内到期的非流动负债	0	29,796,674.62	-100.00
长期借款	30,000,000.00	12,000,000.00	150.00

货币资金比上年末余额增加432.72%，主要是本报告期内收回货款及出售子公司收到股权转让款所致；

应收票据比上年末余额增加375.88%，主要是收到客户以商业汇票方式支付的货款增加及出售子公司广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司事项而收到相关的商业承兑汇票增加所致；

应收账款比上年末余额减少87.01%，主要是转让子公司兴宁市建筑工程有限公司和广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司而转出应收账款所致。

其他应收款比上年末余额减少40.35%，主要是按约定收回已出售的原子公司往来欠款所致。

存货比上年末余额减少96.59%，主要是本年度出售子公司而转出的原材料和房地产开发成本，以及公司改变贸易销售结构而减少库存商品所致；

固定资产比上年末余额减少41.77%，主要是减少了本期不纳入合并范围的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司的固定资产所致；

商誉比上年末余额减少100%，主要是转让子公司广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司股权而转销相应商誉所致;

递延所得税资产比上年末余额减少68.45%，主要是转让子公司股权而转出递延所得税资产所致;

短期借款比上年末余额减少87.60%，主要是本报告期内归还到期借款所致；

应付票据比上年末余额减少100%，主要是商业汇票到期兑付所致；

应付账款比上年末余额减少88.80%，主要是本年度不纳入合并范围的兴宁市明珠建筑工程有限公司、河源市振邦房地产有限公司和广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司的应付账款转出所致；

预收账款比上年末余额减少88.84%，主要是公司本期不纳入合并范围的兴宁市明珠建筑工程有限公司、河源市振邦房地产有限公司和广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司的预收款项转出所致；

应付职工薪酬比上年末余额减少84.63%，主要是减少了本期不纳入合并范围的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司的职工薪酬所致；

应交税费比上年末余额增加495.01%，主要是本期利润总额增加导致应交的企业所得税增加所致。

其他应付款比上年末余额减少53.48%，主要是退回股权转让保证金及转让子公司广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司而转出其他应付款所致。

一年内到期的非流动负债比上年末余额减少100%，主要是归还借款所致；

长期借款比上年末余额增加150.00%，主要是新增长期借款所致；

6.1.2.7公司期间费用等变动情况说明

单位:元 币种:人民币

项目	本年度	上年同期	比上年同期增减(%)
营业税金及附加	3,494,756.55	8,641,939.03	-59.56
销售费用	30,796,922.93	14,034,698.63	119.43
管理费用	43,638,879.33	47,899,004.64	-8.89
财务费用	28,856,752.10	33,296,680.13	-13.33
资产减值损失	7,544,213.98	5,540,944.63	36.15
投资收益	235,122,534.19	101,160,411.48	132.43
营业外收入	4,668,693.84	21,405,433.86	-78.19
营业外支出	2,151,189.45	3,482,963.78	-38.24
所得税费用	38,729,997.56	12,114,606.97	219.70
净利润	170,745,001.73	91,252,304.76	87.11

营业税金及附加较上年同期减少59.56%，主要是公司2010年2月转让持有的子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司90%股权，其营业税及相应城市维护建设税及教育费附加减少所致。

销售费用较上年同期增长119.43%，主要是公司贸易类销售中的铁矿贸易运输费用原由钢厂承担变更为我方承担，导致销售运输费用增加所致；

资产减值损失较上年同期增加36.15%，主要是公司本年度坏账准备计提增加所致。

投资收益较上年同期增加132.43%，主要是公司本年度出售子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司、河源市振邦房地产有限公司和广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司所产生的投资收益所致。

营业外收入较上年同期减少78.19%，主要是本报告期收到政府补助较上年同期减少所致。

营业外支出较上年同期减少38.24%，主要是报告期内支付的滞纳金比上年同期减少所致。

所得税费用较上年同期增加219.70%，主要是公司本年度应纳税所得额增加，导致计提的所得税费用增加所致。

净利润较上年同期增加87.11%，主要是本报告期投资收益的增加所致。

6.1.2.8现金流量表相关数据的说明

单位:元 币种:人民币

项目	本年度	上年同期	比上年同期增减(%)
一、经营活动
收到的其他与经营活动有关的现金	22,736,926.45	19,885,752.18	14.34
经营活动产生的现金流量净额	64,597,238.67	-255,620,240.09	125.27
二、投资活动
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	353,332,910.47	50,011,099.62	606.51
投资活动产生的现金流量净额	418,584,599.97	110,252,392.57	279.66
三、筹资活动
吸收投资所收到的现金	29,200,000.00	1,112,207.20	2,525.41
收到的其他与筹资活动有关的现金	156,818,679.59	0	100.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	33,534,290.73	46,175,111.03	-27.38
筹资活动产生的现金流量净额	-190,280,510.65	71,940,795.68	-364.50

收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加14.34%，主要是本报告期收到往来款还款增加所致；

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年同期增加606.51%，主要是本报告期出售子公司收到款项比上年同期增加所致；

吸收投资所收到的现金比上年同期增加2,525.41%，主要是本报告期吸收少数股东的投资比上年同期增加所致；

收到的其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加100%，主要是河源市振邦房地产有限公司收到新投资方等的暂借款所致；

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金比上年同期减少27.38%，主要是本报告期借款减少相应支付的利息减少所致。

6.1.2.9主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
广东明珠集团广州阀门有限公司	阀门类	阀门系列产品、钢材、建筑材料、机电产品	60,000,000.00	51,894,152.65	-1,035,888.38
广东明珠珍珠红酒业有限公司	酒业	制造、销售珍珠红酒及各种酒类	100,000,000.00	93,625,582.95	-2,535,528.35

广东明珠集团广州阀门有限公司：经营范围是销售阀门系列产品、钢材、建筑材料、机电产品等。注册资本6,000万元。至报告期末，该公司的总资产为5189.42万元，营业收入518.77万元，营业利润-104.95万元，净利润-103.59万元。

广东明珠珍珠红酒业有限公司：经营范围是生产、销售珍珠红酒及各种酒类注册资本10,000万元。至报告期末，该公司的总资产为9362.59万元，营业收入384.25万元，营业利润-285.90万元，净利润-253.55万元。

6.1.3 对公司未来发展的展望

2011年，公司将统筹兼顾，提高整体效益，进一步加强内部管理，夯实发展基础，加强市场营销力度，扩大产品销售市场，加强人才培养，推进管理创新、科技创新，抓好节能减排，实现降耗节支，提升产业规模，做大做强产业。公司将更灵活地适应市场和经济形势的发展，利用自有资源，继续积极做好贸易类业务；抓住机遇，充分利用品牌优势发展酒业；继续做好产业调整，完善资源配置，实现股东利益最大化。具体工作体现在：

（1）努力拓展优质项目，发展优质产业，为公司创造新的利润增长点。

（2）进一步加强贸易业务规范管理，扩展贸易类业务，获取稳定利润回报。

（3）利用中华老字号品牌“珍珠红”优势，大力发展酒类生产，增加优质米酒储备，为推出新的产品创造条件。

（4）继续调整产业结构，稳健经营，规避行业风险。

（5）完善激励机制，不断探索管理创新。

（6）加强财务、生产、供应、销售各方面的协调管理，降耗节支，实现管理出效益。

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

6.2.1 变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

6.3.1收购资产

报告期内公司无收购资产事项。

6.3.2购买资产

报告期内公司无购买应披露的资产事项。

6.3.3对外投资

根据公司于2010年10月15日召开的第六届董事会2010年第十次临时会议通过《关于向广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股的议案》的精神，公司以货币资金及评估作价的无形资产（土地）向广东明珠珍珠红酒业有限公司增资4080万元。

公司之控股子公司广东明珠珍珠红酒业有限公司于2010年11月20日通过股东会决议，将注册资本由原3000万元增加到10,000万元，由公司以货币增资28,675,000.00元，土地使用权增资12,125,000.00元；广东省兴宁市明珠酒店有限公司以货币增资14,200,000.00元；广东明珠物流配送有限公司以货币增资15,000,000.00元。增资后，公司出资70,000,000.00元，占出资总额的70%；广东省兴宁市明珠酒店有限公司出资15,000,000.00元，占出资总额的15%；广东明珠物流配送有限公司出资15,000,000.00元，占出资总额的15%。

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2010年实现净利润200,195,508.57元，按10%比例提取法定盈余公积金20,019,550.86元，结转上年度未分配利润378,073,283.27元并减除2009年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润547,996,842.98元。

董事会根据《公司章程》，提议以2010年末股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为537,744,444.98元，结转2011年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

6.6 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

（1）根据公司第六届董事会2010年第二次临时会议2010年2月8日审议通过的《广东明珠集团股份有限公司关于转让所持有兴宁市明珠建筑工程有限公司股权的议案》，公司于2010年3月1日与兴宁市新和金钢铁材料有限公司签订了关于出售了所持兴宁市明珠建筑工程有限公司全部股权的《股权转让合同》,将持有的兴宁市明珠建筑工程有限公司90%股权以3680万元转让给兴宁市新和金钢铁材料有限公司，转让价格以广东中广信资产评估有限公司2010年1月22日出具的中广信评报字【2010】第020号《资产评估报告》为依据确定。并于2010年4月30日前收悉全部股权转让款人民币3680万元。

（2）根据公司于2009年11月18日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过的《关于转让所持河源市振邦房地产有限公司股权的议案》，以及公司于2010年4月24日召开的第六届董事会2010年第四次临时会议审议通过的《关于变更转让河源市振邦房地产有限公司受让方的议案》，公司于2010年4月26日与深圳市众和创景环境艺术设计有限公司签订了关于出售所持河源市振邦房地产有限公司（下称振邦公司）全部股权的《股权转让合同》, 将持有的河源市振邦房地产有限公司100%股权以20,370万元转让给深圳市众和创景环境艺术设计有限公司，转让价格以广东中广信资产评估有限公司2009年10月30日出具的中广信评报字【2009】第054号《资产评估报告》为依据确定。截止2010年12月31日，公司已收悉《股权转让合同》所述的全部款项。

（3）根据公司于2010年10月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过的《广东明珠集团股份有限公司关于转让所持有的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司股权的议案》精神，公司于2010年11月19日与广东鸿源机电股份有限公司签订了关于出售了所持广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司全部股权的《股权转让合同》, 将持有的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司95.33%股权以24,785.80万元转让给广东鸿源机电股份有限公司，转让价格以广东中广信资产评估有限公司2010年10月21日出具的中广信评报字【2010】第227号《资产评估报告》为依据确定。截止2010年12月31日，公司按《股权转让合同》的约定收到股权转让款15,285.80万元及收到于2011年5月18日到期的商业承兑汇票9500万元。上述商业承兑汇票9500万元已于2011年3月4日提前兑付完毕。

7.3重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）	0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	9000
报告期末对子公司担保余额合计	0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	0
担保总额占公司净资产的比例(%)	0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）	0
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

(1)采购商品、接受劳务情况：

关 联 方	关联交易 内容	关联交易定价方式 及决策程序	2010年度		2009年度
			金 额	占同类交易金额的比例	金 额	占同类交易金额的比例
广东大顶矿业股份有限公司	矿石（含加工费）	参照签约时市场价格确定	90,442,153.73	39.50%	342,685,466.65	80.56%
广东大顶矿业股份公司	保安服务	参照签约时市场价格确定	1,188,527.07	100.00%	-	-
广东明珠物流配送有限公司	钢材	参照签约时市场价格确定	13,284,536.63	13.01%	-	-

(2)出售商品、提供劳务情况：

关 联 方	关联交易 内容	关联交易定价方式及决策程序	2010年度		2009年度
			金 额	占同类交易金额的比例（%）	金 额	占同类交易金额的比例（%）
广东大顶矿业股份有限公司	设备及配件	参照当期市场价格确定	35,020,244.38	8.59%	69,874,686.93	19.21%
深圳市大工业区水务有限公司	设备及配件	参照当期市场价格确定	-	-	202,478.64	0.06%
广东大顶矿业股份有限公司	工程施工	参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额<冶金矿山剥离工程>》协商确定	-	-	109,834,147.20	85.57%
广东大顶矿业股份有限公司	酒类	参照当期市场价格确定	145,320.34	3.95%	-	-
兴宁市明珠酒店有限公司	酒类	参照当期市场价格确定	1,935.90	0.05%	-	-

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

7.4.4截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

（1）特别承诺事项

深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺，对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押，深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴宁市友谊投资发展有限公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

（2）承诺人声明

深圳市金信安投资有限公司、兴宁市财政局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

以上股东均按其承诺事项履行，没有违反相关承诺事项的情况。

7.7 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.8 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.9 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.9.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.9.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.9.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资金额 （万元）	持有数量（万股）	占该公司股权比例（%）	期末账面值 （万元）	损益 （万元）	报告期所有者权益变动 （万元）	会计核算科目	股份来源
龙江银行股份有限公司	4500	3328.82	1.08	4500	0	0	长期股权投资	股权转让

7.9.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.10 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

2010年度公司监事会全体成员出席了每次股东大会，并列席参加了每次董事会会议，对公司决策和运作情况进行全程监督，职工代表监事参加了公司各种内部制度的建立和制订。

监事会认为：本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司法》、《公司章程》的规定，公司内部制度逐步健全和完善，监事会监事认真履行监事会基本职责，廉洁自律，做好监事的各项工作。同时对公司董事、高级管理人员依法行使职权情况进行了监督，没有发现有违反法律、法规及《公司法》、《公司章程》的行为，也没有滥用职权、谋取私利、损害股东和公司的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2010年公司编制的季度报告、半年度报告、年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告内容、格式均符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司本年度经营管理和财务状况，在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司报告期无募集资金使用。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2010年度公司在转让资产事项中，没有发现内幕交易，无损害股东权益和公司利益的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2010年度公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发现有损害股东及公司利益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	√审计
审计意见	√标准无保留意见

(下转13版)