第六届董事会第六次会议决议
暨关于召开公司2010年年度股东大会的公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2011-002
广东明珠集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议
暨关于召开公司2010年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2011年2月28日以书面及电子邮件方式发出，并于2011年3月10日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、关于2010年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于2010年度《董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2010年度《总裁工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2010年度《财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2010年度利润分配预案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2010年实现净利润200,195,508.57元，按10%比例提取法定盈余公积金20,019,550.86元，结转上年度未分配利润378,073,283.27元并减除2009年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润547,996,842.98元。
根据《公司章程》，提议以2010年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为537,744,444.98元，结转2011年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。
六、关于续聘审计机构的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定续请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报告的审计机构。其2011年度审计报酬为人民币柒拾万元整。
七、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据广东省工商行政管理局2010年9月17日关于调整企业登记管辖的《通知》（见附件）精神，公司于2010年11月18日经梅州市工商行政管理局核准进行了变更登记，现需对公司章程作出如下修改：
1、、将《公司章程》“第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61号文和粤体改[1994]66号文批准以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：4400001000131
根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知（国发[1995]17号），公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。”
修改为：“第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]61号文和粤体改[1994]66号文批准以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：4400001000131。根据2010年9月17日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通知》精神，公司于2010年11月18日在梅州市工商行政管理局变更登记，营业执照号为：440000000023440。
根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知（国发[1995]17号），公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。”
2、将《公司章程》“第五条 公司住所：广东省兴宁市兴城镇赤巷口”
修改为：“第五条 公司住所：广东省兴宁市官汕路99号”
3、将《公司章程》“第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
修改为：“第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
八、关于完善公司内控制度的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范，公司制订了《客户信用管理制度》，进一步完善了公司的内控制度。
九、关于召开2010年年度股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2011年4月6日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2010年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
1、关于2010年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
2、关于2010年《董事会工作报告》的议案；
3、关于2010年《监事会工作报告》的议案；
4、关于2010年度《财务决算报告》的议案；
5、关于2010年度利润分配预案；
6、关于续聘审计机构议案；
7、关于修改《公司章程》的议案。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2011年4月1日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2011年4月5日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2011年4月6日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一一年三月十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○一○年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2011-003
广东明珠集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2011年2月28日以书面方式发出，并于2011年3月 10日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第六届董事会第六次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
一、公司2010年《年度报告》及《年度报告摘要》；
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2010年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2010年年度报告摘要》审核，认为：
（一）2010年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定和内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，包含的信息能真实反映公司本年度经营和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、监事会2010年度《工作报告》；
三、2010年度《财务决算报告》；
四、2010年度利润分配预案；
五、关于续聘审计机构的议案；
六、关于修改《公司章程》的议案；
七、关于完善公司内控制度的议案。
重大事项独立意见如下：
1、公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发生损害股东及公司利益的情况。
2、广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为财务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。
3、公司董事和高级管理班子能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权，健全和完善了公司法人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管理人员在严格履行公司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责，遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法规、公司章程和公司利益的行为。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二○一一年三月十日