证券代码：600604 证券简称：ST二纺 公告编号：临2011-004

900902 ST二纺B

上海二纺机股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告暨关于召开2011年度

（暨第三十二次）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议：

上海二纺机股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第四十次会议通知于2011年2月28日以书面形式发出，会议于2011年3月10日在上海召开，会议应到董事9名，实到9名，会议的召集、出席人数、程序等符合《公司法》、《公司章程》等有关法规规定。董事会经审议通过了以下议案：

1、审议《公司2010年度董事会工作报告》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

2、审议《公司2010年度经营回顾及2011年工作展望》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

3、审议《公司2010年度报告正文和摘要》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

4、审议《公司2010年度财务决算报告》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

5、审议《公司2011年度财务预算报告》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

6、审议《公司2010年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的公司2010年实现的归属于上市公司股东的净利润为-91,035,784.15元，公司未分配利润为-517,712,752.53元，拟本年度公司不进行利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

7、审议《关于计提2010年度资产减值准备的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

8、审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2011年度持续性销售关联交易的提案》

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

关联董事夏斯成、张敷彪回避了本议案的表决

9、审议《关于公司高级管理人员薪酬考核的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

10、审议《关于续聘审计会计师事务所的提案》

公司2011年拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计事务所；聘用期为一年，审计费用按照有关约定支付；2010年度，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费为人民币80万元。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

11、审议通过《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》

根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》(以下简称“该议案”), 该议案决议的有效期为自该次股东大会批准该议案项下重大资产置换交易(以下简称“本次重大资产置换”)之日起十二个月(以下简称“原有效期”)。

由于本次重大资产置换尚需主管部门核准, 为保证本次重大资产置换交易的顺利开展, 公司拟将本次重大资产置换方案的决议有效期自原有效期到期日起另行延长12个月。公司2010年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次重大资产置换方案的其他相关决议事项不作变更。

鉴于公司2011年第一次临时股东大会曾作出决议否决了《关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的议案》, 如本议案最终获得公司股东大会审议通过, 则将变更公司2011年第一次临时股东大会作出的否决《关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的议案》之决议的相应内容。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

关联董事夏斯成、张敷彪回避了本议案的表决。

12、审议通过《关于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》

根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的有效期为自该次股东大会审议通过后十二个月(以下简称“原有效期”)。

由于本次重大资产置换尚需主管部门核准, 为保证本次重大资产置换交易的顺利开展, 公司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的有效期自原有效期到期日起另行延长12个月。

鉴于公司2011年第一次临时股东大会曾作出决议否决了《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的议案》, 如本议案最终获得公司股东大会审议通过, 则将变更公司2011年第一次临时股东大会作出的否决《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的议案》之决议的相应内容。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

关联董事夏斯成、张敷彪回避了本议案的表决。

13、审议通过《关于召开公司2010年度（暨第三十二次）股东大会事宜的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

上述第一、三---六、八、十---十二项议案须提交公司2010年度（暨第三十二次）股东大会审议通过。

本次会议完成了既定议程，并形成上述会议审议的决议。

二、上海二纺机股份有限公司关于召开2010年度（暨第三十二次）股东大会的通知

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

（一）召开股东大会基本情况:

1、股东大会会议召集人：上海二纺机股份有限公司董事会

2、股东大会现场会议召开时间：2011年4月12日13:30时

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年4月12日(星期二)上午9:30－11:30时及下午13:00－15:00时。

3、会议召开地点：

上海市虹口区场中路687号(虹口区凉城路向北方向到底)上海二纺机股份有限公司行政大楼二楼阶梯会议室(公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可)。

4、股权登记日：

凡于2011年3月30日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，及2011年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2011年3月30日)。

5、会议出席及列席对象：

(1)凡于2011年3月30日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东， 及2011年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2011年3月30日)有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)；

(2)公司董事、监事和高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师；

(4)其他有关人员。

6、会议表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

为方便广大股东参与投票，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、投票规则：

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

(二)会议审议事项

1、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；

2、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；

3、审议通过《公司2010年度报告正文和摘要》；

4、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

5、审议通过《公司2011年度财务预算报告》；

6、审议通过《公司2010年度利润分配预案》；

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会审定公司2011年度持续性销售关联交易的提案》，

本提案为涉及关联交易的提案，关联股东太平洋机电（集团）有限公司回避表决；

8、审议通过《关于续聘审计会计师事务所的提案》；

9、审议通过《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》，

本提案为涉及关联交易的提案，关联股东太平洋机电（集团）有限公司回避表决；

10、审议通过《关于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》，

本提案为涉及关联交易的提案，关联股东太平洋机电（集团）有限公司回避表决。

（三）会议出席对象：

(1)凡于2011年3月30日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，及2011年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2011年3月30日)有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)；

(2)公司董事、监事和高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师；

(4)其他有关人员。

（四）登记方法：

1、现场登记方式:

(1)个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件： ②证券账户卡复印件；

(2)个人股东委托他人出席会议的， 受托人应出示本人身份证原件，并提交： ①本人身份证复印件； ②委托人身份证复印件； ③授权委托书(原件或传真件)； ④证券账户卡复印件。

(3)法人股东法定代表人本人出席会议的， 应出示法定代表人本人身份证原件， 并提交： ①法定代表人身份证复印件； ②法人股东单位的营业执照复印件； ③法人证券账户卡复印件。

(4)法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交： ①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件； ③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书(原件或传真件)； ④法人证券账户卡复印件。

(5)按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”，按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号(021-65421963)，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。

(6)公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

(7)公司股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行现场会议参会登记。拟参会人员提供的证件不符合上述规定的，不影响其利用交易系统直接进行网络投票。

2、现场登记时间：2011年4月8日，上午9:00时至下午15:00时。

3、现场登记地点：上海市虹口区场中路687号(虹口区凉城路向北方向到底)上海二纺机股份有限公司 (公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可) 。

（五）其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：021-51265073； 021-65318494

联系传真：021-65421963

联系人： 李勃、张颂英

联系地址：上海市虹口区场中路687号上海二纺机股份有限公司

邮政编码：200434

2、公司重申：根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证监会上海特派办下达的《关于维护本市上市公司股东大会秩序的通知》等文件的规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品，与会股东的交通和食宿费用均为自理。出席会议人员食宿、交通费自理。

（六）备查文件目录

备查文件：《上海二纺机股份有限公司2010年度 (暨第三十二次)股东大会会议资料》

备查地点：上海二纺机股份有限公司

上海二纺机股份有限公司董事会

2011年3月11日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海二纺机股份有限公司2010年度（暨第三十二次）股东大会,并授权其全权行使表决权,受托人有权按照自己的意思进行表决。

股东账户号码:

持股数:

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

受托人(签字):

受托人身份证号码:

委托人签字(法人股东加盖公章):

委托日期: 2011年 月 日

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年4月12日，上午9:30－11:30时及下午13:00－15:00时

总提案数：十项

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738604	二纺投票	10	A股股东
938902	二纺投票	10	B股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
提案第一 至第十项	本次股东大会 所有十项提案	738604	99.00元	1股	2股	3股
		938902

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《公司2010年度董事会工作报告》	738604 或者938902	1.00元	1股	2股	3股
2	《公司2010年度监事会工作报告》	738604 或者938902	2.00元	1股	2股	3股
3	《公司2010年度报告正文和摘要》	738604 或者938902	3.00元	1股	2股	3股
4	《公司2010年度财务决算报告》	738604 或者938902	4.00元	1股	2股	3股
5	《公司2011年度财务预算报告》	738604 或者938902	5.00元	1股	2股	3股
6	《公司2010年度利润分配预案》	738604 或者938902	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于提请股东大会授权董事会审定公司2011年度持续性销售关联交易的提案》	738604 或者938902	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于续聘审计会计师事务所的提案》	738604 或者938902	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》	738604 或者938902	9.00元	1股	2股	3股
10	《关于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的议案》	738604 或者938902	10.00元	1股	2股	3股

二、投票举例

1、股权登记日2011年3月30日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738604	买入	99.00元	1股

2、如本公司A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项提案《公司2010年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738604	买入	1.00元	1股

3、如本公司A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项提案《公司2010年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738604	买入	1.00元	2股

4、如本公司A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项提案《公司2010年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738604	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600604 证券简称：ST二纺 公告编号：临2011-005

900902 ST二纺B

上海二纺机股份有限公司

2011年度持续性销售经营

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

重要内容提示：

● 上海二纺机股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第40次会议审议的公司产品持续性销售经营关联交易（以下简称：关联交易）议案，关联方股东单位上海电气实业公司、太平洋机电(集团)有限公司任职的两名董事张敷彪先生、夏斯成先生回避了表决。

● 公司独立董事对2011年度公司关联交易的事项，出具了独立董事意见。

● 本次关联交易，有利于充分发挥本公司与上海太平洋纺织机械成套设备有限公司（以下简称：成套公司）产品前后道成套的竞争优势，拓展公司的产品销售市场，提升市场竞争能力,提高经营盈利能力。

● 鉴于公司产品销售市场的变化及本公司实际，公司董事会提请股东大会授权董事会审定2011年度的关联交易。

一、关联交易概述

2011年，公司的产品销售市场变化存在很大的不确定性，公司将紧紧围绕市场的需求，大力推进产品结构的调整，加快新产品开发，同时，在规范公司法人治理结构的前提下，充分发挥本公司与成套公司产品前后道成套的竞争优势，抓住机遇，拓展市场，提高公司经营的运行质量；为此，公司董事会提请股东大会授权董事会审定2011年度关联交易。

预计2011年度公司与成套公司将发生销售与协作加工的关联交易为12,000万元。

二、关联方介绍

1、关联方情况和关联关系：

成套公司为本公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司的控股子公司，本公司参股4%。本公司与控股股东下属控股子公司之间的交易行为形成关联交易。

成套公司概况：

企业名称： 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司

地 址： 上海市闸北区共和新路1165号359幢1楼

法定代表人： 夏斯成

注册资本： 人民币贰仟伍佰万元

企业类型： 有限责任公司（国内合资）

经营范围： 纺织机电成套设备及配件的销售、安装、售后服务（上述两项上门服务）；纺织机电工程设计（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

成套公司成立于2002年，专业从事化纤、棉纺等纺织机电工程项目，从工程项目的咨询，可行性论证直至组织项目的工程设计、工艺设计，工程管理、设备安装调试、开车运行，对工程实行总承包。

2、关联方承诺：

（1）、成套公司销售网络对本公司全面开放；

（2）、经营活动中形成的关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。

3、上年度关联交易情况：

2010年度，公司与关联方形成的关联交易总额为 1184.55万元。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。

四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

公司的关联交易，有利于充分发挥公司与成套公司之间产品前后道成套的竞争优势，抓住市场机遇，拓展公司产品的销售市场，提升公司产品的市场竞争能力,提高公司的经营盈利能力。

由于本年度关联交易金额较大，而产品市场销售及价格不断发生变化。根据《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规，公司在履行上述规定的审批程序后，实施关联交易，将有利于在规范公司经营运作的前提下，提高公司的经营运行质量。

本年度关联交易均以市场需求的实际价格为交易价，不会损害上市公司及其他股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事高勇、曹惠民、邓伟利在本次董事会前，出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会审定公司2011年度持续性销售经营关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见［二纺机独立董事意见（2011）第1号］。独立董事在为本次董事会出具的书面同意意见上认为：公司第六届董事会第四十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2011年度持续性销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和《公司章程》的规定，本年度关联交易以市场需求的实际价格为交易价是公允的，不会损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司将回避在2010年度（暨第三十二次）股东大会对本议案的投票表决权，因此该关联交易对全体股东是公正的。

六、持续性销售经营关联交易授权的有效期

上述关联交易获得股东大会通过后，有效期自2011年1月1日起至2011年度股东大会召开之日止。

特此公告

上海二纺机股份有限公司董事会

2011年3月11日

证券代码：600604 证券简称：ST二纺 公告编号：临2011-006

900902 ST二纺B

上海二纺机股份有限公司

第六届监事会第十八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海二纺机股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第十八次会议于2011年3月10日在本市召开。会议应到监事4人，实到监事4人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经过表决，一致通过以下决议：

一、审议并通过了《公司2010年度监事会工作报告》，

同意：4票， 反对：0票， 弃权：0票；

二、审议并通过了《公司2010年度报告正文和摘要》，

同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票；

三、审议并通过了《关于公司2011年度持续性销售经营关联交易的议案》，

同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票；

四、审议并通过了《监事会对公司2010年度报告的独立意见》，

同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票。

公司2010年度报告及其摘要实事求是反映了公司2010年的经营管理和财务状况，公司2010年度报告编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。

公司2010年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，未发现参与公司2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海二纺机股份有限公司监事会

2011年3月11日