第五届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2011-03
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兹公告本公司于二Ｏ一一年三月十一日（星期五）上午9：30在合肥市望江西路520号本公司会议室举行第五届董事会第二十三次会议，应到董事9人，实到9人，全体董事均亲自出席了会议，监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
本次会议由董事长周仁强先生主持，会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：
一、通过本公司2010年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
二、通过本公司2010年度报告；
三、通过本公司2010年度业绩公布稿和年报摘要；
四、通过本公司2010年度利润分配预案；
2010年度分配预案为：2010年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币719,543千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度盈利为人民币719,461千元，提取法定盈余公积金为人民币71,954千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币647,589千元和人民币647,507千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2010年度可供股东分配的利润为人民币647,507千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.1元（含税），共计派发股利人民币348,308千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
五、通过本公司2010年度董事会报告书；
六、通过公司董事会对公司内部控制的自我评估报告；
七、通过公司社会责任报告；
八、通过公司2011年经费收支计划；
九、通过皖通高速高科技产业园区三期工程整体预算的议案；
十、通过聘请罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司香港核数师及聘请普华永道中天会计师事务所（中国会计师）为本公司2011年度法定审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；
十一、通过以下议案：
（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”
十二、通过2010年度股东周年大会在2011年4月29日上午十时在公司办公地址举行，并授权董事会秘书谢新宇先生以董事会的名义发出有关会议的召集通知，并将上述议案1、4、5、10、11提交股东年会讨论批准。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二Ｏ一一年三月十一日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2011-04
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2011年2月24日以书面方式发出的会议通知，安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）第五届监事会第十三次会议于2011年3月11日（星期五）上午在合肥市望江西路520号本公司会议室举行。本次会议应到监事3人，实到3人，全体监事均亲自出席了本次会议。会议由监事会主席王卫生先生主持。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项，各项决议均为全体监事一致通过，有关事项公告如下：
1、审议通过了2010年度监事会报告；
2、审议通过了关于审查本公司2010年年度报告（包括业绩公告、年度报告摘要及经审计财务报告）的议案，经审查，监事会未发现上述报告编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现本公司2010年年度报告（含业绩公布及年度报告摘要）所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过了关于审查本公司2010年度利润分配预案的议案。
特此公告
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
二O一一年三月十一日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2011-05
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于召开二Ｏ一Ｏ年度股东周年大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议时间：2011年4月29日（星期五）上午10：00，会议预期半天
二、会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
三、会议召集人：安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
四、会议议题：
1、审议及批准董事会二Ｏ一Ｏ年度工作报告；（普通决议案）
2、审议及批准监事会二Ｏ一Ｏ年度工作报告；（普通决议案）
3、审议及批准二Ｏ一Ｏ年度经审计财务报告；（普通决议案）
4、审议及批准二Ｏ一Ｏ年度利润分配方案；（普通决议案）
2010年度分配预案为：2010年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币719,543千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度盈利为人民币719,461千元，提取法定盈余公积金为人民币71,954千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币647,589千元和人民币647,507千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2010年度可供股东分配的利润为人民币647,507千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.1元（含税），共计派发股利人民币348,308千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
5、 审议及批准聘任2011年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案；（普通决议案）
6、审议及批准以特别决议案方式通过下列议案：
（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。
五、出席人员资格：
1、截至2011年3月28日（星期一）下午交易结束后登记在册的本公司境内及境外股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、 公司董事、监事和高级管理人员；
3、 公司聘请的律师。
六、出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2011年4月8日（星期五）或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记。异地股东亦可于2011年4月8日前以信函或传真方式进行登记。
2、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股东周年大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有效。
3、登记地点：公司董事会秘书室
4、登记时间：2011年4月8日（或之前）上午8：00-11：30下午1：30-4：30
七、联系地址：安徽省合肥市望江西路520号，邮政编码：230088
八、联系人姓名：韩榕、丁瑜
联系电话：0551-5338697、3738923、3738922、3738989
传真：0551-5338696
九、其他事项：
出席本次会议者交通、住宿自理。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二O一一年三月十一日
附件一：授权委托书式样：
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽皖通高速公路股份有限公司2010年度股东周年大会，并按以下权限行使表决权。如无任何指示，则受托代表棵自行决定投票或弃权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| （一）、普通决议案 | ||||
| 1、 | 审议《董事会二Ｏ一Ｏ年度工作报告》 | |||
| 2、 | 审议《监事会二Ｏ一Ｏ年度工作报告》 | |||
| 3、 | 审议《二Ｏ一Ｏ年度经审计财务报告》 | |||
| 4、 | 审议《二Ｏ一Ｏ年度利润分配方案》 | |||
| 5、 | 审议《关于聘任二Ｏ一一年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案》 | |||
| （二）、特别决议案 | ||||
| 1、 | 审议《关于授权董事会配发或发行新股(H股)的议案》 | |||
附件二、出席股东周年大会回执
致：安徽皖通高速公路股份有限公司
截止2011年 月 日下午交易结束，我单位（个人）持有安徽皖通高速公路股份有限公司股票 股，拟参加安徽皖通高速公路股份有限公司2010年度股东周年大会。
姓名： 股东帐号：
身份证号码： 联系电话：
联系地址：
股东签署：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。