股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2011－002

上海陆家嘴金融贸易区开发

股份有限公司第五届董事会

第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2011年3月11日在上海浦东嘉里大酒店三楼召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

一、审议通过《公司2010年年度报告及摘要》

本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《2010年度董事会工作报告》

本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告》

本项议案提交股东大会审议。

本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过关于2010年度利润分配预案

2010年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,191,710,282.22元。根据公司法及公司章程规定，分别按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积后，2010年可供分配的利润为939,832,547.52元。

经董事会审议，公司拟以2010年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股派现1.5元人民币（含税）向全体股东分配利润，共计分派现金股利280,152,600元。

本项议案提交股东大会审议。

本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过关于2011年度土地储备预算的决议

经董事会审议， 2011年度公司土地储备资金预算总额拟按不超过上年度末公司净资产的50%控制。该预算资金将专项用于公司按章程和法律规定参与土地购买及储备等事项。公司2011年度财务预算将根据土地购买和储备的实现情况作相应调整。年度预算内资金的使用授权董事长和管理层负责，并及时向董事会报告。

本项议案提交公司2010年度股东大会审议。

本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过关于公司2011年度融资预案的决议

1、经董事会审议，公司在2011年度包括贷款、债券在内的各类债务融资总额拟按不超过上年度末公司总资产的50%控制。

董事会授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。

本项议案提交公司2010年度股东大会审议。

本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、经董事会审议，在2011年度融资总额内，接受控股股东贷款总额拟不超过30亿元，由控股股东统借统还，并在该额度内可以循环使用。

董事会授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。

本项议案提交公司2010年度股东大会审议。

本项议案为关联交易，4名关联方董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过关于公司与控股股东间动迁房结算相关协议的决议

经董事会审议，同意并授权法定代表人与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司签署《动迁安置房源清理协议》及《东明路商铺补偿协议》，对动迁安置剩余房源进行清算。（协议签订之日另行公告）

本项议案为关联交易，4名关联方董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《证券账户及交易管理规定》

本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过关于公司2011年度在建项目预算造价执行情况的决议

董事会审议通过了公司2011年度在建项目预算造价执行情况的报告，对在建项目预算造价执行情况予以认可，并同意调整天津红桥新天地和天津河滨花苑一期项目预算造价。

本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过关于公司2011年度新建项目预算造价的决议

董事会审议并批准了天津惠灵顿国际学校、上海航运中心大楼改造、软件园12号楼项目的预算造价，并同意根据设计方案，调整塘东总部基地（地上部分）项目的预算造价。

本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过关于公司已竣工项目预算造价执行情况的决议

董事会审议通过了公司2009-2010年已竣工的星展银行大厦（原陆家嘴金融中心大厦）、软件园10号楼和大华银行大厦（原信息服务中心）项目预算造价执行情况的报告。

本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

二〇一一年三月十一日

股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2011－003

上海陆家嘴金融贸易区开发

股份有限公司第五届监事会

第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2011年3月10日在公司本部召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席贾继锋主持，经与会监事审议，形成如下决议：

1、审议通过对公司2010年度报告的审核意见。

监事会认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；没有发现年度报告的内容和格式有不符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定的情况,所包含的信息客观地反映了公司当年度的经营管理和财务状况；未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过了监事会2010年度工作报告。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会

二〇一一年三月十一日

关于上海陆家嘴金融贸易区

开发股份有限公司2010年度

非经营性资金占用及其他关联

资金往来情况的专项说明

安永华明(2011)专字第60842066_B01号

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：

我们接受委托，审计了上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2010年12月31日的合并及公司的资产负债表，2010年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，于2011年3月11日出具了标准无保留意见的审计报告（报告书编号为：安永华明(2011)审字第60842066_B01号。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行的。

现根据贵公司提供的合并报表范围内有关公司（以下统称为“合并范围内各公司”）2010年度财务会计资料，对该年度合并范围内各公司的非经营性资金占用以及其他关联资金往来情况作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性、完整性负责是合并范围内各公司的责任。下列资料和数据均完全摘自合并范围内各公司的2010年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。

在本专项说明中，下列用语的含义是：

“非经营性资金占用”是指合并范围内各公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

“大股东及其附属企业”是指上市公司的控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。“附属企业”是指上市公司控股股东、实际控制人直接控制的企业，但不含上市公司以及上市公司直接控制的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，未从期末占用余额中扣除。

“其他关联资金往来”是指合并范围内各公司与“大股东及其附属企业”之间的经营性资金往来，以及合并范围内各公司与“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其它关联人及其附属企业”之间的非经营性资金往来。除债务人主体不同外，“非经营性资金往来”的业务内容与前述“非经营性资金占用”相同。除“ 非经营性资金往来”以外的其他资金往来作为“经营性资金往来”。

一、编制基础

本专项说明是根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）第一条、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》第九条和上海证券交易所公司管理部《2005 年年度报告工作备忘录第五号——对年报准则有关条文的剖析（二）》（2006 年4 月修订）第一条及附件一的有关要求编制的。

在编制本专项说明的附表时，我们对其中一些问题采用了如下所示的处理方法：

（1）合并范围内各公司之间的非经营性应收、预付款项，虽然在编制贵公司的合并财务报表时已经予以抵销，但是在编制本专项说明时不作抵销处理，仍然单独列示于附表的“上市公司的子公司及其附属企业”部分中。

（2）贵公司合并财务报表范围内的非全资子公司的非经营性资金占用以及其他关联资金往来，按照其余额和发生额全额列入本专项说明附表。

（3）对于合并范围内不同公司与同一方之间的非经营性资金占用以及其他关联资金往来，如果其核算科目和业务内容相同，则将其金额加总后列示于同一行中；如果核算科目和业务内容不同，则在不同的行中分别列示。

（4）本专项说明中所指的各类关联方的范围按照《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关要求确定，因此可能与已经经过我们审计的贵公司2010 年度合并财务报表附注“关联方关系及其交易”部分中所列示的关联方范围存在差异。

二、截至2010 年12 月31 日，合并范围内各公司非经营性资金占用以及其他关联资金往来的有关情况

请参见本专项说明附表“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。

三、本专项说明的使用

本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所公司管理部报送之用。除下段另有说明之外，未经我所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

三、本专项说明的使用（续）

贵公司或者上海证券交易所公司管理部可以利用本专项说明及其附表中列示的有关资料编制用于与贵公司2010 年度报告一同在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的涉及贵公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的信息，但安永华明会计师事务所以及签署贵公司2010 年度财务报表审计报告和本专项说明的注册会计师对由贵公司或者上海证券交易所公司管理部实施的这一编制过程及其结果不承担任何责任。与贵公司2010 年度报告一同在上海证券交易所网站上披露的涉及贵公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的信息亦不应标注任何可能导致信息使用者认为这些内容已经经过安永华明会计师事务所审计或者审阅，或以其他任何方式对其提供保证的字样。

附表：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

安永华明会计师事务所中国注册会计师徐艳

中国 北京中国注册会计师赵英

2011年3月11日

附表

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单位：人民币万元

其他关联资金往来	资金往来方名称	往来方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2010年期初往来资金余额	2010年度往来累计发生金额（不含利息）	2010年度往来资金的利息（如有）	2010年度偿还累计发生金额	2010年期末往来资金余额	往来形成原因	往来性质
大股东及其附属企业	上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司	大股东的附属企业	预付款项	-	8.98	-	-	8.98	保证金	经营性往来
	上海陆家嘴集团公司	大股东	其他应收款	-	5.00	-	-	5.00	保证金	经营性往来
	上海陆家嘴动拆迁有限公司	大股东的附属企业	其他应收款	200.00	115.00	-	-	315.00	购房启动资金	经营性往来
小计				200.00	128.98	-	-	328.98
上市公司的子公司及其附属企业	上海陆家嘴房地产经纪公司	其他附属企业	应收股利	44.57	-	-	44.57	-	应收股利款	非经营性占用
	天津陆津房地产开发有限公司	控股子公司	委托贷款	189,118.00	40,000.00	173.50	40,000.00	189,291.50	委托贷款	非经营性占用
	上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司	控股子公司	其他应收款	8.01	65.18	-	51.97	21.22	往来款	非经营性占用
	上海陆家嘴开发大厦有限公司	控股子公司	其他应收款	1,000.00	-	-	1,000.00	-	往来款	非经营性占用
	上海陆景置业有限公司	控股子公司	其他应收款	100.73	-	-	-	100.73	往来款	非经营性占用
	天津陆津房地产开发有限公司	控股子公司	其他应收款	500.00	24,700.00		10,200.00	15,000.00	往来款	非经营性占用
	上海易兑外币兑换有限公司	其他附属企业	其他应收款	700.00	-	-	-	700.00	往来款	非经营性占用
	上海陆家嘴浦江置业有限公司	控股子公司	其他应收款	-	135.38	-	-	135.38	往来款	非经营性占用
	上海陆家嘴物业管理有限公司	控股子公司	其他应收款	-	923.42	-	-	923.42	缩资退款	非经营性占用
	上海陆家嘴商宇房地产管理有限公司	控股子公司	其他应收款	-	50.00	-	-	50.00	往来款	非经营性占用
小计				191,471.31	65,873.98	173.50	51,296.54	206,222.25
总计				191,671.31	66,002.96	173.50	51,296.54	206,551.23