证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2011-002

安徽恒源煤电股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月11日，在公司十三楼会议室召开了第四届董事会第七次会议。会议应到董事11人，现场参会董事9人，独立董事唐豪先生、赵曙明先生均委托独立董事宋德亮先生出席会议并行使表决权。会议由董事长龚乃勤先生主持，公司监事、部分高管人员及独立董事候选人张传明先生列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

会议经审议表决，通过了以下决议：

一、审议通过《2010年度董事会工作报告》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《2010年度财务决算和2011年财务预算报告》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于预计2011年日常关联交易的议案》

根据公司以及关联方日常经营需要，公司对2011年度日常关联交易进行了预计。公司独立董事张士强、唐豪、宋德亮、赵曙明认为，该等日常关联交易事项是正常生产经营所必需的；交易双方遵循了自愿、等价、有偿的原则；交易价格公允，体现了公平、公正、公开的原则。

关联董事胡庆永、吴玉华、朱凤坡回避了表决。

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经立信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润951,069,512.62元，其中母公司实现净利润867,212,899.29元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金86,721,289.93元。加上滚存的未分配利润，截止2010年末经审计可供股东分配的利润为1,668,122,734.96元。

公司2010年度利润分配预案为：每10股分配现金股利8元（税前）。

公司2010年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司2010年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况业经立信会计师事务所有限公司出具【信会师报字（2011）第10837号】报告，保荐机构同时出具了专项核查报告。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构，审计费用将提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过《2010年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过《关于推选独立董事候选人的议案》

同意张士强先生因公务繁忙原因辞去独立董事职务，推选张传明先生为公司独立董事候选人。

公司独立董事张士强、唐豪、宋德亮、赵曙明发表了同意推选的独立意见。

张传明，男，1955年出生，大学本科学历，硕士研究生课程班结业，会计学教授，会计学专业研究生导师，安徽财经大学学科带头人后备人选、教学名师。张传明自安徽财贸学院工业财务会计专业毕业后留校工作至今，历任安徽财贸学院会计系副教授、教授，会计学系副主任，安徽财经大学商学院院长。现任安徽财经大学继续教育学院院长，从事财务管理、企业财务分析、现代企业财务管理、财务专题、财务管理研究等课程的教学及管理工作；兼任安徽省司法会计学会副会长、蚌埠市财政会计学副会长；安徽水利、国元证券独立董事。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

九、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订)，按照公司生产经营实际需要，公司拟对《公司章程》部分进行修改。修改内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

十、审议通过《关于修改<投资决策及管理办法>部分条款的议案》

随着公司不断发展壮大，为适应发展趋势，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等制度，公司拟对《投资决策及管理办法》部分条款进行修改。修改内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

十一、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等制度，根据公司生产经营实际需要，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。修改内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

十二、审议通过《关于设立翔宇物流分公司的议案》

公司现有供应公司仓储场地、配送设施已不能满足物资管理、仓储和配送等功能，需要扩大规模，提升功能。为提高公司各类材料、设备等物资的集中采购、管理、仓储和配送效率，公司拟设立翔宇物流公司（名称以工商注册为准），对现有供应公司仓储、配送业务和功能按分公司进行管理。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

十三、审议通过《关于召开2010年度股东大会会议的议案》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

具体事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议时间：2011年4月8日上午10点整

3．会议地点：宿州市皖煤大酒店

4．会议方式：现场投票表决

（二）会议审议议题：

1．审议《2010年度董事会工作报告》；

2．审议《2010年度监事会工作报告》

3．审议《2010年度财务决算和2011年财务预算报告》；

4．审议《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

5．审议《关于续聘2011年度审计机构的议案》；

6．审议《2010年度报告全文及其摘要》；

7．审议《关于选举独立董事的议案》；

8．审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

9．审议《关于修改<投资决策及管理办法>部分条款的议案》；

10．审议《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。

（三）股权登记日：2011年4月1日

（四）会议出席对象：

1．凡截止2011年4月1日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会会议，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

2．公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

（五）会议出席登记办法：

1．登记手续：

法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

2．登记时间：2011年4月7日上午9时至11时，下午2时至5时。

3．登记地点：安徽省宿州市西昌路157号

安徽恒源煤电股份有限公司董事会秘书处

（六）其他事项：

1．会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2．联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3982147

3．邮 编：234011 传 真：0557-3982260

特此公告

安徽恒源煤电股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十四日

附件：

授权委托书

兹授权    先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2010年度股东大会会议，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

委托人签字：        身份证号码：

委托人持股数：       委托人股东帐号：

受托人签字：        身份证号码：

委托日期：

证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2011-003

安徽恒源煤电股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2011年3月11日下午在公司十三楼会议室召开。会议由监事会主席吴卫民先生主持，会议应到监事5人，全体监事出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

与会监事经审议表决，一致通过以下决议：

1、审议通过《2010年度监事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2011年度日常关联交易预计的议案》

公司监事会认为：这些日常关联交易事项是公司以及关联方正常生产经营所必需的；交易双方遵循自愿、等价、有偿的原则；交易价格公允，体现了公平、公正、公开的原则。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《2010年年度报告全文及其摘要》

公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司监事会全体监事保证公司2010年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

安徽恒源煤电股份有限公司

监事会

二〇一一年三月十四日

证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2011-004

安徽恒源煤电股份有限公司

关于预计2011年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2010年日常关联交易情况进行了统计核对，并对2011年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，具体内容如下：

一、2010年日常关联交易情况

2010年，公司共发生日常关联交易总额为8231.26万元。具体如下：

单位：元

关联交易方	关联交易类型	关联交易金额
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	综合服务费	17,157,600.00
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	材料采购	15,282,254.44
上海皖北物资经营公司	材料采购	7,979,926.07
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	热气采购	5,411,389.39
安徽恒力电力有限责任公司	热气采购	5,287,911.51
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	次煤销售	14,082,051.29
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	材料销售	10,923,483.04
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	煤炭销售	3,257,264.95
安徽恒力电力有限责任公司	煤炭销售	1,734,119.20
安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司	材料销售	1,196,581.20
合计	--	82,312,581.09

公司2010年日常关联交易发生额比年初预计金额9,470万元少1,238.74万元，符合年初预计。

二、2011年公司日常关联交易预计情况

2011年，公司拟与控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司及其关联方预计发生关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易方	关联交易类型	关联交易金额
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	综合服务费	2,000
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	材料采购	1,900
上海皖北物资经营公司	材料采购	1,000
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	热气采购	800
安徽恒力电力有限责任公司	热气采购	700
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	次煤销售	1,800
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	材料销售	1,300
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	煤炭销售	600
安徽恒力电力有限责任公司	煤炭销售	300
安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司	材料销售	300
合计	--	10,700

公司2011年日常关联交易预计发生额为10,700万元。上述日常关联交易是根据公司以及关联方日常经营需要进行合理预计。

三、关联交易的目的以及对公司的影响

1．交易的目的

充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生产经营正常运行。

2．对公司的影响

由于相关关联交易均签订了相关协议，关联交易价格采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

特此公告

安徽恒源煤电股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十四日

安徽恒源煤电股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张传明，作为安徽恒源煤电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽恒源煤电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽恒源煤电股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽恒源煤电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽恒源煤电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是安徽恒源煤电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽恒源煤电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与安徽恒源煤电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从安徽恒源煤电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合安徽恒源煤电股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职安徽恒源煤电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括安徽恒源煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在安徽恒源煤电股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张传明

2011年3月11日

安徽恒源煤电股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人安徽恒源煤电股份有限公司董事会现就提名张传明为安徽恒源煤电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽恒源煤电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽恒源煤电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合安徽恒源煤电股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽恒源煤电股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽恒源煤电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽恒源煤电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是安徽恒源煤电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为安徽恒源煤电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与安徽恒源煤电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括安徽恒源煤电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在安徽恒源煤电股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2011年3月11日