陕西建设机械股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人杨宏军、主管会计工作负责人黄明及会计机构负责人（会计主管人员）栗岚

声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

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3.2 主要财务指标

单位：元 币种：人民币

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东，持有公司股份35,312,883股，占公司总股本的24.95%。该公司前身建筑工程部西北金属结构工厂创建于1954年，1996年11月经陕西省人民政府批准，改制为陕西建设机械（集团）有限责任公司。目前公司注册资本为18,920万元，法定代表人程震，注册地址为西安市金花北路418号，经济性质为国有独资有限责任公司，主要业务为金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；房屋道路修建。

陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司实际控制人，本公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司为其全资子公司。陕西煤业化工集团有限责任公司是隶属于省国资委的国有独资公司，注册资本1,000,000万元，法定代表人华炜，公司注册地址为陕西省西安市太乙路182号。主要经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

6.8 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.9 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.10 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.11 重大关联交易6.11.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

■

6.11.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

6.11.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

6.12 委托理财

□适用 √不适用

6.13 承诺事项履行情况

6.13.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

6.13.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

6.14 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

6.15 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6.15.1 证券投资情况

□适用 √不适用

6.15.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

6.15.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

6.15.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

6.16 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

否

§7 监事会报告

2010年度，依照《公司法》和《公司章程》，公司监事会进行了有效的监督工作，监事会成员列席了全部董事会会议，对公司的重大决策有效地实施了监督职能，本监事会认为：

1、在董事会的领导下，公司经理层能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规规范运作；董事会、经理层为公司的长远发展，为股东的利益，做到尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会、股东大会的召开、议案的审议、决议的形成，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规和规定；公司建立了较完善的内部控制制度；没有发现公司董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东权益的行为。

2、希格玛会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司2010年财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金投资项目。

4、报告期内，公司以协议转让方式，受让陕西建设机械（集团）有限责任公司、陕西煤炭建设公司、自然人股东陈永则、梁来航、张永青和滕树忠合并持有的陕西建设钢构有限公司100%的股权，本项交易的交易额为人民币6,983.52 万元。同时公司以协议转让方式，将公司持有的陕西三捷物业管理有限责任公司100%的股权出售给陕西建设机械（集团）有限责任公司，本项交易的交易额为人民币3,400.91 万元。

5、报告期内公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东的权益。

7.1 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务进行了内部审计和监督，认为财务报告如实反映了公司的财务状况及经营成果，希格玛会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观、合法的。

7.2 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

1. 上述关联交易旨在于通过出售陕西三捷物业管理有限责任公司100%股权，以回避潜在的同业竞争，减少公司非经营性闲置资产；通过收购陕西建设钢构有限公司100%的股权，调整公司产业结构，增加利润增长点，增强持续经营能力。

2. 此项交易协议的签订遵循了一般商业原则。

3. 此项交易协议确定的价格符合市场公允价值的定价方式。

7.3 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东的权益。

7.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东的权益。

§8 财务会计报告

8.1 审计意见

■

审计报告

希会审字(2011)0373号

陕西建设机械股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的陕西建设机械股份有限公司（以下简称“该公司”）财务报表，包括 2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

我们认为，陕西建设机械股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

中国 西安市

希格玛会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王侠

中国注册会计师：曹爱民

二〇一一年三月十一日

8.2 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:陕西建设机械股份有限公司 单位:元 币种:人民币

■

合并资产负债表(续)

■

（下转B54版）

股票简称	*ST建机
股票代码	600984
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	西安市金花北路418号
邮政编码	710032
公司国际互联网网址	www.scmc-xa.com
电子信箱	zqc_scmc_s@163.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	白海红	石澜
联系地址	西安市金花北路418号	西安市金花北路418号
电话	029-82592288	029-82592288
传真	029-825292287	029-825292287
电子信箱	zqc_scmc_s@163.com	zqc_scmc_s@163.com

主要会计数据	2010年	2009年		本期比上年同期增减(%)	2008年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业收入	552,798,811.32	556,097,140.74	478,461,412.71	-0.59	424,153,449.80	416,891,395.72
利润总额	17,154,785.69	-22,799,589.15	-20,920,639.68	175.24	-67,938,369.45	-72,196,434.38
归属于上市公司股东的净利润	14,796,749.07	-20,373,419.98	-18,580,337.59	172.63	-61,508,196.85	-65,823,613.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-2,057,590.81	-25,064,370.05	-23,282,740.35	91.79	-57,367,862.79	-61,683,279.80
经营活动产生的现金流量净额	19,829,105.94	-36,486,366.53	-28,320,440.25	154.35	8,219,508.19	8,219,508.19
	2010年末	2009年末		本年末比上年末增减(%)	2008年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	840,106,978.39	840,102,837.42	759,445,705.27	0	753,515,071.62	753,515,071.62
所有者权益（或股东权益）	272,072,330.11	326,938,386.55	269,623,560.33	-16.78	288,203,897.92	287,129,534.78

主要财务指标	2010年	2009年		本期比上年同期增减(%)	2008年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.105	-0.144	-0.131	172.92	-0.435	-0.465
稀释每股收益（元／股）	0.105	-0.144	-0.131	172.92	-0.435	-0.465
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.015	-0.177	-0.164	91.53	-0.405	-0.436
加权平均净资产收益率（%）	4.43	-7.33	-6.67	增加11.75个百分点	-19.28	-20.57
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.62	-9.09	-8.35	增加8.47百分点	-17.99	-19.27
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.14	-0.258	-0.20	154.26	0.058	0.058
	2010年末	2009年末		本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.92	2.31	1.90	-16.88	2.04	2.03

项目	金额
非流动资产处置损益	13,129,631.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,816,419.78
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-3,618,400.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	2,706,383.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-179,694.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目
合计	16,854,339.88

报告期末股东总数					8,092户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
陕西建设机械（集团）有限责任公司	国有法人		24.95	35,312,883			无
中国建设银行股份有限公司	国家		17.10	24,207,442			无
中国华融资产管理公司	国家		12.96	18,352,033			无
翁楚娟	未知		1.12	1,579,311			无
乌克学	未知		0.79	1,122,000			无
卫平凤	未知		0.64	907,000			无
梁付华	未知		0.55	783,080			无
梁秀芹	未知		0.55	782,880			无
胡水云	未知		0.48	680,000			无
于桂芬	未知		0.43	613,900			无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
陕西建设机械（集团）有限责任公司		35,312,883				人民币普通股
中国建设银行股份有限公司		24,207,442				人民币普通股
中国华融资产管理公司		18,352,033				人民币普通股
翁楚娟		1,579,311				人民币普通股
乌克学		1,122,000				人民币普通股
卫平凤		907,000				人民币普通股
梁付华		783,080				人民币普通股
梁秀芹		782,880				人民币普通股
胡水云		680,000				人民币普通股
于桂芬		613,900				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		本公司前十名股东中，发起人股东相互之间及与其他股东无关联关系，亦不存在一致行动的情况。公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

名称	陕西建设机械（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人	程震
成立日期	1989年11月8日
注册资本	18,920
主要经营业务或管理活动	金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；房屋道路修建。

名称	陕西煤业化工集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人	华炜
成立日期	2004年2月21日
注册资本	1,000,000
主要经营业务或管理活动	煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
高 峰	董事长	男	60	2008年10月29日	2011年1月7日				18	否
杨宏军	董事	男	41	2008年10月29日	2011年10月28日				15	否
黄金华	副董事长	男	49	2008年10月29日	2011年10月28日				4	是
孟昭彬	董事	男	55	2008年10月29日	2011年10月28日				12	否
黄 明	董事	男	41	2008年10月29日	2011年10月28日				12	否
张凯泉	董事	男	42	2008年10月29日	2010年4月26日				4	是
江琳	董事	女	51	2010年6月4日	2011年10月28日				4	是
何雁明	独立董事	男	58	2008年10月29日	2011年10月28日				4.5	否
梁定邦	独立董事	男	68	2008年10月29日	2011年10月28日				4.5	否
段秋关	独立董事	男	65	2008年10月29日	2011年10月28日				4.5	否
申占东	副总经理	男	48	2008年10月29日	2011年10月28日				12	否
谢荪强	财务总监	男	62	2008年10月29日	2011年1月7日	1,380	1,280		12	否
任永全	副总经理	男	59	2008年10月29日	2011年10月28日				12	否
白海红	董事会秘书	男	47	2008年10月29日	2011年10月28日				12	否
贺照东	总经理助理	男	51	2008年10月29日	2011年10月28日				12	否
张涛	监事会主席	男	39	2008年10月29日	2010年4月26日				4	是
张群	监事会主席	女	44	2010年6月4日	2011年10月28日				4	是
胡立群	监事	男	43	2008年10月29日	2011年10月28日				12	否
张文利	监事	男	44	2008年10月29日	2011年10月28日				4	是
冯超	监事	男	46	2008年10月29日	2011年10月28日	100	100		6.89	否
丁国平	监事	男	57	2008年10月29日	2011年10月28日				12	否
合计	-	-	-	-	-	1,480	1,380		185.39	-

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
工程机械行业	283,783,373.92	202,149,215.82	28.77	82.52	83.83	-0.51
钢结构行业	234,785,189.07	220,448,767.45	6.11	-38.10	-37.74	-0.54
分产品
摊铺机	255,347,641.04	177,248,040.36	30.59	91.75	100.79	-3.12
钢结构产品	234,785,189.07	220,448,767.45	6.11	-38.10	-37.74	-0.54

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北区	1,700	206.31
华北区	8,157	154.91
华东区	12,233	45.37
华南区	3,587	-84.36
华中区	9,660	25.16
西北区	17,231	47.83
西南区	2,246	259.94

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
陕西建设机械（集团）有限公司	陕西建设钢构有限公司	2010年12月24日	6,983.52	270.62	是 市场公允	是	是

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
陕西建设机械（集团）有限公司	陕西三捷物业管理有限责任公司	2010年12月24日	3,400.91	1,539.85	是 市场公允	是	是

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
宁波德力机械有限公司		1,100	连带责任担保	2009年7月2日～2011年7月1日	否	否
宁波浙建机械贸易有限公司		1,300	连带责任担保	2010年12月20日～2012年12月19日	否	否
报告期内担保发生额合计			1,300
报告期末担保余额合计			2,400
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额			2,400
担保总额占公司净资产的比例(%)			8.82

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
陕西建设机械（集团）有限责任公司	30
陕西建设机械（集团）有限责任公司			316
陕西彬长矿业集团有限公司	9,123.29
陕西彬长胡家河矿业有限公司	120.53
陕西煤业化工建设（集团）有限公司	923.26
合计	10,197.08		316

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
陕西煤业化工建设（集团）有限公司			100,000,000	285,000,000
陕西建设机械（集团）有限责任公司			21,195,813.10	21,195,813.10
合计			121,195,813.10	306,195,813.10

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	七、1	90,642,256.13	110,751,373.63
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	七、2	127,772,625.88	27,042,000.00
应收账款	七、3	200,868,615.25	262,088,317.56
预付款项	七、5	6,421,004.23	12,643,027.71
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	七、4	6,243,364.76	10,952,641.66
买入返售金融资产
存货	七、6	148,566,536.31	130,933,489.86
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		580,514,402.56	554,410,850.42
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资		81,600.00	81,600.00
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	七、7	228,653,300.70	235,141,295.41
在建工程	七、8		17,112,780.54
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七、9	16,249,634.93	17,338,562.38
开发支出
商誉
长期待摊费用		111,626.67	300,509.67
递延所得税资产	七、10	14,496,413.53	15,717,239.00
其他非流动资产
非流动资产合计		259,592,575.83	285,691,987.00
资产总计		840,106,978.39	840,102,837.42

流动负债：
短期借款	七、12	55,000,000.00	160,891,999.46
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	七、13	35,290,000.00	3,000,000.00
应付账款	七、14	98,418,613.31	127,699,719.32
预收款项	七、15	23,614,443.49	5,961,202.41
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七、16	4,291,312.45	1,772,114.71
应交税费	七、17	7,036,917.05	3,276,532.18
应付利息	七、18	22,102,875.00	9,605,937.50
应付股利	七、19	65,000.00	65,000.00
其他应付款	七、20	322,215,486.98	200,891,945.29
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		568,034,648.28	513,164,450.87
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计