第三届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2011-004
陕西建设机械股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知，于2011年3月1日以邮件方式发出，于2011年3月11日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：
一、同意《公司2010年度董事会工作报告》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
二、批准《公司2010年总经理工作报告》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
三、同意《公司2010年度财务决算报告》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
四、同意《公司2010年年度报告及摘要》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
五、同意《公司2010年度利润分配预案》
2010年度公司实现净利润14,796,749.07元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，年末未分配利润-149,588,070.23元，本年度可供股东分配的利润为-134,791,321.16元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度不计提法定公积金，不向股东分配股利。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
六、同意《关于2011年日常关联交易事项的议案》
同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
关联董事杨宏军先生、孟昭彬先生在审议此关联交易事项时回避表决。
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2011年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2011-006）
七、同意《关于公司内部机构调整的议案》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
八、同意《关于聘请会计师事务所的议案》
同意继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司提供审计服务，聘期一年，审计费39万元。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
九、同意《关于公司董事会更换董事的议案》
鉴于江琳女士因工作变动原因辞去公司董事职务，同意公司股东中国华融资产管理公司提名卢娜女士为公司本届董事会董事候选人。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
（董事候选人简历附后）。
十、同意《关于修改公司总经理工作细则的议案》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
十一、同意《关于公司在交通银行陕西省分行申请办理银行授信的议案》
同意公司在交通银行陕西省分行继续申请流动资金贷款授信2750万元人民币，期限一年。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
十二、同意《关于公司在浦发银行西安分行申请办理银行授信的议案》
同意公司在浦发银行西安分行申请银行授信7000万元人民币，其中流动资金借款2000万元，国际进口信用证5000万元人民币，期限一年。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
十三、同意《关于召开公司2010年度股东大会的议案》
上述一、三、四、五、六、八、九、十二项议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会决定于2011年4月6日召开2010年度股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：
（一）会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会
（二）会议时间：2011年4月6日上午9：30
（三）会议地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室
（四）会议方式：现场表决
（五）会议审议事项：
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2010年度财务决算报告》；
4、审议《公司2010年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2010年度利润分配预案》；
6、审议《关于2011年日常关联交易事项的议案》；
7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
8、审议《关于公司董事会更换董事的议案》；
9、审议《关于公司监事会更换监事的议案》；
10、审议《关于公司在浦发银行西安分行申请办理银行授信的议案》。
（六）会议出席对象：
1、截至2011年3月30日（星期三）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
（七）参加会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。
4、出席会议股东请于2011年3月31日、2011年4月1日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
（八）其它事项：
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：陕西省西安市金花北路418号
联系电话：029-82592288 传真：029-82592287
联系人：白海红 石 澜
邮政编码：710032
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年三月十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2010年度股东大会,并代为行使表决权（授权范围为 ）。
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人姓名（名称）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
法人委托人(盖章)：
法定代表人（签字）：
卢娜同志简历
卢娜，女，1969年11月出生，1987年12月参加工作，本科学历，经济师。现任中国华融资产管理公司西安办事处资产经营二部高级副经理级客户经理。
工作简历：
1987年12月至1990年8月在西北第二棉纺织厂工作；
1990年8月至1996年12月在咸阳市工商银行人民西路办事处计信科工作；
1996年12月至2000年3月在西安市工商银行北大街支行信贷科工作；
2000年3月至2007年8月在中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任副经理；
2007年8月至2010年2月在中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任经理。
陕西建设机械股份有限公司
独立董事对公司董事更换的意见
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事江琳女士已向公司提出辞去董事职务，现公司股东中国华融资产管理公司提名卢娜女士为公司第三届董事会董事候选人。
我们作为公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们对卢娜女士的任资资格、工作经历等认真地进行了审核，并发表相关独立意见如下：
1、任职资格：经审核卢娜女士个人履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
2、提名程序：卢娜女士作为公司第三届董事会候选人是由持股5%以上的股东单位中国华融资产管理公司向公司董事会推荐，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、更换董事的程序：本次董事会更换部分董事的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
4、卢娜女士的工作经验、身体状况均能够胜任董事职务的要求；
5、同意将卢娜女士作为公司第三届董事会董事候选人提交公司2010年度股东大会选举。
独立董事：段秋关 梁定邦 何雁明
二Ｏ一一年三月十一日
证券代码：600984 证券简称：*ST建机 编号：2011-005
陕西建设机械股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2011年3月11日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事4名，实际到会监事4名。会议由监事会主席张群主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，表决通过以下决议：
一、通过《2010年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《公司2010年年度报告及摘要》
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于2011年日常关联交易事项的议案》
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《关于公司监事会更换监事的议案》
公司监事张文利先生因工作变动原因辞去公司监事职务，目前公司监事会缺额监事1名，同意公司股东中国建设银行股份有限公司提名黄大海先生为公司本届监事会股东代表监事候选人
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
（监事候选人简历附后）。
上述一、二、三、四项议案尚须公司股东大会审议。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司监事会
二Ｏ一一年三月十一日
黄大海同志简历
黄大海，男，1962年12月出生，1985年8月参加工作，高级经济师，硕士学历。现任中国建设银行陕西省分行集团客户部副总经理兼投资银行部总经理（总经理级）。
工作简历：
1985年08月至1989年08月在中国建设银行陕西省分行建筑经济处工作；
1989年08月至1993年06月在中国建设银行陕西省分行建筑经济处任副科长；
1993年06月至1997年05月在中国建设银行秦建科技风险投资公司任职经理；
1997年05月至2000年06月在中国建设银行秦建科技风险投资公司任副总经理；
2000年06月至2002年01月在中国建设银行陕西省分行房地产信贷部任副主任；
2002年01月至2007年10月在中国建设银行西安新城支行任副行长；
2007年10月至2010年03月在中国建设银行西安新城支行任副行长、党总支委员；
2010年03月至2010年09月在中国建设银行陕西省分行集团客户部任副总经理兼投资银行部总经理（副总经理级）；
证券代码：600984 证券简称：*ST建机 编号：2011-006
陕西建设机械股份有限公司
关于2011年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将本公司及子公司陕西建设钢构有限公司2011年度日常关联交易事项公告如下：
一、公司2011年日常关联交易事项具体情况如下：
■
二、关联方概况
1、关联方介绍
（1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人：程震
注册资本：18,920万元
主营业务：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；房屋道路修建。
住所：陕西省金花北路418号
（2）公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
法定代表人：华炜
注册资本：1,000,000万元
主营业务：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务。
住所：陕西省西安市太乙路182号
（3）陕西煤业化工集团有限责任公司相关子公司包括 铜川矿务局、蒲白矿务局、陕西陕煤澄合矿业有限公司（澄合矿务局）、韩城矿务局、陕西煤炭建设公司、黄陵矿业集团有限责任公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西煤业化工集团神南矿业公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、西安重工装备制造集团有限公司，以上十四家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。
陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东；
陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司实际控制人。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、定价政策与定价依据
1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格；
2、土地使用权和房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格；
3、内部借款：按照中国人民银行公布的基准贷款利率支付资金使用费；
4、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。
本公司与陕西煤业化工集团有限责任公司发生的日常关联交易是为缓解公司资金压力，改善公司现金流不足的问题。
子公司陕西建设钢构有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司子公司发生的关联交易为该公司正常生产经营的需要，有利于公司巩固陕西省内市场占有率，降低公司管理成本，促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。
公司及子公司的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况
公司第三届第二十二次董事会审议批准了《关于2011年日常关联交易事项的议案》，关联董事杨宏军先生、孟昭彬先生回避表决。
2、独立董事认可情况和发表的独立意见
独立董事认为，上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于解决公司资金压力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
六、关联交易协议的签署情况
本公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《综合服务协议》期限至2013年12月31日；与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》期限至2051年；公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，期限至2012年8月31日；公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签订的借款协议期限为一年。
七、备查文件
1、公司第三届第二十二次董事会会议决议；
2、公司独立董事意见函。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年三月十一日