证券代码：601818 证券简称：光大银行 公告编号：临2011—006

  中国光大银行股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况。

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国光大银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2011年3月14日在北京市复兴门外大街19号唐拉雅秀酒店以现场与网络投票相结合的方式召开。网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为2011年3月14日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00。

出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共202名，代表有表决权股份 27,243,955,308股，占本公司股份总额的67.3775％。其中，参加现场投票的股东18名，代表有表决权的股份27,124,249,324股，占本公司股份总额的67.0815%；参加网络投票的股东184名，代表有表决权的股份119,705,984股，占本公司股份总额的0.2960%。

本次股东大会由本公司董事会召集，唐双宁董事长主持，本公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本公司章程的规定。

二、议案审议情况

会议以记名投票方式（经现场投票和网络投票）表决通过了以下决议：

1、关于本公司发行H股股票并上市的决议

同意本公司发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关法律和法规的规定，结合本公司自身实际情况，本公司本次发行并申请在香港联交所主板上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，本公司本次发行并上市将在符合香港法律和《上市规则》的要求和条件下进行。

本次发行并上市的具体方案如下：

1.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。

1.2发行时间

本公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况由股东大会授权董事会或董事会授权人士决定。

1.3发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年证券法及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年证券法及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）。

1.4发行规模

本次发行的初始发行规模为不超过105亿股，并授予簿记管理人不超过15亿股的超额配售权，即合计发行规模为不超过120亿股。

1.5定价方式

本次发行价格将在充分考虑本公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

1.6发行对象

本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。

1.7发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发行（POWL）。

在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售本公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买本公司股份的要约。本公司在发出招股说明书后，方可销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约。

1.8国有股减持

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，本公司本次发行H股股票并上市时，本公司国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股减持，具体减持方案报国家有关部门批准后实施。

2、关于本公司转为境外募集股份有限公司的决议

为本公司本次发行H股股票并上市的目的，本公司转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。

3、关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的决议

根据本次发行H股股票并上市工作的需要，股东大会批准本公司本次发行H股股票并上市的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

4、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的决议

根据本公司本次发行H股股票并上市工作的需要，同意授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关的事项。

5、关于提请股东大会批准《本公司前次募集资金使用情况报告》的决议

6、关于本公司发行H股股票募集资金使用计划的决议

本公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司的核心资本，提高资本充足率，增强本公司抵御风险能力和盈利能力，支持本公司各项业务持续快速健康发展。

上述议案表决结果如下：

议案		同意	占比%	反对	占比%	弃权	占比%
1、关于本公司发行H股股票并上市的议案	1.1发行股票的种类和面值	27233110862	99.96	8900126	0.03	1944320	0.01
	1.2发行时间	27233116162	99.96	8474026	0.03	2365120	0.01
	1.3发行方式	27232992162	99.96	8589726	0.03	2373420	0.01
	1.4发行规模	27232992162	99.96	8471026	0.03	2492120	0.01
	1.5定价方式	27232992162	99.96	8478226	0.03	2484920	0.01
	1.6发行对象	27232992162	99.96	8471026	0.03	2492120	0.01
	1.7发售原则	27232992162	99.96	8471026	0.03	2492120	0.01
	1.8国有股减持	27232972162	99.96	8485026	0.03	2498120	0.01
2、关于本公司转为境外募集股份有限公司的议案		27232937062	99.96	8445726	0.03	2572520	0.01
3、关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案		27232934062	99.96	9674645	0.03	1346601	0.01
4、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案		27232984662	99.96	8690626	0.03	2280020	0.01
5、关于提请股东大会批准《本公司前次募集资金使用情况报告》的议案		27232873462	99.96	8341927	0.03	2739919	0.01
6、关于本公司发行H股股票募集资金使用计划的议案		27232815362	99.96	8571926	0.03	2568020	0.01

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市君泽君律师事务所杨开广律师现场见证，并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决程序等事项，均符合相关法律法规及本公司章程的规定：本次股东大会及其所通过的有关决议均为合法有效。

四、备查文件

1、中国光大银行股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议

2、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

中国光大银行股份有限公司董事会

2011 年3月14日