证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2011-临001

重庆新世纪游轮股份有限公司

第二届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2011年3月2日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2011年3月14日（星期一）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事5名，实到董事4名，其中董事张崇滨先生由于在外出差，委托董事刘彦女生代为表决，会议由董事长彭建虎先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本及注册地址的议案》。

公司于2011年2月首次公开发行1,500万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由4,450万股增加至5,950万股。同意将公司的注册资本由人民币4,450万元变更为5,950万元。

同意将公司住所由“重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧1幢202号”变更为“重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋5层”并尽快办理工商变更登记手续。公司办公，投资者接待地均为重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋5层。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

二、 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<重庆新世纪游轮股份有限公司章程>（草案）部分条款的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

《公司章程》修订对照表参见本公告附件。

修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立忠县分公司及注销南岸分公司的议案》。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金三方监管协议的议案》。

为规范公司募集资金管理，同意公司在兴业银行股份有限公司重庆分行开设的账户为公司募集资金的存放账户。同意授权董事长签署募集资金三方监管协议。公司将在签订《募集资金三方监管协议》后及时进行公告。

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，同意公司本次使用超募资金人民币14,871万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，8,871万元用于偿还银行贷款，6,000万元用于永久性补充流动资金，在募集资金三方监管协议签署后实施。

独立董事发表意见：同意公司本次分别使用超募资金人民币8,871万元偿还银行贷款，人民币6,000万元用于永久性补充流动资金。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金的独立意见》。

监事会发表意见：同意公司本次分别使用超募资金人民币8,871万元偿还银行贷款，人民币6,000万元用于永久性补充流动资金。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《上海证券报》披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。

保荐机构光大证券股份有限公司发表专项意见：同意公司本次分别使用超募资金人民币8,871万元偿还银行贷款，人民币6,000万元用于永久性补充流动资金。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露的《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金的专项意见》。

《重庆新世纪游轮股份有限公司关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的公告》登载于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《上海证券报》。

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<接待和推广工作制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会考核与薪酬委员会工作细则>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈总经理办公会议制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈规范关联方资金占用的管理制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议（会议召开时间另行通知）。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

二十九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人备案登记制度〉的议案》；

该制度登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

二〇一一年三月十四日

附件：重庆新世纪游轮股份有限《公司章程》修订对照表

条款	原《章程（草案）》内容	修改后的《章程》内容
第三条	公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所中小企业板上市。	公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500万股，于2011年 3月2 日在深圳证券交易所上市。
第五条	公司住所：重庆市忠县忠州镇州屏居委东坡宾馆东侧1幢202号 邮政编码：400060	公司住所：重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋5层。 邮政编码：400060
第六条	公司注册资本为人民币【 】万元。	公司注册资本为人民币5950万元。
第十九条	第十九条 公司股份总数为【 】股，均为普通股	公司股份总数为5950万股，公司的股本结构为：普通股5950万股，其他种类股 0 万股。
第一百七十条	公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百七十二条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

第一百七十六条	公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2011-临002

重庆新世纪游轮股份有限公司

第二届监事会第三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2011年3月2日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2011年3月14日在重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋5层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席胡云波先生主持，符合《公司法》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

鉴于公司本次公开发行普通股（A股）超募资金金额为人民币22,247.99万元。为了降低财务费用，提高募集资金的使用效率，同意公司本次使用超募资金人民币14,871 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，8,871万元用于偿还银行贷款，6,000 万元用于永久性补充流动资金。

本次使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的行为，有利于公司经营的发展，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。

本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

该项议案须提交公司2010年年度股东大会审议(会议召开日期另行通知）。

该议事规则登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司监事会

二〇一一年三月十四日

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2011-临003

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于使用部分超募资金

用于偿还银行贷款及永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”, 证券代码：002558，证券简称：世纪游轮）根据中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】199号），已公开发行A 股1,500 万股，募集资金总额45,000 万元，募集资金净额39,866.99万元，其中超募资金22,247.99万元。上述募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具了天健正信验（2011）综字第030009号《验资报告》。

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资1个项目: 新建两艘新一代五星级涉外豪华游轮，总投资为17,619万元。若实际募集资金超过预计投资金额，余下资金将用于补充流动资金。扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金部分为22,247.99万元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。结合公司经营需求及财务情况，世纪游轮拟使用超募资金人民币14,871 万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，8,871万元用于归还银行贷款，6,000万元用于永久性补充流动资金，在募集资金三方监管协议签署后实施。

具体执行方案如下:

(一)偿还银行贷款

本次公司拟使用超额募集资金提前归还银行贷款8,871 万元。

归还银行贷款明细如下：单位：万元

借款银行	借款金额	借款时间	到期时间
重庆银行股份有限公司南坪支行	1,200	2010年1月5日	2014年12月31日
重庆银行股份有限公司南坪支行	3,700	2009年11月16日	2014年11月16日
重庆三峡银行股份有限公司解放碑支行	1,471	2010年8月4日	2011年8月4日
重庆三峡银行股份有限公司解放碑支行	2,500	2010年8月25日	2011年8月25日
合计	8,871	-	-

公司用超募资金中的8,871万元提前偿还银行贷款，可节省财务费用672.89万元，可为股东创造更大价值。

(二)永久性补充流动资金

为了满足公司生产经营需要，加快市场拓展，进一步提升公司盈利能力，公司拟使用超募资金6,000 万元用于永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于采购付款、市场推广等经营性支出。

上述募集资金使用计划已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构亦对该议案出具了专项意见。

二、公司承诺

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资：公司承诺在归还银行贷款及补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

三、董事会决议情况

第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。同意公司本次使用超募资金人民币14,871 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，8,871万元用于偿还银行贷款，6,000万元用于永久性补充流动资金。

此决议公告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《上海证券报》披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》。

四、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次拟使用超募资金人民币14,871 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，8,871万元用于偿还银行贷款，6,000万元用于永久性补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。同意公司本次分别使用超募资金人民币8,871 万元偿还银行贷款，人民币6,000 万元用于永久性补充流动资金。

独立董事意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金的独立意见》。

五、公司监事会意见

公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

公司监事会意见：鉴于公司本次公开发行普通股（A股）超募资金金额为人民币22,247.99万元。为了降低财务费用，提高募集资金的使用效率，同意公司本次使用超募资金人民币14,871 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，8,871万元用于偿还银行贷款，6,000 万元用于永久性补充流动资金。本次使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的行为，有利于公司经营的发展，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。

监事会意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《上海证券报》披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。

七、保荐机构意见

保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人 经核查后认为：世纪游轮本次使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，已经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

世纪游轮本次使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；公司本次使用超额募集资金归还银行贷款和永久性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露的《光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的专项意见》。

八、备查文件

1、重庆新世纪游轮股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

2、重庆新世纪游轮股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；

3、重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金的独立意见；

4、光大证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的专项意见。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

二〇一一年三月十四日