证券代码：600067 股票简称：冠城大通 编号：临2011-003

冠城大通股份有限公司第八届

董事会第五次会议决议

暨召开2010年年度股东大会

会议通知的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、冠城大通股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

冠城大通股份有限公司第八届董事会第五次会议于2011年3月4日发出会议通知，于2011年3月14日在福州召开。会议应到董事9名，实到董事8名，其中董事商建光先生因公务出差未能出席会议，授权委托董事刘华女士出席会议并代为表决。会议由公司董事长韩国龙先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议做出如下决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度总经理工作报告及2011年经营计划》；

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议；

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议；

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度报告正本和公司2010年度报告摘要》：

董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

并同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度利润分配预案》：

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，母公司2010年实现净利润297,649,011.86元，计提法定盈余公积金29,764,901.19元及实施2009年度利润分配91,937,817.05元之后，加上年初未分配利润109,525,473.49元，2010年末可供投资者分配的利润为285,471,767.11元。

提议以2010年12月31日公司的总股本735,502,537股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)。

本年度拟不进行资本公积转增股本。

以上利润分配预案还须提交公司2010年度股东大会审议通过方可实施。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2010年财务审计工作报酬的议案》：

同意根据本公司与立信中联闽都会计师事务所有限公司签订的有关协议，支付立信中联闽都会计师事务所有限公司2010年度财务审计费用108万元，并同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会关于立信中联闽都会计师事务所有限公司2010年度审计工作总结》的议案。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。

根据《企业会计准则第1号——存货》及公司会计政策的规定，公司对年末存货进行了减值测试。经测试，公司当年度需提取存货跌价准备2,930,913.16元，此外转回存货跌价准备376,450.41元，综合上述两项存货跌价准备变动情况，2010年度存货需补提存货跌价准备2,554,462.75元，计入当期损益。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及公司会计政策的规定,母公司对年末长期股权投资进行了减值测试，经测试，母公司所持有的苏州冠城宏业房地产开发有限公司100%股权的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与该项资产的可收回金额相比较，需提取长期股权投资减值准备27,011,292.75元，计入母公司2010年度资产减值损失。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的规定,企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2010年12月31日，公司将与商誉相关资产组的可收回金额与该资产组（包含商誉）的账面价值相比较进行减值测试，通过减值测试，确定对苏州冠城宏业房地产有限公司长期股权投资相关的商誉存在减值，期末该项商誉减值准备金额为55,144,500.52元，由于年初该项商誉已计提减值准备12,052,704.41元，故2010年度需补提商誉减值准备43,091,796.11元（其中包含在母公司报表层面对苏州冠城宏业房地产有限公司长期股权投资计提的长期股权投资减值准备27,011,292.75元，在编制合并报表时予以抵消并转成了商誉减值），计入合并报表2010年度资产减值损失。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》，并同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为相关单位向银行借款提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年内部审计工作计划》的议案。

13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司内部控制自我评估报告》的议案；

14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度社会责任报告》的议案。

15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司财务管理制度》(修订)的议案。

16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司经营战略管理制度》的议案。

17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司重大信息内部报备制度》的议案。

18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司信息管理制度》的议案。

19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案。

20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司敏感信息排查管理制度》的议案。

21、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司内幕信息知情人报备制度》的议案。

22、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2010年述职报告》，并同意将上述报告提交公司2010年度股东大会审议。

23、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》：

根据公司所处的行业及地区的薪酬水平，公司拟将独立董事的薪酬调整为人民币5万元/年。

并同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

24、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。具体请参阅本公告“二、冠城大通股份有限公司2010年度股东大会会议通知内容”。

上述第2、3、4、5、6、8、10、11、22、23项议案还需提交公司2010年度股东大会审议。

二、冠城大通股份有限公司2010年度股东大会会议通知

经公司第八届董事会第五次会议审议通过，决定于2011年4月8日在福州市鼓楼区新权南路9号香格里拉酒店召开公司2010年度股东大会。具体通知如下：

（一）会议时间：2011年4月8日上午9:00开始。

（二）会议召开地点：福州市鼓楼区新权南路9号香格里拉酒店。

（三）会议召集人：公司董事会。

（四）会议审议事项：

1、《公司2010年度董事会工作报告》；

2、《公司2010年度监事会工作报告》；

3、《公司2010年度财务决算报告》；

4、《公司2010年度报告正本和公司2010年度报告摘要》；

5、《公司2010年度利润分配预案》；

6、《关于公司2010年财务审计工作报酬的议案》；

7、《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》；

8、《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》；

9、《关于公司为相关单位向银行借款提供担保的议案》；

10、《独立董事2010年述职报告》；

11、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。

以上所列议案已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第二次会议审议通过。

（五）出席会议人员：

1、2011 年4月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

（六）参加会议方法：

1、请出席会议的股东或委托代理人于 2011年4月6日、4月7日（上午 9：00-11：30，下午 14：00-16：00）到本公司董事会办公室登记。

公司地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层

邮编：350005

联系电话：0591—83353338 传真：0591—83350013

联系人：余坦锋 李丽珊

2、出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

股东大会授权委托书请参阅本公告附件。

3、异地股东可用信函或传真方式登记。

4、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董 事 会

2011年3月16日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席冠城大通股份有限公司 2010年年度股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。 本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	公司2010年度董事会工作报告
2	公司2010年度监事会工作报告
3	公司2010年度财务决算报告
4	公司2010年度报告正本和公司2010年度报告摘要
5	公司2010年度利润分配预案
6	关于公司2010年财务审计工作报酬的议案
7	关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案
8	关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案
9	关于公司为相关单位向银行借款提供担保的议案
10	独立董事2010年述职报告
11	关于调整公司独立董事薪酬的议案

（委托人授权具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2011-004

冠城大通股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第八届监事会第二次会议于2011年3月14日在福州召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈道彤先生主持，公司部分董事及高管人员列席了会议。与会监事经认真审议，做出如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度报告正本和公司2010年度报告摘要》；

监事会认为：公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度利润分配预案》：

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，母公司2010年实现净利润297,649,011.86元，计提法定盈余公积金29,764,901.19元及实施2009年度利润分配91,937,817.05元之后，加上年初未分配利润109,525,473.49元，2010年末可供投资者分配的利润为285,471,767.11元。

提议以2010年12月31日公司的总股本735,502,537股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)。

以上利润分配预案还须提交公司2010年度股东大会审议通过方可实施。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度财务决算报告》。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年内部审计工作计划》。

上述第一、二、三、四项议案还需提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

监事会

2011年3月16日

证券代码：600067 证券简称： 冠城大通 公告编号：2011-005

冠城大通股份有限公司

拟为相关单位提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

2011年3月14日冠城大通股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司为相关单位向银行借款提供担保》的议案。（该董事会决议公告请参阅公司2011年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《冠城大通股份有限公司第八届董事会第五次会议决议暨召开2010年年度股东大会会议通知的公告》）。根据该议案公司拟对下列单位实施以下担保事项：

1、同意与福建省福抗药业股份有限公司（以下简称“福抗药业”）建立向银行借款的互保关系。即公司为福抗药业向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币7000万元，同时本公司相应额度的银行借款也由福抗药业提供担保；

福抗药业基本情况如下：

公司名称：福建省福抗药业股份有限公司

住所：福州市台江区祥坂路138号

法定代表人：施林勃

注册资本：10500万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂(头孢菌素类)、原料药、无菌原料药；（有效期至2015年12月31日 ）；销售化肥。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

主要财务状况(未经审计)：截止2010年12月31日，该公司总资产1,677,992,949.44元，总负债831,069,248. 06元，所有者权益为846,923,701.38元。2010年度实现营业收入708,727,350.11元，净利润41,683,643.98元。

关联关系：公司与福抗药业不存在关联关系，不构成关联交易。

2、同意公司为子公司江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币5500万元；

江苏大通基本情况如下：

公司名称：江苏大通机电有限公司

住所：淮安市经济开发区大通路1号

法定代表人：韩孝捷

注册资本：11523.375万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：电线电缆、漆包线来样加工，销售本公司产品及其产品的售后维修服务，经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务。（经营范围中涉及国家专项审批规定的须办理后方可经营）

主要财务状况：截止2010年12月31日，该公司总资产398,237,681.36元，总负债250,614,696.75元，所有者权益为147,622,984.61元。2010年度实现营业收入1,529,632,653.28元，净利润25,534,061.14元。

关联关系：江苏大通为本公司控股子公司。

3、同意公司为子公司北京太阳宫房地产开发有限公司（以下简称“北京太阳宫”）向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币50000万元。

北京太阳宫基本情况如下：

公司名称：北京太阳宫房地产开发有限公司

住所：北京市朝阳区夏家园22号楼2029室

法定代表人：韩孝煌

注册资本：6000万元

企业类型：其它有限责任公司

经营范围：一般经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房；自有房屋物业管理；装饰装潢设计；投资咨询。

主要财务状况：截止2010年12月31日，该公司总资产1,334,209,518.07元，总负债1,214,523,214.93元，所有者权益为119,686,303.14元。2010年度实现营业收入10,142,377.00元，净利润-8,890,842.61元。

关联关系：北京太阳宫为本公司控股子公司。

4、同意公司为子公司福州大通机电有限公司向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币32500万元；

福州大通基本情况如下：

公司名称：福州大通机电有限公司

住所：福州市马尾区江滨东大道77号

法定代表人：韩国龙

注册资本：13600万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

主要财务状况：截止2010年12月31日，该公司总资产449,202,907.48 元，总负债285,676,168.18 元，所有者权益为163,526,739.30 元。2010年度实现营业收入1,278,342,038.10 元，净利润 12,380,976.54 元。

关联关系：福州大通为本公司控股子公司。

二、担保协议的主要内容

为以上单位提供借款担保的期限，除福抗药业以董事会审批期限为准外，其余担保期限均为一年，具体以借款单位与银行签订的借款合同时间为准。担保方式和担保金额将根据具体签署的担保协议为准。

三、其它事项

授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。

上述对外担保事宜自公司2010年度股东大会通过上述事项之日（含通过之日）起至公司召开2011年度股东大会之日止有效。

四、其它事宜

上述担保事宜为公司拟实施的对外担保，还需经公司2010年度股东大会审议通过。公司将在上述担保在具体实施时另行公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2011年3月16日