证券代码：600777 股票简称：新潮实业 编号：临2011-008

  烟台新潮实业股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间

  会议召开时间为：2011年3月16日（星期三）上午9：30

  （二）会议召开地点：烟台市牟平区养马岛赛马场会议室

  （三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式

  （四）会议召集人：公司第七届董事会

  （五）会议主持人：董事长宋向阳先生

  （六）会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

  二、会议出席情况

  出席会议的有表决权的股东及股东授权代表共计5人，代表股份130,996,832股，占公司总股本的20.95%。会议由公司董事长宋向阳先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及见证律师列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  三、议案审议和表决情况

  出席本次会议的全体有表决权的股东以现场投票方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、《关于更换独立董事的议案》

  该项议案表决结果如下：同意130,996,832股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  经公司本次股东大会审议通过，选举马海涛先生为公司第七届董事会独立董事。

  马海涛先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核通过。

  2、《关于更换董事的议案》

  该项议案表决结果如下：同意130,996,832股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  经公司本次股东大会审议通过，选举常宗利先生为公司第七届董事会董事。

  3、《关于变更募集资金用途的议案》

  该项议案表决结果如下：同意130,996,832股，同意票占出席本次会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  经公司本次股东大会表决，同意公司将“增资引进六类高速数据传输电缆项目”尚未使用的募集资金4,833.68万元的用途，变更为用于对下属子公司烟台新潮房地产开发有限公司增资。

  四、上海市锦天城律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书。结论性意见：公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件

  （一）烟台新潮实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

  （二）上海市锦天城律师事务所出具的公司2011年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年三月十六日

  证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2011-009

  烟台新潮实业股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2011年3月16日在公司会议室召开。本次会议通知于2011年3月11日以书面、传真、通讯的方式送达公司各位董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事9 人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。董事长宋向阳先生主持本次会议，与会董事认真审议了本次会议议案，并以举手表决方式表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于补选公司副董事长的议案》。

  本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  经与会董事选举通过，由常宗利董事担任公司第七届董事会副董事长，任期至2011年6月30日。

  二、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据董事会提名，公司董事会表决通过，决定聘任何再权为公司董事会秘书，任期至2011年6月30日。

  公司独立董事意见：同意。

  三、审议通过了《关于补选公司董事会专业委员会委员的议案》。

  本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司原独立董事刘萍女士已辞去公司独立董事职务，并自动失去公司董事会审计委员会委员及主任委员、战略委员会和提名委员会委员资格；原董事李亚清先生已辞去公司董事职务自动失去公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员资格。公司董事会同意补选独立董事马海涛为战略委员会、审计委员会和提名委员会委员，同意补选董事常宗利为战略委员会和薪酬与考核委员会委员，上述两人任期至2011年6月30日（公司第七届董事会到任期）；经公司董事会审计委员会选举，并经公司董事会批准，决定由马海涛担任公司董事会审计委员会主任委员。

  四、审议通过了《关于以所属部分房产和土地对全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司增资的议案》。

  本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  会议同意以公司所属的部分房产和土地（现由分公司烟台新潮实业股份有限公司养马岛秦皇体育娱乐中心使用）经评估后的价值对全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司进行增资。该部分房产和土地包括烟房权证牟字第032776号、烟房权证牟字第001888号、牟国用（2004）第0893号、烟国用（2007）第41520号、烟国用（2007）第41521号、烟国用（2010）第42501号和烟国用（2010）第44411号。

  会议同意公司以上述房屋和土地经评估后的价值31,717.53万元对全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司进行增资，其中4,000.00万元作为注册资本计入烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司实收资本，其余部分列入烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司资本公积。增资后，烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司注册资本由2,000.00万元增至6,000.00万元。

  特此公告！

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年三月十六日

  附：

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事

  关于聘任公司董事会秘书的独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2011 年3月16日召开，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立的判断，对公司第七届董事会第二十二次会议聘任公司董事会秘书事项发表独立意见如下：

  经审阅本次会议聘任的公司董事会秘书的个人履历及相关资料，我们认为公司第七届董事会第二十二次会议聘任的董事会秘书的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履职所需的能力和条件。公司董事会秘书的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意聘任何再权先生担任公司董事会秘书。

  独立董事：郭明瑞 马海涛 刘 青

  2011年3月16日