(上接B56版)

  2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

  3、监事会核实激励对象名单。

  4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。

  5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

  6、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和深圳证监局。

  7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

  8、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  9、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网路投票相结合的方式，独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

  10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （二）本计划股票期权的授予程序

  1、根据《绩效考核和绩效管理制度》、《股权激励考核和计划实施管理办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《股权激励考核和计划实施管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。

  2、董事会对激励对象资格进行确认；

  3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；

  4、激励对象获授股票期权的分配方案报由股东大会决定；

  5、监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  6、股票期权分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

  7、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

  8、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。

  （三）本计划激励对象行权的程序

  1、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

  2、公司对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。

  3、激励对象的行权申请经公司确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

  4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利义务

  1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者连续两次考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格或该激励对象尚未进入行权期的股票期权。

  2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。

  3、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  4、长园集团承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

  3、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。

  4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

  5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。

  6、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

  7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （三）其他说明

  公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  十二、股票期权激励计划变更、终止

  （一）公司控制权发生变更

  因为重组、并购发生公司控制权变更时，现控股股东必须在股权转让协议（或其他导致控股股东变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

  如出现其他原因导致的公司控制权发生变更，并不能影响本次激励计划的正常有效实施。

  （二）公司合并、分立

  公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

  （三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司无偿注销。

  （四）公司财务数据有虚假记载

  公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

  对操纵公司利润数据达到激励考核标准并获取不当得利的，负有责任的激励对象自所操纵利润数据公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司，并根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规结合《公司章程》对相关激励对象追究相应的责任。

  （五）激励对象个人情况发生变化

  1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

  （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

  2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销。

  （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

  （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

  （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

  （5）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （6）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （7）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

  （8）其它薪酬考核委员会认定的情况。

  3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权注销。

  （1）因执行职务而导致丧失劳动能力、死亡；

  （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

  （3）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

  （4）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

  （5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

  （6）其它薪酬考核委员会认定的情况。

  4、职务变更

  激励对象在本公司或子公司发生职务变动，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，其已获授股票期权不作变更。若激励对象成为不能持有公司股票期权的人员，则应该取消所有的尚未行权的股票期权。

  5、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

  （六）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。

  （七）在本次股权计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  十三.其他

  （一）股东大会对董事会的授权

  股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：

  1、授权董事会按照激励计划的规定，具体实施股票期权激励计划，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、向激励对象定向增发股票用于激励对象的行权、向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记结算事宜等；

  2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

  3、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  4、授权董事会根据激励计划的规定，批准、签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的合同、协议及其他法律文件；

  5、授权董事会办理实施本计划所必须的其他事宜，但法律、法规等明确规定必须由股东大会行使的权利的除外。

  本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。

  （二）信息披露

  公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

  （三）其他规定

  1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

  2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

  3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划的解释权归公司董事会。

  4、本计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。

  5、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

  长园集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年二月二十八日