证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2011-002

  天津创业环保集团股份有限公司关于签署《天津市文化中心集中能源站

  项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2010年中标天津文化中心集中能源站特许经营项目（以下简称“该项目”，具体内容详见本公司于2010年9月29日和2010年10月19日分别发布的“第五届董事会第九次会议决议公告”和“关于中标天津文化中心集中能源站特许经营项目的公告”），并就投资及运营该项目而成立了全资附属公司——天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“项目公司”，具体内容详见本公司于2011年1月25日发布的“第五届董事会第十三次会议决议公告”）。

  本公司第五届董事会第十五次会议于2011年3月16日以传真形式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过“关于签署《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的议案”。董事会同意项目公司与天津市城乡建设和交通委员会（以下简称“天津市建委”）签署《天津文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》（以下简称“该特许经营协议”或“协议”），并授权董事/总经理组织签署及执行该特许经营协议。同日，项目公司与天津市建委签署该特许经营协议。

  该特许经营协议的主要内容概述如下：

  一、日期：二零一一年三月十六日

  二、订约方：

  (一)项目公司；

  (二)天津市建委。

  三、该项目详情

  根据协议，天津市建委同意向项目公司授予投资及经营该项目的独家经营权。

  （一）独家经营权的范围及年期：

  根据协议，天津市建委获天津市人民政府授权，同意授予项目公司于天津市文化中心投资、建设、营运、管理、维修及更新设施以及提供供冷供热服务的独家经营权。

  独家经营权由二零一一年三月二日起计为期26年（包括设施的建设期），可根据协议条款续期或提前终止。

  根据中国相关法律法规，项目公司在与协议相同的条款及条件的情况下，拥有对独家经营权续期的优先权，但项目公司须不迟于独家经营权到期前1年提出续期要求。独家经营权可在天津市建委同意后续期。

  （二）就该项目拟建设的设施

  根据协议，项目公司将按照相关建设规划及技术要求，在天津市文化中心建设设施，包括但不限于在天津市文化中心南区、北区及西区建造三个集中能源站、变电站、集中冷却塔、埋管井、地下水井以及其它供冷供热设施。项目公司亦将负责维修及更新设施。

  项目公司应从相关政府单位以租赁方式获得用以建设设施的土地的土地使用权，天津市建委同意协助项目公司获得该等土地使用权。

  （三）设施的营运、管理、维修及更新

  于协议期内，项目公司将负责在天津市文化中心内营运、管理、维修及更新设施，由此产生的任何费用将由项目公司承担。

  （四）提供供冷供热服务及项目公司可收取的服务费

  于独家经营权的期限内，项目公司将负责在天津市文化中心提供供冷供热服务及向各用户收取供冷供热服务的服务费，其将按以下方式确定：

  1.于提供供冷供热服务的首两年：

  (1)集中供热价格：人民币36元／平方米或人民币45元／吉焦（为供热的投标价格）(2)集中供冷价格：人民币65元／平方米或人民币94元／吉焦（为供冷的投标价格）

  2.自提供供冷供热服务的第三年起，项目公司将就供冷供热服务向各用户收取年费及月费，其按以下公式计算：

  年费 月费

  （预先支付）

  集中供热价格： 人民币36元×用户 人民币45元×实际

  建筑面积 的50% 使用量的50%

  集中供冷价格： 人民币65元×用户 人民币94元×实际

  建筑面积 的50% 使用量的50%

  集中供冷及集中供热的价格乃参考集中供热的统一价格、集中供冷的市场价格以及用户的建筑面积及实际使用量后确定。

  3.如发生下列任何情况，集中供热价格及集中供冷价格可予以调整：

  (1)就集中供热而言，天津市人民政府就集中供热公布的统一价格发生变动。

  (2)就集中供冷而言，协议双方同意原则上集中供冷价格只可以每两年调整一次，除非发生下列任何经天津市建委认可的情况：

  (a)天津市统计局每年公布的居民消费价格指数变动过大；

  (b)该项目适用的电价大幅上涨；

  (c)天津市职工的平均工资大幅上调；

  (d)该项目适用的税率（如企业所得税或增值税等）发生大幅变动；

  (e)非因项目公司失责而导致项目公司的营运成本较前一年大幅增长。

  (五)该项目由天津市建委监管

  于协议期内，天津市建委将监管项目公司经营该项目，并控制及调整该项目的发展及年度计划。天津市建委亦会委任其代理监督及管理设施以及项目公司拟提供的供冷供热服务。如需要，天津市建委可就公共利益征用设施。

  （六）于独家经营权期限届满时转让设施

  独家经营权到期时，项目公司将于进行修复性维修后转让所有设施（包括但不限于其所有的或正在使用或建设的所有供冷供热设施、设备及部件，但不包括用于营运或建设设施的动产）（统称“转让设施”）予天津市建委，价格将参考中国适用法律法规规定的折旧率确定。

  于独家经营权（续期后的独家经营权（如适用））到期一年之前，项目公司与天津市建委应成立委员会，以制订转让转让设施的方案及确定转让设施的项目及转让价格。

  四、该项目的估计投资额

  该项目投资额估计约为人民币423,000,000元（相当于约499,140,000港元），将由项目公司自其自有资金及银行贷款以现金支付。估计投资额乃按照国家关于基础设施建设的相关规定及参照现行市场价格后确定。

  五、履约担保

  项目公司应于协议签署日前的15日内取得由协议双方认可的金融机构以承诺函的形式出具最高担保金额为人民币3,000,000元的担保，以保证其履行建设、营运及维护设施以及转让转让设施；倘项目公司未能履行协议，天津市建委有权扣除担保金额作为损失赔偿。

  每份承诺函的有效期为12个月。项目公司应在每份承诺函到期前不少于30日向天津市建委提交一份新的承诺函，以作替换。就转让转让设施而出具的最后一份承诺转让设施于转让后一年内运作正常的承诺函应在担保期届满（即转让设施转让予天津市建委后的12个月）前持续有效。

  六、期限

  受制于独家经营权根据协议条款获续期或提前终止，协议自其签署日起生效，为期26年。如适用，协议期限将会延长，直至续期后的独家经营权期限届满为止。

  七、承诺

  受制于协议条款及待天津市建委同意后，项目公司于独家经营权的期限（包括续期后的独家经营权的期限（如适用））内不得转让或出租设施、或于其上设置任何担保，亦不得就独家经营权及任何相关权益进行出租、质押或设置任何担保。

  特此公告。

  天津创业环保集团股份有限公司

  董事会

  2011年3月16日