证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2011-002号

  南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2011年3月15日以通讯表决方式召开。会议通知于2011年3月10日以电话和传真方式发出。公司6名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了《关于将南京臣功制药有限公司整体变更为股份制公司的议案》。

  为进一步规范和改善南京臣功制药有限公司（以下简称“臣功制药”）的公司治理结构，提高市场竞争能力，满足其未来发展的需要，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，同意公司将臣功制药整体变更为股份制公司。

  臣功制药为公司控股子公司，注册资本为3,000万元，公司与全资子公司南京高科建设发展有限公司分别持有其99%和1%的股份，注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。经营范围：药品生产、医疗保健咨询与服务，是江苏省高新技术企业。

  近几年来，臣功制药加大了对儿童抗感冒药、心脑血管、抗肿瘤药等多个品种药品的研发、生产与销售，目前已经拥有颗粒剂、水针、冻干粉针等多种剂型药品的生产线。主要产品有“特苏尼”（国家二类新药）、“臣功再欣”、“再佳”、“华芬”等。未来几年臣功制药还将以市场为导向，在拓展销售资源的基础上，以儿科药、抗肿瘤药、专利药为龙头，打造全新的企业品牌，不断扩大市场份额，实现收入和盈利的快速增长。

  根据南京立信永华会计师事务所有限公司宁信会审字（2011）0129号审计报告和江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司立信永华评报字（2011）第038号评估报告，截止2011年1月31日，臣功制药账面净资产值为4,726.94万元，评估值为7,463.73万元。

  此次变更，以2011年1月31日为基准日，根据臣功制药净资产审计值进行折股，折股后设立的南京臣功制药股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的结果为准）总股本设定为3,000万股，折股比例为1:0.63466。股份制改造完成后，臣功制药股东人数及持股比例均保持不变：即本公司持有2,970万股，占99%，南京高科建设发展有限公司持有30万股，占1%。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京新港高科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年三月十七日