股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-012

中海发展股份有限公司

2011年第五次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）二〇一一年第五次董事会会议于2011年3月16日在上海市东大名路700号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，应出席会议董事10名，实到7名，执行董事、副董事长马泽华先生因工作原因出差未能出席本次会议，委托董事长李绍德先生代为行使表决权，执行董事张国发先生因工作原因出差未能出席本次会议，独立非执行董事顾功耘先生因其他公务未能出席本次会议，委托独立非执行董事卢文彬先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

议案一、关于公司二〇一〇年度财务报告的议案

本议案尚需提交本公司2010年度股东大会审议批准。

议案二、关于公司二〇一〇年度利润分配的预案

经审计，本集团2010年度实现税后净利1,721,963,017.17元，其中归属于母公司所有者的净利润为1,716,522,494.71元，经提取10%的法定盈余公积175,231,548.56元后，年末未分配利润为12,947,640,700.43元。按照公司截止2010年12月31日的总股本3,404,552,270股计算，每股可供分配利润为3.80元。

为了保持现金分红派息政策的连续性，建议按照公司既定的股利政策，以2010年12月31日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币1.70元（含税），共计人民币578,773,885.90元。

本议案尚需提交本公司2010年度股东大会审议批准

议案三、关于公司二〇一〇年度董事会工作报告的议案

本议案尚需提交本公司2010年度股东大会审议批准

议案四、关于公司二〇一〇年度独立董事履职报告的议案

本议案尚需提交本公司2010年度股东大会审议批准

议案五、关于公司二〇一〇年度报告全文及摘要的议案

本公司二〇一〇年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

本议案尚需提交本公司2010年度股东大会审议批准。

议案六、关于公司二〇一〇年度内部控制自我评价报告的议案

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

议案七、关于公司二〇一〇年度社会责任报告的议案

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

议案八、关于公司二〇一一年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建议公司高级管理人员2011年度的薪酬标准为：公司总经理的考核年薪为80万元，经董事会对经营班子考核后，视经营指标完成情况，对公司经营班子在考核年薪外实施奖励，奖励标准不超过考核年薪的20%。

公司聘用的四位独立董事、一位独立监事2011年度津贴标准略作调整，由2010年的80,000元/年调整为100,000元/年（含税）。

本议案尚需提交本公司2010年度股东大会审议批准。

议案九、关于续聘二〇一一年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案

董事会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司和Baker Tilly Hong Kong为公司2011年度境内外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其2011年度的薪酬。

本议案尚需提交本公司2010年度股东大会审议批准。

议案十、《关于实施公司员工补充医疗保险的议案》

议案十一、关于向天津中海华润航运有限公司增资的议案

董事会批准向非全资子公司天津中海华润航运有限公司增资人民币1.53亿元。

议案十二、关于对中海财务公司增资的议案

董事会（关联董事回避表决）批准向联营公司中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务公司”）增资约人民币7,500万元，增资事宜构成本公司的关联交易——共同对外投资，增资协议将于近期签署，本公司将会在签署增资协议后发布进一步公告。

议案十三、关于调整与中海财务公司关联交易额上限并重新签订《金融服务框架协议》的议案

本公司于2009年10月22日与中国海运（集团）总公司签订《金融服务框架协议》，协议中规定中国海运（集团）总公司将确保其拥有控制权的中海财务公司履行协议项下各项义务。于首三年，本公司向中海财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）及财务公司将向本公司授出之每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）不超过如下表中的限额：单位：人民币千元

项目	2010年	2011年	2012年
每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）	2,500,000	3,000,000	3,500,000
每日最高未偿还贷款结余 （包括应计利息及手续费）	1,500,000	1,700,000	1,900,000

上述事宜已经本公司于2009年12月22日召开的2009年第二次临时股东大会审议批准。

中海财务公司于2010年起正式营业，截至2010年12月31日，本公司在中海财务公司的贷款余额约为14.8亿元，存款余额约为3亿元，贷款余额（含利息）即将达到关联交易豁免额度上限。随着本公司船队投资规模的加大，预计未来几年融资需求巨大，而国内商业银行受宏观调控影响也在收紧信贷规模。为进一步拓宽本公司的融资渠道，提高融资安排的灵活性，确保未来发展资金及时到位，董事会（关联董事回避表决）同意并建议公司股东大会批准：

（1）终止原与中国海运（集团）总公司签订的《金融服务框架协议》，与中海财务公司签订《金融服务框架协议》；

（2）调整本公司与中海财务公司2010-2012三个年度的关联交易豁免上限额度如下：

单位：人民币千元

项目	2010年	2011年	2012年
每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）	2,500,000	3,000,000	3,500,000
每日最高未偿还贷款结余 （包括应计利息及手续费）	1,500,000	3,000,000	3,000,000

新《金融服务框架协议》将于近期签署，本公司将会在签署后发布详细公告。

该项交易尚需提交本公司2010年度股东大会审议批准。

议案十四、关于向中国海运（集团）总公司申请不超过人民币30亿元委托借款的议案

董事会（关联董事回避表决）同意本公司向中国海运（集团）总公司申请不超过人民币30亿元、期限不超过十年的委托借款，《委托借款合同》将于近期签署，本公司将会在合同签署后公告详细内容。

该项交易尚需提交本公司2010年度股东大会审议批准。

议案十五、关于对2011年第二次临时股东大会补充提案的议案

本公司董事会已于2011年2月16日发出《关于召开2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议的通知》，近日，本公司收到控股股东-中国海运（集团）总公司来函，建议将《关于修订<中海发展公司章程>及相关议事规则的议案》（相关议事规则包括《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》）、《关于制订<中海发展独立董事工作制度>的议案》和《关于制订<中海发展关联交易管理办法>的议案》等三项议案作为临时提案提交即将于2011年4月6日召开的本公司2011年第二次临时股东大会审议。

董事会接受上述建议，并将于近期重新发出《关于召开2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议的通知》以及股东大会资料或通函，请公司股东及投资者予以关注。

上述议案中第一、二、三、四、五、八、九、十三、十四项议案，将提交本公司2010年度股东大会审议，有关召开年度股东大会之事宜，董事会将另行召开董事会会议确定。

特此公告

中海发展股份有限公司

二〇一一年三月十六日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-013

中海发展股份有限公司

2011年第四次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一一年第四次监事会会议于2011年3月16日在上海市东大名路700号公司本部召开。所有监事出席本次会议，公司有关高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席寇来起先生主持，委任杨元鹏先生为会议秘书，会议审议并一致通过了以下议案：

一、《关于公司二〇一〇年度监事会工作报告的议案》

监事会认为：在报告期内，公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务情况良好，财务管理制度规范，公司治理结构、内控制度和内部管理逐步完善，保证了生产经营的正常开展和公司的稳定发展；公司关联交易符合公平、公开、公正原则，交易价格遵循市场价格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司大规模投资项目的决策，符合国家有关法定的审核程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展。

本议案尚需提交本公司2010年度股东大会审议批准。

二、《关于公司二〇一〇年度财务报告的议案》

三、《关于公司二〇一〇年度利润分配预案的议案》

四、《关于公司二〇一〇年度报告全文及摘要的议案》

所有与会监事对公司的2010年年度报告发表如下意见：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、参与公司2010年年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

五、《关于公司二〇一〇年度内部控制自我评价报告的议案》

六、《关于公司二〇一〇年度社会责任报告的议案》

七、《关于公司二〇一一年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》

八、《关于实施公司员工补充医疗保险的议案》

九、《关于向中国海运（集团）总公司申请不超过人民币30亿元委托借款的议案》

十、《关于调整与中海财务公司关联交易额上限并重新签订<金融服务框架协议>的议案》

十一、关于对中海集团财务有限责任公司增资的议案

十二、关于向天津中海华润航运有限公司增资的议案

特此公告

                中海发展股份有限公司

              二〇一一年三月十六日