证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2011-08

  东莞市方达再生资源产业股份有限公司关于平安证券、经世律师事务所关于股改业绩承诺履行意见的提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经公司六届董事会第四十六次会议审议通过，本公司将于2011年3月22日以现场结合网络投票方式召开2011年第一次临时股东大会审议《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》。根据本公司2011年3月7日披露的《六届董事会第四十六次会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》，股权分置改革业绩承诺履行事项需由律师事务所出具法律意见书并由保荐机构出具核查意见。

  2011年3月16日，本公司收到平安证券有限责任公司《关于东莞市方达再生资源产业股份有限公司相关股东履行股权分置改革业绩承诺之核查意见》（以下简称：《核查意见》）、经世律师事务所《关于股权分置改革业绩承诺履行事项相关问题的法律意见书》（以下简称：《法律意见书》）。（投资者欲了解详细情况，敬请参阅本公司同日在上海证券交易所网站披露的《核查意见》及《法律意见书》全文。）

  平安证券有限责任公司《核查意见》结论性意见如下：

  “经核查，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条‘非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外’之规定，截至本核查意见出具之日，珠海华信泰、林欢及黄铮已分别就各自应承担的股改业绩补偿义务向ST方源提交了《关于履行股改业绩承诺义务的函》，且为尽快推进ST方源股改业绩补偿方案的落实，珠海华信泰将代其他相关股东以现金方式履行全部股改业绩补偿义务。

  本保荐机构认为：珠海华信泰等相关股东提出的股改业绩补偿方案在补偿金额及具体支付方式等方面与原股改业绩补偿方案一致，将有利于推进ST方源股改业绩承诺的履行，切实维护公司及全体股东的合法权益。

  同时，该方案尚需提交ST方源股东大会审议通过后方可实施，且审议该方案的股东大会需同时经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3通过及经出席本次股东大会流通股东有表决权股份总数的2/3通过，且股东大会应采用现场结合网络投票的方式进行。”

  经世律师事务所《法律意见书》结论性意见如下：

  “ST方源《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》中同意华信泰代勋达投资等四股东履行股改业绩承诺义务，并进一步明确了对上述四名股东及其后续可能的股权承受人所持股份流通权的限制，有利于尽快完成股改承诺，保护流通股股东的合法权益和合理预期，维护股改方案中各项承诺的严肃性和法律上的约束力，维护证券市场的稳定。

  此外，华信泰代为履行股改业绩承诺义务，并不必然免除勋达投资、辽源大成、吴伟英、吴为荣等所负有的股改承诺义务；而ST方源同意华信泰代上述四名股东履行股改承诺义务，并以华信泰收回代履行对价（含支付现金本金及相应资金占用费）作为公司董事会受理上述四名股东所持限售流通股股份上市流通申请的条件，符合权利、义务对等及公平的法律原则，亦不违反法律规定。该履行方案经ST方源股东大会批准后对ST方源及其股东具有法律约束力。

  经本所律师核查，《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》已经ST方源第六届董事会第四十六次会议审议通过，并将提交ST方源2011年第一次临时股东大会审议。该议案提交董事会、股东大会审议的程序符合法律、法规和贵公司章程的规定。

  本所律师认为，ST方源的股东大会作为公司最高权力机关，可以对股东所持股份的流通问题做出决议，只要其做出的决议不属于公司法第二十二条规定的情形，就应认定为合法有效，对公司及股东具有法律上的约束力。

  综上所述，ST方源《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》符合法律、法规和《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，合法有效。ST方源临时股东大会有权对该议案进行审议并做出决定。”

  本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  东莞市方达再生资源产业股份有限公司

  董事会

  二零一一年三月十六日