金陵饭店股份有限公司
2010年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
1.6 公司董事长李建伟女士、财务负责人邱惠清先生及会计机构负责人（会计主管人员）胡文进先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东南京金陵饭店集团有限公司前身为原南京金陵饭店，成立于1983年2月21日，为全民所有制企业。2002年10月31日，经江苏省人民政府批准，南京金陵饭店整体改建为南京金陵饭店集团有限公司，成为省政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资公司，承担国有资产的保值增值责任。
4.3.2.2 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
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4.3.2.3 实际控制人情况
○ 法人
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司主营业务经营情况
2010年是公司加大投入、提速发展的关键一年。公司坚持以优化结构、创新发展为主线，不断完善公司治理，强化风险管控，持续创新经营，加大资本运作，促进了品牌运营、资本扩张不断推进，品牌价值、市场竞争力持续提升，在经济环境复杂多变的严峻挑战中再度实现了经济效益新的突破。公司全年实现营业收入51450.39万元，同比增长16.36％；其中酒店业务收入25366.97万元，占公司总营收的49.30%，同比增长14.11%；商品贸易收入25638.98万元，占总营收49.83%，同比增长18.98%。公司全年实现利润总额14763.73万元，同比增长24.47%；归属于母公司所有者的净利润11246.81万元，同比增长31.73％。报告期末，公司总资产18.30亿元，比上年度期末增长21.17%；净资产11.11亿元，比上年度期末增长11.26%；每股净资产3.70元，比上年度期末增长11.11%。
报告期内，公司再度蝉联“上市公司金圆桌奖优秀董事会”，成为中国旅游业唯一上榜的上市公司；荣膺“中国最具投资价值上市公司100强”、“中国最佳诚信经营上市公司100强”；三度摘桂世界HR实验室评定的“中国TOP100最佳雇主”，四度蝉联世界品牌实验室颁布的全球服务业领域最高奖项——“五星钻石奖”；被江苏省委、省政府授予“江苏省文明单位标兵”称号；作为中国本土酒店品牌的唯一代表，金陵饭店五度荣膺“中国十大最受欢迎商务酒店”，六度蝉联“中国最佳商务酒店”。世界品牌实验室指出，金陵饭店股份公司面对激烈变化的经济环境，在前瞻思维、自主创新、持续发展、品牌塑造、社会责任等方面表现突出，已成为中国酒店业创新发展的品牌典范。
强化公司治理，健全风险管控，构建长效机制。面对严峻的经济社会环境，公司将持续发展、稳健经营作为核心理念，努力提升应对复杂环境的能力，培养长期持续的核心竞争力，保持公司发展的协调性、可持续性和内生动力。不断完善法人治理架构，优化内部控制体系，建立高效决策机制，充分发挥董事会及其战略委员会、审计委员会等专门委员会的作用；建立公司层面管控体系，健全风险管控动态机制，强化对全资、控股子公司的管控与监督，实现了公司治理科学性、规范性、系统性的三大提升，连续两年在中国旅游业率先发布了《内部控制自我评估报告》、《企业社会责任报告》。独具特色的公司治理长效机制，提升了经营管理效能和风险管控水平，奠定了企业持续健康发展的基石。
加大资本运作，优化产业结构，推进战略发展。公司加强宏观政策分析和战略规划研究，稳步有序地推进投资发展战略，积极利用资本平台，深度挖掘发展潜能，着力拓宽成长空间，构建了“重资产与轻资产两轮驱动，酒店投资管理、旅游资源开发、上下游产业链三大板块”的发展格局，推进了内生式和外延式的协调发展。利用上市募集资金，全力推进金陵饭店扩建工程，在南京新街口CBD兴建一座集超五星级酒店、高档智能写字楼、建筑面积达17万平方米的城市高端综合体，报告期内完成了一期桩基和地下室施工，拆除了金陵饭店购物中心、金陵快餐厅、立体停车楼，实施了幕墙施工、电梯设备、机电改造等20多项招标工作，塔楼主体结构已施工至26层，机电安装进入预埋阶段，工程建设正在高标准、高质量、安全有序地向前推进，预计2011年底竣工，2012年投入运营。公司着力创新营运模式，优化产业架构，在江苏盱眙县投资开发了“金陵天泉湖旅游生态园”，打造融高端酒店、生态旅游、会议度假、休闲养生为一体的复合型高端生态旅居目的地。项目总投资10.14亿元，建设期6年，规划面积1269亩，建筑面积26万平方米，由国际会议度假酒店区、养生文化区、原生态低密度住宅区三大区域组成。公司精心组织、加速推进，报告期末已完成项目规划、可研报告、施工图设计、景观设计、土建总包招标等前期工作，挂牌取得了盱眙县196亩土地，预计2011年第二季度开工建设五星级会议度假酒店和养生养老公寓。
创新酒店经营，稳定经营业绩，提升核心竞争力。针对CPI持续攀升、市场竞争加剧、扩建工程施工、老楼机电改造等多重影响，公司积极创新酒店经营，加大销售推广，坚持餐饮生态化经营，强化成本费用控制，进一步巩固了高端市场占有率。饭店与PEGASUS、EXPEDIA、HRS等全球分销巨头建立战略合作，与在宁92%的世界五百强企业签订了全球订房协议，金陵贵宾会员已达55万名、遍布160多个国家，商务客人保持在97％。金陵饭店全年实现客房收入1.1亿元，餐饮收入1.3亿元，均突破历史新高。金陵饭店注重人本化、精细化管理，创新经营亮点，深耕服务细节，致力于打造"金陵生活风尚"，全年共接待联合国秘书长潘基文、意大利前总理达莱马、多米尼克总统利物浦、越南总理阮晋勇、国际奥委会主席罗格、香港特首曾荫权、澳门特首崔世安、中国国民党荣誉主席连战、台湾亲民党主席宋楚瑜等境内外贵宾及国际组织南方中心董事会、中法高层论坛、苏港合作论坛等重大活动和商务会议868批次，细意浓情的高品质服务赢得了宾客高度赞誉，全年共收到宾客表扬信796份，宾客意见13034条，满意率上升到99.8%。
秉承社会责任，创新企业文化，夯实和谐常青根基。公司强化社会责任体系建设，将企业推向追求社会责任、创造和谐文化的更高境界，促进了"经济绩效、社会绩效、环境绩效"的和谐发展。公司八年来创造就业岗位近3万人，累计上缴税收3.1亿元，金陵饭店人均年创收达33万元，高出全国星级酒店劳动生产率3倍多，为推动经济发展、促进社会和谐作出了贡献。将生态文明和低碳理念融入经营管理，在业内率先打造国际化生态酒店，健全食品安全长效机制，深入挖掘绿色有机食材，加强供应商管理、采购流程控制和电子物流系统建设，为提升健康生活品质做出了努力。加大能源控制力度，积极探索"低碳经营"、"合约节能"新模式，采用智能空调、变频水泵、余热回收、锅炉酸洗等一系列节能减排措施，全年共节电110万度、节约天然气7.3万立方、节水率达20%。金陵饭店被国家节水办授予“全国宾馆（酒店）节水示范单位”。
2、主要控股、参股公司经营情况
江苏金陵旅游发展有限公司系本公司全资子公司，注册资本5000万元，本公司持股100%，主要业务为实业投资与经营、旅游资源开发与经营、房地产开发与经营、物业管理、酒店、餐饮、公共配套设施运营管理等。该公司是为实施江苏省盱眙县"金陵天泉湖旅游生态园"项目建设及运营而设立，报告期内无经营业绩。
南京新金陵饭店有限公司系本公司控股子公司，注册资本47922.33万元，本公司持股51%，主要业务为实业投资管理、酒店服务、自有房屋租赁、物业管理等。该公司是为实施本公司募集资金投资项目——金陵饭店扩建工程建设及运营而设立，报告期内无经营业绩。
南京金陵酒店管理有限公司系本公司控股子公司，注册资本1111万元，本公司持股57.29%，主要从事受托管理高星级酒店和投资经营经济型酒店业务。本公司在报告期内积极调整金陵酒店管理公司股权结构，将公司持股比例从26.78%增加至57.29%，为整合资源优势、放大品牌效应、提升成长动力，实现重资产与轻资产并举、品牌连锁提速发展创造了条件。目前金陵连锁酒店已达92家，分布于全国八省一市，位居“全球酒店集团五十强”、“中国酒店集团前三强”。管理公司报告期内实现营收7169.59万元，实现净利润2499.82万元；报告期末总资产9287.63万元，净资产4368.23万元，三度蝉联酒店业权威杂志《HOTELS》评选的“中国年度酒店集团十强”，三度摘取“中国最受欢迎本土酒店品牌”。
江苏金陵贸易有限公司系本公司控股子公司，注册资本2,000万元，本公司持股90%，主要业务为酒店物资采购、国内外贸易。该公司积极拓宽经营模式，通过扩大地区经销总代理权、贴牌销售等方式，与国内外著名品牌酒类公司加强战略合作，大力实施金陵物流系统电子化建设，成为中国酒店业电子采购示范样板，建立了4200多个酒店物资品种，380家供应商实现网上交易，系统的高效运作和规模效应大幅降低了酒店营运成本。贸易公司报告期内实现营收23770.81万元，实现净利润1285.32万元；报告期末总资产17112.03万元，净资产4296.36万元。
江苏苏糖糖酒食品有限公司系江苏金陵贸易有限公司控股子公司，注册资本1500万元，金陵贸易持股52.2%，主要业务为中外名酒、饮料、食糖等商品的经销业务，报告期内通过优化股权激励，拓宽融资渠道，强化风险管控，整合市场资源，稳步提升了贸易业务的市场覆盖率和经营业绩，目前已拥有茅台、五粮液、泸州老窖、张裕等450个品种酒水在江苏地区的总经销代理权，成为江苏省内中高档名优酒类品牌的主导运营商和最大批发商。苏糖公司报告期内实现营收35408.56万元，实现净利润1497.3万元；报告期末总资产16476.45万元，净资产3329.78万元。
江苏金陵精品商贸有限公司系本公司控股子公司，注册资本50万元，本公司持股90%，主要业务为在高星级酒店中开设精品商店，报告期内实现营收295.96万元，实现净利润-3.67万元；报告期末总资产75.59万元，净资产47.4万元。
南京金陵置业发展有限公司系本公司参股企业，注册资本2,200万元，本公司持股30%，主要从事房地产开发和销售业务，报告期内实现营收33006.19万元，实现净利润14813.47万元；报告期末总资产61524.87万元，净资产19172.75万元。该公司主要开发南京江宁区“玛斯兰德”高档别墅项目。项目占地面积724亩，已累计销售约480栋别墅，目前即将投建的四期项目为美国南加州风格的精装独栋别墅。金陵置业延续"建筑品味生活"的人文理念，不断创新设计理念，调整规划方案和销售策略，经营业绩持续提升。作为金陵品牌在地产领域的延伸，“玛斯兰德”已成为南京高端别墅的品质标杆。
紫金财产保险股份有限公司系本公司参股企业，注册资本10亿元，本公司持股3%，主要从事保险和再保险业务。报告期末总资产155521.96万元，净资产88052.13万元（未经审计）。紫金保险是首家总部设在江苏的全国性保险公司，2009年5月成立后布局全国、扩张迅速，已设立分支机构42家，2010年实现保费收入6.1亿元，紫金保险的快速成长将为公司创造新的盈利空间。
3、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
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（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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4、对公司未来发展的展望
（1）公司面临的挑战和机遇
2011年，宏观经济社会环境仍复杂多变，不可控风险、不确定因素依然存在。世界经济有望持续复苏，各国刺激政策进一步加剧通货膨胀，我国CPI指数调控目标提高到4%，通胀压力预期超过上年，酒店食品原材料、能源、人工成本继续呈上升态势，酒店运营压力更加凸显。国际酒店集团在中国二、三线城市的扩张步伐加快，新建五星级酒店陆续开业，民族酒店品牌面临巨大的市场压力和异常复杂的竞争格局。此外，金陵饭店扩建工程施工期间给酒店本部经营带来一定影响，国家对土地、房地产、金融等宏观调控力度的加大也给跨区域经济开发带来不确定性。这一系列复杂因素，给公司营运带来了困难和挑战。
与此同时，中国经济开启新一轮增长周期也为旅游酒店业带来新的契机：随着经济持续快速发展，国家扩大内需、促进消费政策的实施，特别是对特色化高端服务需求迅速拉升，旅游业升格为“国民经济战略性支柱产业”，交通格局改善、区域经济振兴等政策扶持，将促进旅游业保持高速增长态势，到2020年中国将成为全球第一大旅游接待国，旅游业总收入将占全国GDP的8%，实现旅游大国到旅游强国的历史性跨越，这十年将成为旅游业发展的“黄金十年”，从而为公司发展创造有利的外部环境。
国务院批准实施《长江三角洲地区区域规划纲要》，标志着长三角进入国家战略体系（2018年将成为全球第一大经济圈）。国家加快发展服务业政策的推动、《国民旅游休闲纲要》的实施、"中华文化游"主题旅游年的确定等，将为长三角旅游经济圈的发展创造新的机遇。江苏省正在着力推进现代服务业的发展，省委、省政府明确提出重点扶持金陵饭店等龙头企业做强做大，这将给公司的经营发展带来较大推动作用。
地处长三角区域核心位置的南京市经济将持续发展。为成功举办2013年亚青会、2014年青奥会，南京城市建设全面提速，2011年城建总投资达650亿元，铁路南站、青奥村建设、地铁新线全面开工、南部新城规划启动，将进一步优化投资环境，提升城市竞争力和国际化水平。南京成为世界500强企业投资集中地，2010年底已有95家世界500强企业落户南京，跨国公司地区总部逾360个，南京正成为深具吸引力的"总部经济港湾"。区域经济一体化的发展、产业结构的优化以及国际投资、商务交流、大型会议、会展活动等，将给南京酒店市场带来无限商机。（2）公司的发展战略
公司将以资本为纽带，通过新建、收购、控股、参股、租赁经营、受托管理等途径，拓展酒店连锁经营，延伸相关旅游产业链，推动品牌化、资本化、规模化、国际化发展，创建中国人自己管理的、具有国际影响力的百年民族品牌。
（3）2011年度经营计划
股份公司将紧紧抓住国家加快发展旅游业的战略机遇，坚持立足酒店主业，整合内外资源，优化产业架构，加大创新力度，大力推进品牌运营和资本扩张，促进盈利能力、成长空间和品牌价值的同步提升，向着品牌价值高、资产质量优、盈利能力强、内控体系完备的优质上市公司不断迈进，为创建具有国际影响力的百年民族品牌奠定基础。2011 年保持营业收入在上年基础上稳中有升，力争实现营业收入60700万元，成本费用47552万元。为此采取的策略和措施是：
① 坚持精品酒店建设，提升品牌形象。主动应对经济环境变化，充分抓住旅游业快速发展、长三角经济一体化、京沪高铁开通及南京亚青会、青奥会建设机遇，有针对性地做好经营调整，创新经营销售策略，优化经营管理体系，发挥收益管理系统功效，有效控制运营成本费用，进一步保持高端市场占有率，促进核心竞争力的不断提升。
②加快实施金陵饭店扩建工程，优化施工方案，加快施工进度，抓紧完成二期桩基、地下工程施工及部分机电安装，完成塔楼主体结构封顶及幕墙、泛光照明工程，确保扩建工程保质保量、安全有序。加强项目建设期间招投标和投资管理，并进一步完善酒店经营和写字楼物业管理体系，与国际知名代理机构合作，制定楼宇宣传推广计划，打造高端物业品牌，为新金陵后续经营做好准备。
③ 高起点规划、高标准建设盱眙“金陵天泉湖旅游生态园”，打造高端生态旅居目的地，利用休闲度假旅游新趋势及“低碳经营”、“绿色生态”理念，进一步扩大资产规模，提高投资收益水平。做好项目各区域方案设计，并通过加强市场研究、控制投资及建设进度等方式有效防范投资风险。预计2011年第二季度开工建设五星级会议度假酒店和养生养老公寓。
④ 通过重资产、轻资产两轮驱动，加快拓展酒店连锁经营和衍生产业开发，创新商业营运模式，推动产业结构优化升级，促进公司由商务型酒店业态向度假型酒店、旅游资源开发、商业住宅地产等衍生业态拓展，实现盈利能力、成长空间和品牌价值同步提升。
⑤ 稳步推进酒店管理业务，加大市场渗透力、辐射力，加强品牌管理、市场销售、联合采购、餐饮研发、人事培训、质量监控、财务稽核、工程咨询等系统专业化建设，加速酒店连锁品牌化、规模化进程，促进在管酒店由数量到质量的战略性提升，形成以长三角为龙头的全国性扩张布局。
⑥ 拓展上下游产业链，加大苏糖贸易平台建设，扩大贸易业务规模和市场覆盖率。通过扩大地区经营代理权，与高档酒类品牌公司深度合作，优化产品结构，深耕高端市场，完善经营网络，推动经营规模和收入水平稳定增长。
⑦ 投资参股的金陵置业公司将积极深化方案设计，优化市场销售策略，着手开工建设第四期高端独栋别墅，继续为公司带来房地产投资收益。
（4）资金需求、使用计划及资金来源情况
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（5）实现发展战略和经营目标的风险因素
① 宏观环境风险
公司的发展正处在一个品牌延伸、资源整合、产业升级的关键时期，正在从单体酒店经营走向连锁运营和资本扩张，从实体经营转向实体与虚拟经济齐步并重。经济社会环境的复杂多变、金融危机的持续影响、不可控性和不确定性的纵横交织，来自各方面的挑战异常严峻，经营决策和风险控制难度日益加大。
② 行业竞争风险
各类社会资本不断进军高端酒店业，南京五星级酒店数量持续增加，未来3年内预计将新增6-7家五星级酒店。同时，国际酒店集团加快了在中国市场的扩张步伐，知名品牌不断进军二、三线城市，民族酒店品牌面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格局，从而可能对本公司市场占有率和经营业绩带来影响。
③ 酒店经营风险
酒店业是一个高度敏感性的产业，对政治、经济、社会、环境的依赖度很高，在"八大最具风险的行业"中排名第二位。经济危机、宏观调控、自然灾害、重大疫情等都会给整个行业带来冲击，突发事件、施工建设、食品安全、消防安全、服务质量等，也会给酒店的正常经营带来负面影响。
④ 投资项目风险
在企业发展扩张、转型升级的过程中虽然经过严格的调研论证，但还是面临着投资过程中的成本控制风险、国家宏观调控风险、投入营运后的市场和经营风险、突发性事件影响等。
⑤ 人力资源政策稳定性风险
公司的人力资源具有知识密集型和劳动密集型的双重特点，决策层、经营层制定和贯彻的人力资源管理指导思想和政策必须符合市场经济发展要求和企业文化特点，才能保持企业的凝聚力和稳定性，确保经营理念、管理风格、企业文化的持续和提升。因此，人力资源管理的指导思想和政策，将对员工队伍的稳定产生一定影响。
（6）已经或准备采取的对策及措施
① 完善公司治理架构，优化公司层面管控体系，强化战略决策、机制创新、资源整合、资产管理、资本运作、风险管控等方面职能，建立权责明晰、运作高效、管控有力的分层级组织架构和运行机制。以强化治理、管控风险为导向，全面实施内控体系优化工作，提升经营管理效能，增强风险防控能力，推进公司治理更加科学化、规范化、系统化。强化风险管控长效机制，加强对全资、控股子公司的管控与监督，提高资金使用效率和投资收益水平，确保公司稳健经营、持续发展。
② 以长远眼光、前瞻视野来谋划发展思路，密切关注宏观经济形势变化，科学分析市场态势和政策走向，平稳有序地推进投资发展战略，合理调控投资规模，有效控制投资风险。坚持重资产、轻资产双轮驱动，推动产业优化升级，扩大资产规模，增强资本实力，促进资产质量、盈利能力和成长空间的持续提升。
③ 主动应对经济环境变化、通货膨胀持续和市场竞争加剧，加强行业分析和市场研判，整合酒店内外资源，巩固优化客源结构，发挥收益管理系统功效，有效控制运营成本费用，提升平均房价和餐饮消费水平，进一步稳定经营业绩、提升品牌形象。坚持民族化风格和国际化理念，提升管理水平和服务品质，注重“人本化、精细化”服务特色，提升宾客的满意度和回头率。
④ 倡导生态文明，推进低碳环保。丰富产品生态内涵，加强能源控制管理，引导宾客低碳消费，加大节能减排力度，探索合同能源管理，推进电子采购系统专业化运作，降低酒店营运成本，积极建设绿色旅游饭店、资源节约型企业。
⑤ 坚持推进人才强企战略，全面实施人才培养、开发与管理规划，加大专业人才引进和储备力度，通过职业生涯规划、培训体系建设等，优化人力资源结构，保持企业长期持续的凝聚力。坚持"以人为本、精思敏行"的核心价值观，完善以绩效为导向、多层次、全方位的薪酬考核体系和激励约束机制，培育与激发竞争力和工作潜能，锻造与提升人才发展平台，构筑高素质、高效能、创新型的人才高地，培育创新和谐、充满活力的企业文化。
⑥ 公司将严格遵守国家政策、法律和行政法规，如国家政策、法律和行政法规的变化对本公司的经营环境产生影响时，本公司将及时适应其变化，采取针对性、有效性措施积极消化或避免其影响。
6.2 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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公司于2007年3月28日通过首次公开发行股票募集资金46,750万元，扣除上市发行费用2,302.49万元，募集资金净额44,447.51万元。募集资金全部投资于金陵饭店扩建工程项目。
报告期内，本公司和伯藜置业分别对新金陵饭店增资7650万元、7350万元，共计15000万元。截至2010年7月28日，本公司增资款7650万元、伯藜置业增资款7350万元已全部汇至新金陵饭店银行帐户。本次增资后，新金陵饭店注册资本从32922.33万元增至47922.33万元，其中本公司出资额24440.39万元，占注册资本的51％；伯藜置业出资额23481.94万元, 占注册资本的49%。金陵饭店扩建工程项目拟投资总额为161,038万元，截至报告期末股东双方的投资总额为70607.44万元（其中本公司以募集资金投入36010万元）。该项目于2008年10月30日开工建设，预计2011年底竣工，2012年投入运营。报告期内，项目完成了一期桩基和地下室施工，拆除了金陵饭店购物中心、金陵快餐厅、立体停车楼，实施了幕墙施工、电梯设备、机电改造等20多项招标工作，塔楼主体结构已施工至26层，机电安装进入预埋阶段，工程建设正在高标准、高质量、安全有序地向前推进。
变更项目情况
□适用 √不适用
6.3 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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本公司于2010年11月16日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司受让南京金陵酒店管理有限公司部分股东股权的议案》。李建伟女士、胡明先生系关联董事，金美成先生系南京金陵酒店管理有限公司股东，上述三名董事均回避了本议案的表决。
南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）于2004年6月30日设立，注册资本为1111万元，其中本公司出资297.5万元，占注册资本26.78%；江苏天华工程项目管理咨询有限公司出资164万元，占注册资本14.76%； 31位自然人共出资649.5万元，占注册资本58.46%。管理公司主要从事受托管理高星级酒店和投资经营经济型酒店业务。经审计，截止2010年10月31日，管理公司账面资产总额9723.78万元，净资产总额3822.86万元。
本公司以1166.16万元的总价受让管理公司7位股东所持管理公司共30.51%股权，即江苏天华工程项目管理咨询有限公司所持有的管理公司出资164万元（占管理公司注册资本14.76%）、胡明先生所持有的管理公司出资55.5万元（占管理公司注册资本5%）、李建伟女士所持有的管理公司出资34.5万元（占管理公司注册资本3.1%）、其余4位自然人所持有的管理公司出资共85万元（占管理公司注册资本7.65%）。根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[宁信会审字（2010）0799号]，以管理公司截止2010年10月31日经审计的每股净资产3.44元为基准，转让价格为每股3.44元。
上述股权转让完成后，管理公司股权结构如下：本公司出资636.5万元，占注册资本57.29％；李建伟女士出资92.5万元，占注册资本8.33%；胡明先生出资82万元，占注册资本7.38%；其余26位自然人股东共出资300万元，占注册资本27%。本次交易完成后，管理公司由本公司参股转为绝对控股，本公司财务报表合并范围将发生变化，将管理公司纳入合并范围。本次股权受让有利于大力发挥系统优势，整合连锁资源，进一步提高公司股权投资收益，放大利润增长空间，提升公司核心竞争力、市场影响力，推动酒店连锁业务快速拓展。管理公司已于2010年12月2日完成上述股权的工商变更登记手续。
以上具体内容详见公司编号为临2010-017号的公告。
6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经江苏天衡会计师事务所审计，2010年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为112,468,134.66元；母公司净利润为98,982,047.82元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照2010年度净利润的10%提取法定公积金9,898,204.78元，加上以往年度滚存未分配利润200,788,431.88元，本年度末可供全体股东分配的利润为289,872,274.92元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2010年度利润分配预案为：以公司2010年末总股本300,000,000股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）。本次派发现金股利共计30,000,000元，剩余未分配利润259,872,274.92元，转存以后年度分配。
2010年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定本年度不以资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用（下转B23版）
| 股票简称 | 金陵饭店 |
| 股票代码 | 601007 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 南京市汉中路2号 |
| 邮政编码 | 210005 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.jinlinghotel.com |
| 电子信箱 | securities@jinlinghotel.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 张胜新 | 王浩 |
| 联系地址 | 南京市汉中路2号 | 南京市汉中路2号 |
| 电话 | 025-84711888 | 025-84711888-4210 |
| 传真 | 025-84711666 | 025-84711666 |
| 电子信箱 | steven.zhang@jinlinghotel.com | wanghao@jinlinghotel.com |
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 | |
| 营业收入 | 514,503,929.32 | 442,181,331.61 | 16.36 | 421,886,725.14 |
| 利润总额 | 147,637,310.69 | 118,612,002.57 | 24.47 | 92,764,368.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 112,468,134.66 | 85,377,406.42 | 31.73 | 64,878,539.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 103,060,854.25 | 76,569,608.95 | 34.60 | 60,281,524.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 62,330,876.62 | 65,041,481.19 | -4.17 | 58,111,459.01 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 | |
| 总资产 | 1,829,850,360.67 | 1,510,136,873.75 | 21.17 | 1,286,832,903.84 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,111,495,421.00 | 999,027,286.34 | 11.26 | 913,649,879.92 |
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.375 | 0.285 | 31.58 | 0.216 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.375 | 0.285 | 31.58 | 0.216 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.344 | 0.255 | 34.90 | 0.201 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.66 | 8.93 | 增加1.73个百分点 | 7.22 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.77 | 8.01 | 增加1.76个百分点 | 6.71 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.208 | 0.217 | -4.15 | 0.194 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 3.70 | 3.33 | 11.11 | 3.05 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 120,266.80 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 588,000.00 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 1,196,437.73 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 6,215,509.16 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 3,573,138.41 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 454,003.20 |
| 所得税影响额 | -2,737,729.40 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,345.49 |
| 合计 | 9,407,280.41 |
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产 | 86,399,123.00 | 89,882,522.68 | 3,483,399.68 | 3,396,329.68 |
| 合计 | 86,399,123.00 | 89,882,522.68 | 3,483,399.68 | 3,396,329.68 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 152,000,000 | 50.67 | -152,000,000 | -152,000,000 | 0 | 0 | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 152,000,000 | 50.67 | -152,000,000 | -152,000,000 | 0 | 0 | |||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 148,000,000 | 49.33 | 152,000,000 | 152,000,000 | 300,000,000 | 100 | |||
| 1、人民币普通股 | 148,000,000 | 49.33 | 152,000,000 | 152,000,000 | 300,000,000 | 100 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 300,000,000 | 100 | 0 | 0 | 300,000,000 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 南京金陵饭店集团有限公司 | 152,000,000 | 152,000,000 | 0 | 0 | 首次公开发行限售 | 2010年4月6日 |
| 合计 | 152,000,000 | 152,000,000 | 0 | 0 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 30,651户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 南京金陵饭店集团有限公司 | 国有法人 | 48.67 | 146,000,000 | -6,000,000 | 0 | 冻结9,943,503 | ||
| SHING KWAN INVESTMENT （SINGAPORE） PTE LTD | 境外法人 | 4.75 | 14,250,000 | 0 | 0 | 无 | ||
| 江苏交通控股有限公司 | 国有法人 | 3.48 | 10,450,000 | 0 | 0 | 冻结683,616 | ||
| 江苏省出版印刷物资公司 | 国有法人 | 1.90 | 5,700,000 | 0 | 0 | 冻结372,881 | ||
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 其他 | 0.70 | 2,108,133 | 未知 | 0 | 无 | ||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 其他 | 0.61 | 1,842,398 | 未知 | 0 | 无 | ||
| 中国工商银行－同益证券投资基金 | 其他 | 0.60 | 1,800,000 | 未知 | 0 | 无 | ||
| 张海明 | 境内自然人 | 0.26 | 765,388 | 未知 | 0 | 无 | ||
| 毕颖 | 境内自然人 | 0.25 | 745,696 | 未知 | 0 | 无 | ||
| 张元彪 | 境内自然人 | 0.22 | 656,896 | 0 | 0 | 无 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | ||||||
| 南京金陵饭店集团有限公司 | 146,000,000 | 人民币普通股 | ||||||
| SHINGKWANINVESTMENT（SINGAPORE）PTELTD | 14,250,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 江苏交通控股有限公司 | 10,450,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 江苏省出版印刷物资公司 | 5,700,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 2,108,133 | 人民币普通股 | ||||||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 1,842,398 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－同益证券投资基金 | 1,800,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 张海明 | 765,388 | 人民币普通股 | ||||||
| 毕颖 | 745,696 | 人民币普通股 | ||||||
| 张元彪 | 656,896 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知前十名无限售条件股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前十名无限售条件股东之间与前十名股东之间未发现存在关联关系，也未发现属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 | |||||||
| 名称 | 南京金陵饭店集团有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 汤文俭 |
| 成立日期 | 2002年10月31日 |
| 注册资本 | 172,950,000 |
| 主要经营业务或管理活动 | 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务 |
| 名称 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |
| 李建伟 | 董事长 | 女 | 46 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 陶彬彦 | 董事 | 男 | 54 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 孙宏宁 | 董事 | 男 | 49 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 田锋 | 董事 | 男 | 47 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 24000 | 二级市场购买 | 0 | 是 | |
| 胡明 | 董事 | 男 | 40 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 金美成 | 董事、副总经理 | 男 | 47 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 38.57 | 否 | ||
| 俞安平 | 独立董事 | 男 | 46 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 5 | 否 | ||
| 陈枫 | 独立董事 | 男 | 61 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 5 | 否 | ||
| 谈臻 | 独立董事 | 男 | 56 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 5 | 否 | ||
| 徐光华 | 独立董事 | 男 | 47 | 2009年6月26日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 5 | 否 | ||
| 胡文进 | 监事会主席 | 男 | 51 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 20.27 | 否 | ||
| 杨波 | 监事 | 女 | 46 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 夏玉萍 | 监事 | 女 | 48 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 13.37 | 否 | ||
| 胡中强 | 总经理 | 男 | 48 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 45.92 | 否 | ||
| 邱惠清 | 财务负责人 | 男 | 42 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 28.32 | 否 | ||
| 张胜新 | 董事会秘书 | 男 | 41 | 2008年12月30日 | 2011年12月29日 | 0 | 0 | 23.98 | 否 | ||
| 合计 | / | / | / | / | / | 0 | 24000 | / | 190.43 | / |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 酒店服务 | 253,669,715.19 | 50,867,436.13 | 79.95 | 14.11 | 21.44 | 减少1.21个百分点 |
| 商品贸易 | 256,389,766.16 | 202,866,079.96 | 20.88 | 18.98 | 15.25 | 增加2.57个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 客房 | 112,754,879.75 | / | / | 16.89 | / | / |
| 餐饮 | 133,568,110.60 | 50,464,420.68 | 62.22 | 11.05 | 20.47 | 减少2.95个百分点 |
| 其他酒店服务 | 3,598,925.44 | 182,465.45 | 94.93 | -35.29 | / | / |
| 酒店管理 | 3,747,799.40 | 220,550.00 | 94.12 | / | / | / |
| 商品贸易 | 256,389,766.16 | 202,866,079.96 | 20.88 | 18.98 | 15.25 | 增加2.57个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 南京地区 | 510,059,481.35 | 16.51 |
| 资本支出 项目 | 合同安排 | 时间安排 | 融资方式 | 资金来源安排 | 资金成本及使用说明 |
| 1、金陵饭店扩建工程 | 公司与南京伯藜置业管理有限公司于2008年10月23日签署的《增资协议书》 | 2011年12月31日前 | 无 | 公司募集资金、自有资金及战略投资者资金 | 2011年度对南京新金陵饭店有限公司增资35000万元，其中公司投入17850万元（募集资金及利息10460万元，自有资金7390万元），伯藜置业投入17150万元 |
| 2、金陵天泉湖旅游生态园 | 2011年12月31日前 | 无 | 公司自有资金 | 2011年度对江苏金陵旅游发展有限公司增资13000万元 |
| 募集资金总额 （扣除发行费用后） | 44,447.51 | 本年度已使用募集资金总额 | 7,650 | ||||
| 已累计使用募集资金总额 | 36,010 | ||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | |
| 金陵饭店扩建工程 | 否 | 44,447.51 | 36,010 | 是 | 尚未产生收益 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存储于公司募集资金专户中，将全部投入金陵饭店扩建工程 | ||||||
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 受让南京金陵酒店管理有限公司30.51％股权 | 1,166.16 | 2010年12月2日完成股权交割手续 | 2010年度酒店管理公司实现净利润2499.82万元，本公司实现投资收益836.01万元。 |
| 合计 | 1,166.16 | / | / |