证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2011-001号

金陵饭店股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2011年3月15日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘要》

公司2010年年度报告全文及摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》

经江苏天衡会计师事务所审计，2010年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为112,468,134.66元；母公司净利润为98,982,047.82元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照2010年度净利润的10%提取法定公积金9,898,204.78元，加上以往年度滚存未分配利润200,788,431.88元，本年度末可供全体股东分配的利润为289,872,274.92元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2010年度利润分配预案为：以公司2010年末总股本300,000,000股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）。本次派发现金股利共计30,000,000元，剩余未分配利润259,872,274.92元，转存以后年度分配。

2010年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定本年度不以资本公积金转增股本。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》

根据《公司章程》规定，建议继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年；提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》

公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为临2011-003号公告，网址：www.sse.com.cn。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《公司2010年度内部控制评价报告》

公司监事会和独立董事对公司内部控制评价报告发表了核查意见；江苏天衡会计师事务所有限公司对公司内部控制进行了专项审核，出具了天衡专字（2011）146号《金陵饭店股份有限公司内部控制审核报告》。公司2010年度内部控制评价报告全文及核查意见、审核报告内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2010年度社会责任报告》

上述报告的全文内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《金陵饭店股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

为了全面提升公司治理水平，强化风险管控能力，保护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，进一步完善以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系，结合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定的要求，根据江苏监管局苏证监公司字[2011]101号《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，本公司将结合自身实际情况和经营特点，以入选“上市公司内控规范体系试点单位”为契机，全面做好内部控制的建设、自我评价和审计工作及内控披露工作，特制定公司内部控制规范实施工作方案。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于增设公司职能部门的议案》

近年来，公司立足主营业务，不断优化产业架构，推进品牌运营和资本扩张，已设立了5家全资、控股子公司，形成了“重资产与轻资产两轮驱动，酒店投资管理、旅游资源开发、上下游产业链三大板块”的发展格局。为更好地实现公司发展战略，推进主营业务发展，扩大资产规模，提升资产质量、盈利能力和成长空间，公司董事会同意增设金陵饭店资产经营部、企业管理部。金陵饭店资产经营部主要负责公司资产经营方案的制订与实施、投融资项目的研究与论证以及投资管理、风险管控等职能，资产经营部总经理由公司财务负责人邱惠清先生担任；企业管理部主要负责对公司所投资企业经营管理的指导、协调、监督、管控等职能。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于公司召开2010年度股东大会的议案》

会议召开的时间、地点另行通知。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

上述第二、三、四、五、六、七项议案须提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2011年3月17日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2011-002号

金陵饭店股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司第三届监事会第十次会议于2011年3月15日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的议题于会议召开十日前通知了全体监事，会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

会议由监事会主席胡文进先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》

此项议案将提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

此项议案将提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》

此项议案将提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《公司2010年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，公司监事会对董事会编制的《公司2010年度内部控制评价报告》发表如下意见：公司已根据前述有关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构》的议案

此项议案将提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为，公司关于2011年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。

此项议案将提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2010年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2010年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2010年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2010年年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2010年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此项议案将提交公司2010年度股东大会审议。

8、审议通过了《金陵饭店股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

2011年3月17日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2011-003号

金陵饭店股份有限公司

关于2011年度日常关联交易预计情况公告

金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订，以下简称“《股票上市规则》”） 的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2011年度日常关联交易情况进行了预计。

一、2011年度关联交易预计情况

（一）关联交易预计 单位：万元

关联交易类别	关联人	2010年度 发生	2011年度预计
公司从关联方采购货物	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	121	140
公司接受关联方劳务	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	253	420
公司向关联方提供劳务	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	524	530
公司收关联方综合服务费	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	856	950
向关联方支付土地租赁费	南京金陵饭店集团有限公司	517	517
公司代关联方代收款	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	1889	2300
合计		4160	4857

（二）关联方基本情况

公司名称	注册资本	主营业务	与本公司关系
南京金陵饭店集团有限公司	17,295万元	省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资等。	公司之控股 股东
南京金陵娱乐发展实业有限公司	1,000万美元	娱乐、餐饮、美容、购物中心等	受同一母公司控制
南京金陵百货有限责任公司	5,000万元	百货、化妆品、五金交电、针纺织品、服装、皮 革制品、金银制品、办公用品等	受同一母公司控制
江苏金陵快餐有限公司	608万元	制售快餐、销售熟食卤菜	受同一母公司控制

（三）关联交易的主要内容

1、收取关联方综合服务费

2002年12月20日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。2002年12月28日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述协议。2003年1月1日，本公司与金陵集团签订协议对该协议进行了确认。

2、向关联方支付土地租赁费

（1）2002年12月20日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（2）2007年1月8日，本公司的控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以365元／平方米的价格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，租赁期限为20年。

3、向关联方收取管理费用

（1）2009年1月1日，公司与南京金陵饭店集团有限公司(以下简称“金陵集团”)续签《管理服务协议书》，金陵集团继续委托公司对其下属世界贸易中心楼6-17层（以下简称“世贸楼6-17层”）提供管理服务，管理期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。管理期间，世贸楼6-17层的营业收入归金陵集团，所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵集团承担，金陵集团每年向公司支付100万元管理费用。

（2）2010年1月1日，公司与南京金陵娱乐发展实业有限公司(以下简称“金陵娱乐”)签订《资产委托经营协议书》，金陵娱乐委托公司对其拥有的樱花苑餐厅进行经营管理，管理期限自2010年1月1日至2012年12月31日止。管理期间，樱花苑餐厅的营业收入归金陵娱乐，所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费用、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵娱乐承担，金陵娱乐每年向公司支付30万元管理费用。

（3）2010年3月31日，公司与南京金陵百货有限责任公司(以下简称“金陵百货”)签订《资产委托经营协议书》，金陵百货委托公司对其拥有的世界贸易中心楼1-5层（以下简称“世贸楼1-5层”）进行经营管理。管理期限自2010年4月1日至2013年3月31日止。管理期间，世贸楼1-5层的营业收入归金陵百货，所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵百货承担，金陵百货每年向公司支付60万元管理费用。

二、审议程序

（一）2011年3月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》。因金陵集团系本公司控股股东，以上交易属关联交易。根据《股票上市规则》规定，在金陵集团任职的本公司董事李建伟女士、胡明先生回避表决。

（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2011年度日常关联交易预计情况发表了独立意见:公司根据《股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对2011年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

（三）上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联法人金陵集团在股东大会上将回避对本项议案的表决。

三、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2011年3月17日