证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011—008

  北京首都开发股份有限公司第六届

  董事会第三十六次会议决议公告

  暨召开公司2010年度股东大会的通知

  重要提示：公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2011年3月15日在股份公司会议室召开，应参会董事11名,实际参会董事9名。其中公司董事王爱明先生委托公司董事杨文侃先生代为出席并行使表决权、独立董事李挺伟先生委托独立董事孙茂竹先生代为出席并行使表决权。。本次会议由公司董事长刘希模先生主持，公司监事会成员列席此次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决，一致通过如下决议：

  1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2010年度董事会工作报告》。

  2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2010年度财务决算报告》。

  本次财务决算结果经京都天华会计师事务所有限公司审计，以京都天华审字（2011）第0318号审计报告予以确认。

  3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2010年年度报告及摘要》。

  4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  公司拟定的分红预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2010年12 月31 日公司1,149,750,000股总股本为基数，每10股派发现金红利2元(含税)，共计派发现金红利229,950,000元，同时以资本公积金每10 股转增3股。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为191,207,875.01元，全部结转以后年度分配。本次分红预案需经公司2010年度股东大会通过后方可实施。

  5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司内部控制自我评估报告》。

  6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为股份公司2011年度审计机构的议案》，续聘京都天华会计师事务所有限公司为股份公司2011年度审计机构，年度审计费用为280万元。

  7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  8、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司激励基金2009-2010年核算及提取情况的专项报告》。

  9、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2010年董事会授权公司董事长办理控股股东向公司及控股子公司提供担保事项的执行情况及授权董事长2011年继续办理此类担保事项的议案》。

  根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司董事会授权2010年董事长有权决定单项金额5亿元人民币以下（含5亿元）由控股股东向公司及其下属全资、控股子公司提供且无需公司及其下属全资、控股子公司提供反担保的担保事项，但董事长的上述决策权限在2010年度内累计控制在80亿元人民币含80亿元）内。

  按照董事会授权，2010年董事长审批的此类担保总金额为43.6亿元，且单项金额均不超过5亿元人民币（含5亿元），未超过董事会授权。

  为提高决策效率，公司董事会授权董事长在2011年度继续行使上述授权事项及额度。董事长应在授权期限内随时向公司董事会就上述授权的实施情况进行汇报。同时，公司董事会应就董事长行使授权权限的具体情况向公司2011年度股东大会作专题汇报。

  10、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司预计2011年度日常关联交易的议案》。（具体见公告临2011-009号日常关联交易公告）

  本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、任景全先生、王明先生回避表决。出席会议的其他关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

  根据公司2011年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与北京首都开发控股(集团)有限公司及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2011年日常性的关联交易金额不超过8,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

  预计2011年度公司与首开集团及其关联方进行的日常关联交易主要为公司从首开集团及其关联方购买材料设备、接受产品设计、物业管理、供暖、环境维护等服务。

  根据公司章程，本次关联交易属董事会决策权限范围内，不需经股东大会审议通过。

  11、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（修订稿）。

  12、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司关于规范关联方资金往来管理制度》。

  13、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订“北京首都开发股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则”的议案》。

  14、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于李挺伟先生辞去公司独立董事职务的议案》。公司现任独立董事李挺伟先生因个人工作原因，无法继续担任公司独立董事，现向公司董事会书面提出申请，辞去其担任的独立董事职务。出席本次董事会的全体董事经认真讨论，同意李挺伟先生的辞职申请。

  公司董事会谨对李挺伟先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

  15、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。司董事会提名梁积江先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明见附件。

  16、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于与福建中庚实业集团有限公司合资成立项目子公司的议案》。（具体见公告临2011-010号对外投资公告）

  为加快福州市2011-01号地块项目开发进度，公司拟与合作方福建中庚实业集团有限公司合资成立福州首开中庚房地产开发有限公司（暂定名），注册资本30000万元人民币，其中公司出资15300万元人民币，占新成立公司51%股份，福建中庚实业集团有限公司出资14700万元，占新成立公司49%股份。

  17、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2010年度股东大会的议案》，决定于2011年4月8日召开公司2010年度股东大会，具体事项如下：

  一． 会议时间：2011年4月8日（星期五）上午9：00时。

  二． 会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室

  三． 会议议程：

  1、审议《北京首都开发股份有限公司2010年度董事会工作报告》。

  2、审议《北京首都开发股份有限公司2010年度监事会工作报告》。

  3、审议《北京首都开发股份有限公司2010年度财务决算报告》。

  4、审议《北京首都开发股份有限公司2010年年度报告及摘要》。

  5、审议《北京首都开发股份有限公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  6、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为股份公司2011年度审计机构的议案》。

  7、审议《关于2010年董事会授权公司董事长办理控股股东向公司及控股子公司提供担保事项的执行情况及授权董事长2011年继续办理此类担保事项的议案》。

  8、审议《关于提名独立董事候选人的议案》

  四． 会议出席对象：

  1.截止2011年4月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  五． 参加会议办法：

  1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2011年4月7日（星期四），上午9：00-11：00时，下午1：00-4：00时。

  3.登记地点：北京市西城区复兴门内大街156号D座13层1310室公司证券部。

  4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  5.联系人：万智斌、任晓佼

  邮政编码：100031

  联系电话：（010）66428179、66428032

  传真：（010）66428061

  特此公告！

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2011年3月15日

  附件1：

  梁积江先生简历

  梁积江先生最近5年主要工作经历：2003年至2004年，任中央民族大学经管系副教授；2004年至今，任中央民族大学经管学院教授、副院长。

  附件2：

  北京首都开发股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人北京首都开发股份有限公司董事会现就提名梁积江先生为北京首都开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京首都开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京首都开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合北京首都开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京首都开发股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是北京首都开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括北京首都开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人： 北京首都开发股份有限公司董事会

  2011年3月15日于北京

  附件3：

  北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人 梁积江，作为北京首都开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京首都开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京首都开发股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是北京首都开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从北京首都开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合北京首都开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职北京首都开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人： 梁积江

  2011年 3月 15日

  附件4：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2010年度股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

  委托人姓名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐户：

  委托人签名：

  （委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2011- 009

  北京首都开发股份有限公司

  关于预计2011年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、日常关联交易的内容概述

  根据公司2011年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称:首开集团)及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2011年日常性的关联交易金额不超过8,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

  预计2011年度本公司与首开集团及其关联方进行的日常关联交易主要为公司从首开集团及其关联方购买材料设备、接受产品设计、物业管理、供暖、环境维护等服务。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况：

  首开集团成立于2005年11月，注册资本100,000 万元，法定代表人：刘希模。公司主营业务：房地产开发。

  2、与本公司关联关系：

  首开集团是本公司第一大股东，持有本公司股份550,000,000 股,占公司总股本的47.84%。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，首开集团为本公司关联法人。

  三、定价政策和定价依据

  以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

  在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、物业管理等方面的服务有利于公司正常运营，提高生产效率，降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

  公司在与首开集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比首开集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

  同时，公司与首开集团及其关联方的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。

  五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  公司四位独立董事对公司预计日常关联交易进行了事前审核，同意提交公司六届三十六次董事会审议,均认为公司预计日常关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

  六、备查文件目录

  1．公司六届三十六次董事会决议公告。

  2．独立董事意见。

  特此公告！

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2011年3月15日

  证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2011-010

  北京首都开发股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：福州首开中庚房地产开发有限公司（暂定名）

  ● 投资金额和比例：公司注册资本30000万元人民币，其中本公司出资15300万元人民币，占新成立公司51%股份，福建中庚实业集团有限公司出资14700万元，占新成立公司49%股份。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况： 2011年2月，本公司与福建中庚实业集团有限公司组成联合体参与了福建省福州市国土资源局举办的国有建设用地使用权竞买活动，以总价人民币贰拾叁亿元整竞得宗地编号为2011-01 号地块的国有建设用地使用权。（见临2011-006公告）。为加快该项目开发进度，本公司拟与合作方福建中庚实业集团有限公司合资成立福州首开中庚房地产开发有限公司（暂定名），注册资本30000万元人民币，其中本公司出资15300万元人民币，占新成立公司51%股份，福建中庚实业集团有限公司出资14700万元，占新成立公司49%股份。

  此次对外投资，不构成关联交易。

  2、董事会审议情况：此次对外投资已经本公司六届三十六次董事会审议，由全体到会董事一致通过。

  3、由于此次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  新成立的福州首开中庚房地产开发有限公司（暂定名），注册资本30000万元人民币，其中本公司出资15300万元人民币，占新成立公司51%股份，福建福建中庚实业集团有限公司出资14700万元，占新成立公司49%股份。

  三、合作方基本情况

  公司名称：福建中庚实业集团有限公司；注册资本：捌亿元人民币；公司住所：福州市鼓楼区五四路149号骏建大厦三层；法定代表人：梁衍锋；公司类型：有限责任公司；公司经营范围：房地产开发，出售出租商品房及物业管理等。

  四、对外投资对公司的影响

  此次公司利用自有资金投入，与合作方合资成立新公司，将有助于公司积极参与福州当地土地公开市场操作。

  五、备查文件目录

  北京首都开发股份有限公司六届三十六次董事会决议公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2011年3月15日

  证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011—011

  北京首都开发股份有限公司第六届

  监事会第十次会议决议公告

  重要提示：本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)第六届监事会第十次会议于2011年3月15日于股份公司会议室召开，监事胡仕林、秘勇、李波、郭士友、刘文龙均出席了会议，会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议一致通过如下决议：

  1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2010年年度报告及摘要》。公司监事会审核了公司2010年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2010年年度报告及摘要。

  监事会认为：

  （1）公司2010年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

  （2）公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；

  （3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2010年度财务决算报告》。

  3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2010年度监事会工作报告》。该报告须经公司股东大会审议通过。

  监事会对公司依法运作情况的意见：

  公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；京都天华会计师事务所有限公司出具的2010年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

  特此公告！

  北京首都开发股份有限公司监事会

  2011年3月15日