中国长城计算机深圳股份有限公司<BR/>2011年度日常关联交易框架协议公告

中国长城计算机深圳股份有限公司
2011年度日常关联交易框架协议公告

2011-03-18 来源：上海证券报

证券代码：000066 证券简称：长城电脑公告编号：2011-009

中国长城计算机深圳股份有限公司

2011年度日常关联交易框架协议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司”：中国长城计算机深圳股份有限公司

“北海能源”：指本公司子公司北海长城能源科技股份有限公司

“广西长城”：指本公司子公司广西长城计算机有限公司

“长海科技”：桂林长海科技有限责任公司

“中联数源”：深圳市中联数源电子有限公司

“华东科技”：南京华东电子信息科技股份有限公司

“京裕电子”：深圳京裕电子有限公司

“深圳华明”：深圳市华明计算机有限公司

“微盟电子”：南京微盟电子有限公司

“熊猫晶体”：南京中电熊猫晶体科技有限公司

“岭芯微电子”：上海岭芯微电子有限公司

“桑达百利”：深圳桑达百利电器有限公司

“长城信息”：长城信息产业股份有限责任公司

“长信金融”：湖南长城信息金融设备有限责任公司

“中国电子”：中国电子信息产业集团有限公司

“湘计华湘”：长沙湘计华湘计算机有限公司

“长城软件”：长城计算机软件与系统有限公司

“北海产业园”：中国电子北海产业园发展有限公司

2011年3月16日，中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会以传真/专人送达方式召开会议，审议通过了关于签订2011年度日常关联交易框架协议的议案。现将有关情况公告如下：

一、预计全年日常关联交易基本情况

公司根据上年实际经营情况和未来的业务发展需要，预计将与以下关联方发生采购原材料、销售商品类关联交易。

关联交易类别或
子公司
按产品或劳务等进一步划分关联方预计总金额上限（万元）上年实际发生
发生金额（万元）未经审计占同类业务比例（％）
采购原材料本公司采购线材及
电源（部件）
长海科技 12，500.00 834.65 0.167%
北海能源采购电脑部件长海科技 1，500.00 280.00 0.056%
本公司采购电源板中联数源 11，666.00 2，835.00 0.567%
本公司采购电容式
触摸屏
华东科技 4，500.00 - -
本公司采购电容京裕电子 300.00 186.46 0.037%
本公司采购半导体深圳华明 100.00 20.84 0.004%
本公司采购电源管理IC、MOS 微盟电子 125.00 20.00 0.004%
本公司采购晶体谐振器/晶体振荡器熊猫晶体 106.00 44.00 0.009%
本公司采购电源管理IC、MOS 岭芯微电子 150.00 30.00 0.006%
本公司采购塑胶壳桑达百利 50.00 3.74 0.001%
北海能源采购塑胶壳桑达百利 500.00 25.00 0.005%
小计 31，497.00 4，279.69 0.856%
销售
商品
本公司销售电脑、外设
、配件及电源零部件
长海科技 10，000.00 1，862.70 0.352%
广西长城销售显示器长海科技 50.00 13.07 0.003%
本公司销售电脑长城信息 10，000.00 4，419.00 0.834%
本公司销售主板、panel 长信金融 1，000.00 698.00 0.132%
广西长城销售显示器长信金融 1，000.00 334.07 0.063%
本公司销售电脑及
数码产品
中国电子 2，000.00 85.00 0.016%
广西长城销售显示器熊猫晶体 1，200.00 258.51 0.049%
广西长城销售显示器湘计华湘 300.00 46.15 0.009%
广西长城销售显示器长城软件 50.00 14.77 0.003%
广西长城销售电脑及数码产品北海产业园 30.00 9.21 0.002%
小计 25，630.00 7，740.48 1.46%

注：1、中联数源原非为本公司关联方，中联数源于2010年6月24日被本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司旗下下属公司南京华东电子信息科技股份有限公司（简称“华东科技”）收购，并于同年9月6日完成工商变更登记，成为长城电脑关联方，故与其的交易于2010年9月6日成为关联交易，2010年9月6日至2010年12月31日，本公司与中联数源发生的关联交易金额为855万元。

2、熊猫晶体前身为南京华联兴电子有限公司（简称“华联兴”），于2010年8月20日更名为南京中电熊猫晶体科技有限公司，与本公司关联关系未发生变化。

3、上述关联方2010年与公司发生交易金额为公司测算数据，具体金额以公司2010年审计报告为准。

4、鉴于公司产业发展的需要，未来将持续加大销售及生产力度，因此在上年实际发生金额的基础上综合考虑各种因素后作出2011年交易上限预计。

二、关联方介绍和关联关系

1、长海科技

（1）基本情况

企业名称：桂林长海科技有限责任公司

法定代表人：姚嗣群

注册资本：人民币4，000万元

主营业务：计算机及其零部件、通讯设备、电子产品（无线电发射及卫星地面接收设施除外）、显示器、办公自动化设备的设计、生产、销售；计算机软件开发及服务；系统集成和图像图形工程业务；安防产品的生产、销售及安防工程的设计、施工（许可项目除外）；印刷设备、机电产品、环保和计量专用仪器销售。

住所：桂林市长海路三号

2009年长海科技经审计总资产为4，228万元、净资产为3，543万元、营业收入为6，308万元、净利润为-91万元。

（2）与本公司关联关系：长海科技为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：长海科技成立于2008年4月，是国营长海机器厂的子公司，同时长城电脑持有其39%的股权。均能按照合同约定按期付款。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向长海科技采购线材及电源（部件），交易金额不超过人民币12，500万元。

2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向长海科技销售电脑、外设、配件及电源零部件，交易金额合计不超过人民币10，000万元。

2011年1月1日至2011年12月31日，本公司子公司北海能源拟向长海科技采购电脑部件，交易金额不超过人民币1，500万元。

2011年1月1日至2011年12月31日，本公司子公司广西长城拟向长海科技销售显示器，交易金额合计不超过人民币50万元。

2、中联数源

（1）基本情况

企业名称：深圳市中联数源电子有限公司

法定代表人：李行

注册资本：人民币250万元

主营业务：逆变器的开发、生产、销售；电子元器件、部件、组件、电子产品的销售及技术咨询；经营进出口业务。变压器、电源的技术开发、销售。

住所：深圳市宝安区光明街道光明同富裕工业区01-02地块D栋2-3层3号厂房

2010年中联数源预计总资产为2，673.44万元、净资产为1，361.66万元、营业收入为4，104.07万元、净利润为216.99万元。

2009年中联数源经审计总资产为4，201.72万元、净资产为1，144.67万元、营业收入为5，817.38万元、净利润为521.26万元。

（2）与本公司关联关系：中联数源为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：产品性能验证合格，能按期保质交货，履约信用较好。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向中联数源采购电源板，交易金额不超过人民币11，666万元。

3、华东科技

（1）基本情况

企业名称：南京华东电子信息科技股份有限公司

法定代表人：司云聪

注册资本：人民币35，915.7356万元

主营业务：电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线路产品、真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售、技术服务；动力设备、照明设备安装、维修；物业管理；金融材料及建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

住所：南京高新技术开发区新科二路28号

2009年华东科技经审计总资产为108，528万元、净资产为47，657万元、营业收入为55，226万元、净利润为439万元。

（2）与本公司关联关系：华东科技为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：产品性能良好，能按期保质交货，履约信用较好。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向华东科技采购电容式触摸屏，交易金额不超过人民币4，500万元。

4、京裕电子

（1）基本情况

企业名称：深圳京裕电子有限公司

法定代表人：田进

注册资本：港币850万元

主营业务：生产经营各类电容器。

住所：深圳市龙岗区平湖镇良安田村

2010年京裕电子预计总资产为2，096万元、净资产为915万元、营业收入为1，731万元、净利润为-53万元。

（2）与本公司关联关系：京裕电子为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：产品规格齐全，且性能稳定，交期、服务都能满足我司要求，履约信用较好。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向京裕电子采购电容，交易金额不超过人民币300万元。

5、深圳华明

（1）基本情况

企业名称：深圳市华明计算机有限公司

法定代表人：罗志强

注册资本：人民币500万元

主营业务：研制、开发、销售各种小型、微型及灵巧型计算机软、硬件产品、外部设备、电子元器件；系统集成电脑网络设计及售后服务；进出口业务。

住所：深圳市福田区燕南路403栋

2010年深圳华明预计总资产为614万元、净资产为-907万元、营业收入为593万元、净利润为156万元。

（2）与本公司关联关系：深圳华明为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：产品性能验证合格，能按期保质交货，履约信用较好。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向深圳华明采购半导体，交易金额不超过人民币100万元。

6、微盟电子

（1）基本情况

企业名称：南京微盟电子有限公司

法定代表人：刘晋平

注册资本：人民币1，000万元

主营业务：设计、开发、生产和经营各类集成电路及相关的电子应用产品、提供技术咨询、服务及技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所要的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务。

住所：南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼

2010年微盟电子预计总资产为5，000.00万元、净资产为2，000.00万元、营业收入为9，200.00万元、净利润为800.00万元。

（2）与本公司关联关系：微盟电子为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：产品质量，售后服务符合公司要求，能按期保质交货，履约信用较好。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向微盟电子采购电源管理IC、MOS，交易金额不超过人民币125万元。

7、熊猫晶体

（1）基本情况

企业名称：南京中电熊猫晶体科技有限公司

法定代表人：梁生元

注册资本：1，288万美元

主营业务：开发、生产、销售石英晶体谐振器及其它电子产品

住所：南京经济技术开发区恒通大道19号

2010年熊猫晶体预计总资产为24，914.90万元、净资产为13，900.72万元、营业收入为24，030.67万元、净利润为2，056.76万元。

2009年熊猫晶体经审计总资产为22，771.24万元、营业收入为16，005.61万元、净利润为1，599.08万元。

（2）与本公司关联关系：熊猫晶体为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：熊猫晶体依法存续且生产经营正常，经营状况良好，按时向本公司支付货款，有较强的履约能力。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向熊猫晶体采购晶体谐振器/晶体振荡器，交易金额不超过人民币106万元。

2011年1月1日至2011年12月31日，本公司子公司广西长城拟向熊猫晶体销售显示器，交易金额合计不超过人民币1，200万元。

8、岭芯微电子

（1）基本情况

企业名称：上海岭芯微电子有限公司

法定代表人：李智

注册资本：人民币1，000万元

主营业务：集成电路、软件设计、开发、测试，销售自产产品，从事货物进出口和技术进出口业务。

住所：宜山路810号二幢401室

2010年岭芯微电子预计总资产为6，823.00万元、净资产为3，352.00万元、营业收入为12，975.00万元、净利润为2，158.00万元。

2009年岭芯微电子经审计实现销售收入为12，974.67万元，净利润为2，157.56万元。

（2）与本公司关联关系：岭芯微电子为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：产品质量，售后服务符合公司要求，能按期保质交货，履约信用较好。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向岭芯微电子采购电源管理IC、MOS，交易金额不超过人民币150万元。

9、桑达百利

（1）基本情况

企业名称：深圳桑达百利电器有限公司

法定代表人：娄春明

注册资本：人民币6，712.92万元

主营业务：生产经营回扫变压器、线圈类产品、通讯元器件、开关变压器，各类电源、注塑件，以及提供自产产品的技术服务。普通货运。

住所：深圳市南山区科技园桑达科技大厦

2009年桑达百利总资产为13，688万元、净资产为-455万元、营业收入为11，045万元、净利润为-3，890万元。

（2）与本公司关联关系：桑达百利为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：产品性能验证合格，能按期保质交货，履约信用较好。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向桑达百利采购塑胶壳，交易金额不超过人民币50万元。

2011年1月1日至2011年12月31日，本公司子公司北海能源拟向桑达百利采购塑胶壳，交易金额不超过人民币500万元。

10、长城信息

（1）基本情况

企业名称：长城信息产业股份有限公司

法定代表人：聂玉春

注册资本：人民币37，556.217万元

主营业务：计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算机软件开发、系统集成及服务；电子产品及零部件加工、制造；经营国内商品贸易。

住所：长沙市雨花路161号

2009年长城信息经审计总资产为177，204万元、净资产为113，444万元、营业收入为111，890万元、净利润为22，984万元。

（2）与本公司关联关系：长城信息为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：长城信息是一家资质优良的上市公司，2010年前三季度、2009年营业收入分别为63，906.47万元、111，809.53万元，2010年前三季度、2009年净利润分别为2，672.62万元、22，983.57万元，具有履约能力。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向长城信息销售电脑，交易金额不超过人民币10，000万元。

11、长信金融

（1）基本情况

企业名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司

法定代表人：李志刚

注册资本：人民币15，000万元

主营业务：金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务；计算机硬件及软件开发、系统集成；电子产品及零部件加工、制造；国内商品贸易及进出口业务。

住所：长沙经济技术开发区东3路

2009年长信金融经审计总资产为33，010.5万元、净资产为19，102.07万元、营业收入为62，874.22万元、净利润为296.91万元。

（2）与本公司关联关系：长信金融为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：长信金融成立于2007年2月，是长城信息的子公司。长信金融2009年、2008年营业收入分别为62，874.22万元、42，280.71万元，2009年、2008年净利润分别为296.91万元、5，961万元，能按时向本公司支付货款。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向长信金融销售主板、panel，交易金额不超过人民币1，000万元。

2011年1月1日至2011年12月31日，本公司子公司广西长城拟向长信金融销售显示器，交易金额不超过人民币1，000万元。

12、湘计华湘

（1）基本情况

企业名称：长沙湘计华湘计算机有限公司

法定代表人：王习发

注册资本：人民币200万元

主营业务：计算机、办公自动化及配套智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务；承接计算机网络工程；电器产品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；废旧家电回收。

住所：长沙市芙蓉中路146号长远大厦403-406号房

2009年湘计华湘经审计总资产为4，089.29万元、净资产为-960.47万元、营业收入为23，660.63万元、净利润为-1，969.67万元。

（2）与本公司关联关系：湘计华湘为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：湘计华湘是长城信息的控股子公司，其2009年、2008年营业收入分别为23，660.63万元、18，794万元，2009年、2008年净利润分别为-1，969.67万元、-888万元，主要采取现金支付方式与本公司开展相关业务。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司子公司广西长城拟向湘计华湘销售显示器，交易金额不超过人民币300万元。

13、中国电子

（1）基本情况

企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

法定代表人：熊群力

注册资本：人民币793，022.2万元

主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修与销售。

住所：北京市海淀区万寿路27号

（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司拟向中国电子及其下属企业销售办公电脑（台式电脑、笔记本电脑）及数码类产品，交易金额不超过人民币2，000万元。

14、长城软件

（1）基本情况

企业名称：长城计算机软件与系统有限公司

法定代表人：朱鹏

注册资本：人民币16，717.4305万元

主营业务：技术开发、技术转让、计算机技术培训、技术服务、技术咨询；承办展览展示；设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售家用电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品；设备租赁。

住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼17-19层

2009年长城软件经审计总资产为38，420万元、净资产为13，262万元、营业收入为82，879万元、净利润为-425万元。

（2）与本公司关联关系：长城软件为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：长城软件依法存续且生产经营正常，经营状况良好，能按时向本公司支付货款。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司子公司广西长城拟向长城软件销售显示器，交易金额不超过人民币50万元。

15、北海产业园

（1）基本情况

企业名称：中国电子北海产业园发展有限公司

法定代表人：谢庆华

注册资本：人民币15，000万元

主营业务：高科技产业园项目的投资，电子高科技产品的开发及应用，电子系统工程总承包，房地产开发、经营（以上两项凭有效资质证经营），计算机软硬件及系统集成（互联网信息服务及上网服务除外），电子科技成果商品化的组织实施、技术咨询、技术服务，产业园建设管理及运营、服务，房地产业投资，建筑材料、机械电子设备销售，产业园项目招商引资（以上项目国家有专项规定的除外），自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限制公司经营或禁止出口的商品和技术除外。

住所：广西北海市台湾路中国电子北海产业园

2010年北海产业园总资产为41，328.24万元、净资产为17，921.55万元、营业收入为2，692.8万元、净利润为2，921.55万元。

（2）与本公司关联关系：北海产业园为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：北海产业园依法存续且生产经营正常，经营状况良好，按时向本公司支付货款，有较强的履约能力。

（4）2011年1月1日至2011年12月31日，本公司子公司广西长城拟向北海产业园销售电脑及数码产品，交易金额不超过人民币30万元。

三、关联交易框架协议主要内容

1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

6、协议生效条件：2011年度日常关联交易框架协议尚须经本公司股东大会审批和控股股东长城科技股份有限公司的批准。

四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

1、以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。

2、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

3、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事意见

公司2011年度日常关联交易框架协议是在关联各方协商一致的基础上进行的，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格为依据，交易条件公允、合理，并将与每一个具体业务与构成完整合同，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第五届董事会审议通过了2011年度日常关联交易框架协议的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2、保荐机构意见

海通证券股份有限公司作为公司2009年度非公开发行项目的保荐机构，经审慎核查后认为：

公司历年都存在与上述关联方发生采购、销售、房屋租赁类关联交易，上述交易属于日常性关联交易；公司与上述关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对公司的业务发展有一定帮助，预计此类关联交易将持续；上述关联交易价格以市场定价为依据是公允的，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，未因上述关联交易形成对关联方的依赖。

关联交易框架计划已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，且此计划将提交股东大会审查，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。

本次交易的生效尚需股东大会在关联股东回避表决的情况下审批，由于关联交易事项较多，关联交易金额较上年有较大增加，保荐机构已提请公司董事会及管理层关注，保荐机构将持续关注其进展。

保荐机构对公司签署关联交易框架协议无异议。

六、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

3、保荐机构意见

4、相关的日常关联交易框架协议

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一一年三月十八日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑公告编号：2011-010

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会于2011年3月16日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、与长海科技签订关联交易框架协议议案

审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、周庚申先生、杨林先生回避表决，表决通过；

2、与中联数源签订关联交易框架协议议案