关于第四届董事会2011年度第二次临时会议
决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-009
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第四届董事会2011年度第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2011年度第二次临时会议于2011年3月17日上午以通讯方式召开，公司于2011年3月14日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了《关于公司收购上海精锐金属建筑系统有限公司15.36%股权的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-010）
根据公司经营发展思路，公司将通过技术研发、集成创新，全面打造钢结构建筑体系集成服务商。为了提高公司在墙面、屋面围护系统方面的业务能力，与现有钢结构业务整合，从而提升整体竞争能力，经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED全部股权的议案》。因ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED持有上海精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精锐”）84.64%的股权，故公司间接持有上海精锐84.64%的股权，剩余15.36%的股权由中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）持有。
现为进一步提升公司对上海精锐的控股比例，从而提高钢结构业务与金属屋面系统的整合效应，同时为减少关联交易，提高公司经营规范性，经与中建信协商，公司以现金方式向其收购上海精锐剩余15.36%的股权，本次收购完成后，公司将持有上海精锐100%的股权。
上海精锐是一家专业从事新型金属屋面系统的建筑系统服务商。新型金属屋面系统指运用新的金属材料如钛板、钛锌板、铝板、铜板不锈钢等薄板金属构建的屋面系统，可以把建筑围护结构的使用功能与装饰功能巧妙地融为一体，使建筑更具现代感和装饰艺术性。与传统屋面系统相比，新型金属屋面系统的保温、密封性更好，外观立面可塑性强，并且施工工期短，可再循环回收，适用于大跨度公共建筑、建筑物采光顶、异型建筑等建筑物，已经成为现代、时尚建筑的重要标志。经过多年的发展，上海精锐在新型金属屋面建筑系统的市场占有率已连续三年占据行业前列，并先后承建了广州新火车站、天津泰达足球场、杭州客运中心站一期工程、深圳华润中心、新疆会展中心等多个体育场馆、会议展览、交通运输、商贸中心工程的屋面系统。
由于新型金属屋面系统和钢结构主体是钢结构建筑物不可分隔的两部分，故本公司钢结构业务与新型金属屋面系统在设计、营销、工程安装等方面具有协同效应。全资收购上海精锐将有助于提高公司在钢结构业务上的竞争力，也有助于推动上海精锐的持续、快速、健康发展。
经双方协商，参考上海精锐84.64%股权转让时的定价，最终确定转让价格为8，175万元人民币，以现金方式支付（经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，上海精锐净资产账面值合并数为17，272.9万元，净利润合并数为5，938万元）。因中建信为本公司控股股东管理层控制的公司，故本次股权转让构成关联交易。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年3月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-010
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于
公司收购上海精锐金属建筑系统有限公司15.36%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
根据公司经营发展思路，公司将通过技术研发、集成创新，全面打造钢结构建筑体系集成服务商。为提高公司对上海精锐的控股比例，从而提高钢结构业务与金属屋面系统的整合效应，同时为减少关联交易，提高公司经营规范性，公司在已持有上海精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精锐”）84.64%股权的基础上，以现金方式收购其剩余15.36%的股权。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
有利于提高公司在屋面围护系统方面的业务能力，与现有钢结构业务整合，从而提升整体竞争能力；同时为减少关联交易，提高了公司经营规范性。
一、交易概述
2011年3月17日，公司与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）签署了《关于转让上海精锐金属建筑系统有限公司15.36%股权的协议》，协议约定公司将向中建信收购其合法持有的、未带任何限制性条件的上海精锐15.36%的股权，交易价格参考上海精锐84.64%股权转让时的定价，最终确定转让价格为8，175万元人民币，以现金方式支付（经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，上海精锐净资产账面值合并数为17，272.9万元，净利润合并数为5，938万元）。
因中建信为本公司控股股东管理层控制的公司，故本次股权转让构成关联交易。
2011年3月17日，公司第四届董事会2011年度第二次临时会议以通讯方式召开，经审议《关于公司收购上海精锐金属建筑系统有限公司15.36%股权的议案》通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
中建信控股集团有限公司于2004年8月27日设立，法定代表人：方朝阳，注册地址：上海市闵行区莘浜路280号1幢A172室，法人营业执照号310113000578021，注册资本5000万元人民币，主要从事对外实业投资、管理；金属材料批兼零等。截止2009年12月31日，该公司总资产92，153万元。（以上数据均经审计）
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为上海精锐15.36%的股权。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，上海精锐净资产账面值合并数为17，272.9万元，净利润合并数5，938万元，参考上海精锐84.64%股权转让时的定价，最终确定转让价格为8，175万元人民币。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、转让方：中建信控股集团有限公司；
2、协议标的：中建信合法持有的、未带任何限制性条件的上海精锐15.36%的股权；
3、转让方式：协议转让；
4、转让价格：8，175万元人民币；
（二）定价政策
以经审计净资产为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
有利于提高公司竞争力，增强经营规范性
由于新型金属屋面系统和钢结构主体是钢结构建筑物不可分隔的两部分，故本公司钢结构业务与新型金属屋面系统在设计、营销、工程安装等方面具有协同效应。全资收购上海精锐将有助于提高公司在钢结构业务上的竞争力，也有助于推动上海精锐的持续、快速、健康发展。同时如实施本次收购，能够有效减少关联交易，提高公司经营规范性。
六、独立董事意见
本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司上述收购的实施将转让有利于落实公司经营发展思路，提升公司经营业绩，符合公司长期发展规划；收购方案、定价原则合理，符合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职皖SJ[2011] 44号）
2、公司第四届董事会2011年度第二次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《股权转让协议》。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年3月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-011
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于2010年度股东大会增加股东临时提案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2011年3月17日收到公司控股股东浙江精工建设产业集团有限公司（持有公司股份130，627，153股，占公司总股本的33.75%）提议，对2011年3月30日召开的公司2010年度股东大会增加《关于公司收购上海精锐金属建筑系统有限公司15.36%股权的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-010）的临时议案。
公司董事会一致同意将《关于公司收购上海精锐金属建筑系统有限公司15.36%股权的议案》提交公司2010年度股东大会审议，作为2010年度股东大会第十六项议案，其余议案及内容不变。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年3月18日