证券代码：600796 证券简称：钱江生化 编号：临2011—004

浙江钱江生物化学股份有限公司

六届董事会2011年第一次临时会议决议公告

暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司六届董事会2011年第一次临时会议于2011年3月17日在公司会议室以现场和通讯方式相结合形式召开，会议通知于2011年3月10日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长高云跃先生主持，会议经审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司生产设备融资租赁的议案》；

浙江钱江生物化学股份有限公司向华融金融租赁股份有限公司（下称：华融租赁）申请办理售后回租融资租赁业务。拟与华融租赁分别签署《回租物品转让协议》及《融资租赁合同》。将已建成的赤霉素、井冈霉素、硫酸粘杆菌素等三条生产线设备资产以售后回租方式向华融租赁融资人民币9500万元，由海宁市工业资产经营有限公司提供担保，租赁期限为三年共计12期，分期平均还款租金按月息5.3375％。计算，三年租赁服务费为2.5%，计237.5万元。融资资金用于归还前期银行贷款和公司生产线建设配套设施。

表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

独立董事陶久华对此议案投反对票，他的反对理由是：融资租赁的资金用途不明确，且缺乏监管措施。

二、审议通过了《关于浙江钱江明士达光电科技有限公司成立全资子公司的议案》；

浙江钱江明士达光电科技有限公司（以下简称“钱江明士达公司”）注册资本为20000万元，本公司持有其8000万元出资，占其注册资本的40%，为第一大股东，实际控制人。

为了扩大和延伸公司所投资的光电产业链，合理布局生产区域，便于细化分类管理，钱江明士达公司向本公司申请投资成立海宁天地光电科技有限公司（暂定名，以工商登记核准为准），该公司注册资本为4500万元。钱江明士达公司持有其100%股权，为全资子公司。

公司董事会同意钱江明士达公司投资成立海宁光电科技有限公司的申请。

表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

独立董事陶久华对此议案投反对票，他的反对理由是：有违投资初衷，且无必要。

三、审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》；

董事会定于2011年4月6日召开公司2011年第二次临时股东大会，审议《关于公司生产设备融资租赁的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本次会议由董事胡明负责计票，监事宋将林负责监票。

公司2011年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

（一）、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2011年4月6日上午9：00(星期三)

3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室

4、会议方式：现场投票表决

（二）、会议审议事项

1、审议《关于公司生产设备融资租赁的议案》。

（三）、出席对象

1、截止2011年3月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

(四)、会议登记事项

1、登记时间：2011年4月1日(上午8：00至下午5：00)

2、登记地点：公司董事会办公室。

联系人：胡鸣一 王艳丽

联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640

地址：浙江省海宁市西山路598号7楼董事会办公室

邮编：314400

3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

(五)、其他事项

会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理

(六)、备查文件目录

1、公司六届董事会2011年第一次临时会议决议公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2011年3月18日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。

序号	议案内容	授权投票
1	审议《关于公司生产设备融资租赁的议案》	□同意 □反对 □弃权

委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 受托人股票帐号：

委托人持股数： 受托日期：

注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

证券代码：600796 证券简称：钱江生化 编号：临2011—005

浙江钱江生物化学股份有限公司

售后回租融资租赁公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：本公司将已建成投产的赤霉素、井冈霉素、硫酸粘杆菌素三条生产线设备等资产以售后回租方式，向华融金融租赁股份有限公司融资人民币9500万元，由海宁市工业资产经营有限公司提供担保。

●本次交易已经公司第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

●华融金融租赁股份有限公司与本公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

一、交易概述

本公司拟向华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁公司”）申请办理售后回租融资租赁业务，拟与华融租赁公司分别签署《回租物品转让协议》及《融资租赁合同》，将已建成投产的赤霉素、井冈霉素、硫酸粘杆菌素三条生产线设备资产以售后回租方式，向华融租赁公司融资人民币9500万元。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称：华融金融租赁股份有限公司

负责人：王克悦

营业场所：杭州市曙光路122号世贸中心A座七楼

经营范围：融资租赁业务

华融金融租赁股份有限公司法定代表人：王克悦；注册地址：杭州市曙光路122 号世贸中心A 座七楼；经营范围：主营融资租赁业务；注册资本：25 亿元。

三、 交易标的基本情况

钱江生化用于本次融资租赁的资产为已建成投产的赤霉素、井冈霉素、硫酸粘杆菌素生产线设备，华融租赁公司购买以上设备后将以融资租赁方式出租给钱江生化继续使用，钱江生化利用该等设备以售后回租方式融入9500万元的资金。

资产价值：租赁物原值共14880.94万元，根据购入年限和完好情况，确定租赁物置换价值为9500万元。

四、 交易合同的主要内容

本次融资租赁金额为9500万元，主要条款如下：

1、租赁物：发酵罐、锅炉等

2、融资金额：9500万元。

3、租赁方式：采取售后回租方式，即钱江生化将上述租赁物件转让给华融租赁公司，同时再与华融租赁公司就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内钱江生化按照合同的约定向华融租赁公司分期支付租金。

4、租赁期限：3年共计12期。

5、租赁担保：海宁市工业资产经营有限公司提供连带责任保证担保。

6、租赁保证金及服务费：租赁保证金1900万元，租赁服务费237.5万元，华融租赁公司按月利率2.265％。向钱江生化计付保证金利息。合同续存期间内，如遇中国人民银行调整存款基准利率，则保证金月利率按与本合同租期相同期限档次的银行存款利率调整幅度进行调整。

7、租金及支付方式：租金每三个月支付一期，采用本金比例法（具体比例见下表），租金按月息5.3375％。计算。在本合同续存期间内，如遇人民银行调整贷款基准利率，则本合同的租息率，按与本合同约定的租期相同期限档次的贷款基准利率调整基点进行调整。

第 1 期至第12 期偿付租赁本金金额为每期7916666元

8、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华融租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，钱江生化按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还钱江生化。

9、名义货价：47.5万元，如钱江生化按时足额支付租金，则名义货价优惠至1元。

五、在本议案经董事会并股东大会通过后，以上融资租赁的具体起租日授权公司董事长与华融租赁公司协商确定。

六、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响。

本次融资租赁的资金，主要用于归还前期银行贷款和公司生产线建设配套设施。通过融资租赁的方式，利用公司现有生产线设备进行筹资，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，优化公司资产负债结构，有利于公司生产经营的发展。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2011年3月18日

证券代码：600796 证券简称：钱江生化 编号：临2011—006

浙江钱江生物化学股份有限公司

六届监事会2011年第一次临时会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司六届监事会2011年第一次临时会议于2011年3月17日在公司会议室召开，会议通知于2011年3月10日以送达及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席范克森先生主持了会议，监事会就会议议题进行了认真审议，并以记名表决方式通过了《关于公司设备融资租赁的议案》。

公司向华融金融租赁股份有限公司（下称：华融租赁）办理售后回租融资租赁业务，与华融租赁分别签署《回租物品转让协议》及《融资租赁合同》。将公司已建成的赤霉素、井冈霉素、硫酸粘杆菌素等三条生产线设备资产以售后回租方式向华融租赁融资人民币9500万元，由海宁市工业资产经营有限公司提供担保，租赁期限为三年共计12期，分期平均还款租金按月息5.3375％。计算；三年租赁服务费为2.5%，计237.5万元。融资资金用于公司生产线建设配套设施。

监事会认为，通过融资租赁业务，利用公司现有生产线设备进行融资，有利于盘活公司现有资产，优化公司资产负债结构。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司监事会

2011年3月18日