证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2011-004

上海万业企业股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

暨2010年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2011年3月16日在公司会议室召开。会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、审议通过《公司2010年年度报告全文及摘要》;

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》;

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《公司2011年度财务预算报告》；

预计2011年公司业务收入21亿元，三项费用2亿元。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《公司2010年度利润分配预案》；

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2010年度万业企业母公司实现净利润为18096.66 万元。根据公司章程规定，从中提取10%法定盈余公积计1809.67万元，当年实现可供分配利润16286.99万元，加上年度结转未分配利润67694.64万元，本次实际可供股东分配利润为83981.63万元。

公司在10年度加大了对房产及能矿业务的投入，考虑到目前政策环境下房地产开发企业严峻的融资形势，为保证项目的后续开发，本年度将不进行现金红利分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司07～09年已累计分红4.25亿元，占前三年实现可分配利润的49.58%，占前三年合并净利润的37.11%，已经达到监管部门的要求及公司章程的规定。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于续聘2011年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；

公司2010年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司，该公司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。根据2009年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2010年度审计工作报酬为60万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司2011年度审计机构。同时提请2010年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2011年度审计工作报酬。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于公司2011年度日常经营性关联交易的议案》;

鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2011年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性关联交易额度为人民币2亿元。本议案属关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于确定公司2011年度对外借款总额度的议案》；

根据公司经营运作需要，预计2011年度公司拟向金融机构申请贷款额度人民币12亿元整，该项贷款事宜授权公司管理层办理相关手续。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于苏州万业房地产发展有限公司 2011年度对外抵押贷款的议案》；

根据苏州项目开发需要，2011年度公司100%控股的全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以土地和在建工程为抵押，向中国工商银行上海市分行营业部申请银团贷款额度人民币18亿元整（含2011年1月3日董事会临时会议审议通过的8亿元借款）。在此额度内提请股东大会授权董事会审议，并授权管理层办理相关手续。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于向内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司提供2.6亿元借款额度的议案》；

为保证内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司经营发展需要，经研究，公司决定2011年度向其提供2.6亿元的借款额度。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于确定公司2011年度对下属控股子公司担保额度的议案》；

为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究，公司决定2011年度对下属控股子公司向金融机构贷款提供担保额度总计11.12亿元（含）。其中，为内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司提供5亿元（含）担保额度；为南京吉庆房地产开发有限公司提供3亿元（含）担保额度；为湖南西沃建设发展有限公司提供1.5亿元（含）担保额度；为上海万企爱佳房地产开发有限公司提供1.62亿元（含）担保额度。在此额度内实际发生的担保事项，公司将及时进行公告。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2011年预计参与土地竞拍总金额的议案》；

提请股东大会授权董事会根据公司经营情况，决定公司2011年预计参与土地竞拍总金额不超过25亿元。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过《公司2010年度内部控制自我评估报告》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

以上议案一至七、议案九、十一、十二尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

●会议召开时间：2011年4月7日上午9:00

●会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心（源深路655号1号门）多功能厅

●会议方式：现场会议记名投票表决方式

（一）会议召开基本情况

上海万业企业股份有限公司第七届董事会于2011年3月16日以现场方式召开第八次会议,会议审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》，决定于2011年4月7日上午9:00在上海市浦东新区源深体育发展中心（源深路655号1号门）多功能厅召开公司2010年度股东大会。

（二）会议审议事项

1、审议《公司2010年年度报告》；

2、审议《公司2010年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2010年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2010年度财务决算报告》；

5、审议《公司2011年度财务预算报告》；

6、审议《公司2010年度利润分配预案》；

7、审议《关于续聘2011年度审计机构并确定其上年度工作报酬的预案》；

8、审议《关于公司2011年度日常经营性关联交易的预案》;

9、审议《关于苏州万业房地产发展有限公司 2011年度对外抵押贷款的预案》；

10、审议《关于确定公司2011年度对下属控股子公司担保额度的预案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2011年预计参与土地竞拍总金额的预案》；

12、审议《关于公司监事变动的预案》（监事候选人简历附后）；

（三）会议出席对象

1、截止2011年3月31日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

（四）会议登记事项

1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或信函的方式登记。(收件截止时间为2011年4月2日16:30)

(1)法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

(2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

2、登记时间：2011年4月2日(星期六)9:30-16:30

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路）

（五）其他事项

1、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

2、本次会议会期为半天,食宿、交通费自理。

3、联系方式

联系地址：上海浦东大道720号9楼

上海万业企业股份有限公司 董事会办公室

邮政编码：200120

传 真：50366858

电 话：50367718（直线）

联 系 人：于良

收 件 人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)

（六）备查文件目录

1、公司七届八次董事会决议、会议记录、决议公告。

2、公司七届八次监事会决议、会议记录、决议公告。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2011年3月18日

附：丁典瑛先生简历

丁典瑛先生，新加坡资深注册会计师，三林万业（上海）企业集团有限公司董事。1985年毕业于新加坡国立大学会计系，1988-1992年担任新加坡上市公司林增控股私人有限公司总会计。1992年加入三林集团，担任新加坡KMP私人有限公司高级经理，1994年起担任新加坡苏州工业园区私人有限公司代理董事，2004年起担任新加坡KMP私人有限公司董事、新加坡苏州工业园区私人有限公司董事。2005年12月起担任三林万业（上海）企业集团有限公司董事。

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2011-005

上海万业企业股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2011年3月16日在公司会议室召开。会议应到监事5名，出席监事5名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张峻先生主持，经审议通过决议如下：

一、审议通过公司2010年度监事会工作报告；

二、审议通过公司2010年度财务决算报告；

三、审议通过公司2010年年度报告全文和摘要，并形成书面意见如下：

公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2010年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。

四、审议通过《关于公司监事变动的议案》；

张峻先生因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务，目前公司监事会成员少于《公司章程》规定的5人，为此需补选1名监事。控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司提名丁典瑛先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（简历附后），提交公司股东大会审议选举。以上提名程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

此外，监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

1、公司依法运作

报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认真审阅了公司全年的定期报告。经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司收购出售资产情况

报告期内，公司以评估价的六五折收购控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司全资持有的新加坡银利有限公司和新加坡春石有限公司各60%股权，合计人民币59,365万元。本次收购构成关联交易。

监事会认为：公司严格按照上市公司收购、出售资产的相关法律、法规，及《上市规则》规定的关联交易决策程序进行运作，决策科学、程序合法，收购价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害中小股东的权益或造成公司资产流失的行为。

4、公司关联交易情况

报告期内除上述重大关联交易外，尚有与汇丽集团及其控股子公司日常关联交易以及与控股股东共同投资成立上海万企爱佳房地产开发有限公司等交易，监事会认为公司报告期内的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，表决程序合法，关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。

5、对内部控制自我评估报告的审阅情况

监事会认真审阅了董事会出具的公司2010年度内部控制自我

评估报告，认为公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异议。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司监事会

2011年3月18日

附：丁典瑛先生简历

丁典瑛先生，新加坡资深注册会计师，三林万业（上海）企业集团有限公司董事。1985年毕业于新加坡国立大学会计系，1988-1992年担任新加坡上市公司林增控股私人有限公司总会计。1992年加入三林集团，担任新加坡KMP私人有限公司高级经理，1994年起担任新加坡苏州工业园区私人有限公司代理董事，2004年起担任新加坡KMP私人有限公司董事、新加坡苏州工业园区私人有限公司董事。2005年12月起担任三林万业（上海）企业集团有限公司董事。

证券代码：600641 证券简称：万业企业 编号:临2011-006

上海万业企业股份有限公司

2011年度日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易内容：董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定2011年度公司及控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司之间日常经营性关联交易额度为人民币2亿元。

● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避；关联方股东——三林万业（上海）企业集团有限公司在股东大会审议该关联交易并进行表决时，也将予以回避。

因公司房产项目开发建设需要，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2011年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币2亿元。

一、公司2011年度日常经营性关联交易授权

1、授权范围

董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定公司2011年度日常经营性关联交易的额度。

2、关联交易内容

公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易。

3、关联交易授权金额

在上述关联交易范围内，公司2011年度将发生的日常经营性购销关联交易授权额度为人民币2亿元。

4、定价政策和定价依据

上述关联交易均以市场公允价为交易价。

5、关于交易协议

公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。

6、授权期限

本关联交易的授权有效期自公司2010年度股东大会审议批准后起，至2011年年度股东大会召开之日止。

二、关联方介绍

1、汇丽集团概况

汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企业，其下属生产企业有10余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本4.5亿元，经营范围：化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙体材料、实业投资等。

2、股权结构

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3、与公司关联关系方框图

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三、交易目的和交易对上市公司的影响

董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。

四、独立董事的意见

公司独立董事认为此项关联交易属日常经营性行为，定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

五、交易的事后报告程序

1、董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，将在下一次年度股东大会上对2011年度内发生的日常经营性关联交易情况作出说明和报告。

2、公司董事会将在2011年年度报告中对日常经营性关联交易执行情况进行披露。

3、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议并披露。

本交易属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。

本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准。公司控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司作为关联方在2010年年度股东大会就此议案进行表决时应予以回避。

六、备查文件目录

1、公司七届八次董事会会议决议以及经董事签字的会议记录；

2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的独立意见。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

董事会

2011年3月18日

公司名称	占其注册资本比例(%)
南汇资产投资有限公司	37.33
上海万业企业两湾置业发展有限公司	36.00
三林万业（上海）企业集团有限公司	11.11
上海万业企业股份有限公司	14.00
吴茂文	1.56
合计	100.00