(上接B73版)
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 209,869.92 | 本年度投入募集资金总额 | 7,623.34 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,042.51 | 已累计投入募集资金总额 | 204,292.96 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 7.64% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目 | 否 | 19,440.00 | 19,440.00 | 0.00 | 19,439.03 | 100.00% | 2007年12月31日 | 5,081.54 | 是 | 否 | ||
| 增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目 | 否 | 5,394.82 | 5,394.82 | 0.00 | 5,395.62 | 100.01% | 2007年12月31日 | 2,316.74 | 是 | 否 | ||
| 年产200万套精密轴承生产技术改造项目 | 否 | 5,981.74 | 5,931.79 | 0.00 | 6,050.25 | 102.00% | 2007年12月31日 | 1,663.68 | 是 | 否 | ||
| 增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目 | 是 | 14,673.91 | 4,683.91 | 0.00 | 4,703.74 | 100.42% | 2009年05月31日 | 772.64 | 否 | 否 | ||
| 年产80万套精密主轴轴承生产技术改造项目 | 否 | 5,581.35 | 5,581.35 | 0.00 | 5,696.97 | 102.07% | 2009年09月30日 | 1,496.16 | 是 | 否 | ||
| 年产200万套汽车轴承生产技术改造项目 | 是 | 6,052.51 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2009年12月31日 | 0.00 | 否 | 是 | ||
| 增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目 | 否 | 5,272.67 | 5,272.67 | 0.00 | 5,286.43 | 100.26% | 2007年12月31日 | 1,779.80 | 是 | 否 | ||
| 年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目 | 否 | 44,820.00 | 44,820.00 | 0.00 | 44,820.00 | 100.00% | 2009年12月31日 | 13,030.88 | 否 | 否 | ||
| 高档重型数控机床产业化基地项目 | 否 | 69,975.52 | 69,975.52 | 7,440.90 | 64,102.18 | 91.61% | 2010年06月30日 | 9,655.89 | 是 | 否 | ||
| 增资齐重数控装备股份有限公司 | 是 | 0.00 | 9,990.00 | 0.00 | 9,990.00 | 100.00% | 2007年12月31日 | 3,330.05 | 是 | 否 | ||
| 增资成都天马铁路轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目 | 是 | 0.00 | 6,052.51 | 132.49 | 6,081.39 | 100.48% | 2009年12月31日 | 382.99 | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 177,192.52 | 177,142.57 | 7,573.39 | 171,565.61 | - | - | 39,510.37 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | 32,677.40 | 32,727.35 | 49.95 | 32,727.35 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 32,677.40 | 32,727.35 | 49.95 | 32,727.35 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 209,869.92 | 209,869.92 | 7,623.34 | 204,292.96 | - | - | 39,510.37 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目”未达到预期收益，主要是该项目因市场原因，产品结构进行了调整，导致售价低于预期，使得该项目未达到预计收益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 除原“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目”可行性发生重大变化外，其他项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 公司首发募集资金超募资金32,677.40万元，经公司2007年第二届董事会第十次会议决议，该超募资金补充流动资金。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 1) 首发募集资金到位前（截至2007年3月31日之前），公司利用银行借款对募投项目累计已投入20,050.56万元，经2007年4月公司第二届董事会第十次会议决议，公司于2007年4月10日自银行专户划出20,050.56万募集资金归还前期投入的银行借款。 2) 增发募集资金到位前（截至2009年2月5日之前），公司使用自筹资金对募投项目累计已投入66,672.34万元，经2009年2月公司第二届董事会第二十六次会议决议，公司以增发募集资金置换先期投入增发募投项目的66,672.34万元自筹资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | |||||||||||
| 经2009年7月公司第三届董事会第三次会议决议，公司可使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为6个月。2009年7月,子公司齐重数控装备股份有限公司自银行专户划出募集资金10,000万元，用于补充流动资金。2009年12月，子公司齐重数控装备股份有限公司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 | |||||||||||
| “高档重型数控机床产业化基地项目”节余5873.34万元。主要是由于项目建设过程中，公司严格执行设备采购招标制度，较好地控制了设备采购成本。同时，在保证设备质量的前提下，部分设备采用自制和国产设备代替原计划中的进口设备，节余了部分资金。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司首发募集资金中年产200万套精密轴承生产技术改造项目节余资金49.95万元，用于补充流动资金。公司非公开增发募集资金节余资金6,196.74万元，经公司2011年1月17日第三届董事会第十一次会议决议，该节余资金永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
变更募集资金投资项目情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资齐重数控装备股份有限公司 | 增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目 | 9,990.00 | 0.00 | 9,990.00 | 100.00% | 2007年12月31日 | 3,330.05 | 不适用 | 否 |
| 增资成都天马铁路轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目 | 年产200万套汽车轴承生产技术改造项目 | 6,052.51 | 132.49 | 6,081.39 | 100.48% | 2009年12月31日 | 382.99 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 16,042.51 | 132.49 | 16,071.39 | - | - | 3,713.04 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 上述1、2募集资金投资项目变更事项已于2007 年12 月6 日和2007 年12月27日分别经公司第二届董事会第十八次会议和2007年第三次临时股东大会决议通过。公司于2007年12月12日在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》、《浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》，于2007年12月28日，在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告》。 3.公司原承诺的“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”，由于成都天马铁路轴承有限公司吸收合并成都天马精密轴承有限公司。因此，该项目的实施主体由成都天马精密轴承有限公司变更为成都天马铁路轴承有限公司。此募投项目变更事项已于2009 年3月1日及2009年3月23日分别经公司第二届董事会第二十七次会议和2008年度股东大会决议通过。公司于2009年3月3日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》、《浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告》，于2009年3月24日，在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司2008年度股东大会决议公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 变更后项目可行性未发生重大变化 | ||||||||
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 成都天马铁路轴承有限公司大功率风电轴承技改项目 | 22,000.00 | 2010年10月8日 | 0 |
| 新设立德清天马重工机械有限公司 | 10,000.00 | 2010年10月28日 | 0 |
| 合计 | 32,000.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010年度实现净利润164,215,083.13元，按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金16,421,508.31元,5%提取任意盈余公积8,210,754.16元后，加年初未分配利润530,698,284.73元，减去已分配2009年红利29,700,000元，截至2010 年12 月31 日止，公司可供分配利润为640,581,105.39元。
公司本年度进行利润分配，以现有总股本1,188000,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币元1.00（含税）,共计118,800,000元；本年度不进行资本公积金转增，不送红股。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 29,700,000.00 | 553,724,102.78 | 5.36% | 530,698,284.73 |
| 2008年 | 29,700,000.00 | 517,617,299.08 | 5.74% | 243,082,010.41 |
| 2007年 | 27,200,000.00 | 257,031,150.70 | 10.58% | 164,491,307.79 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 19.56% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 杭州天马精辗有限公司 | 3,992.50 | 34.51% | 1,647.93 | 3.62% |
| 阿尔法电梯（杭州）有限公司 | 11.69 | 0.02% | 3.84 | 0.06% |
| 合计 | 4,004.19 | 34.53% | 1,651.77 | 3.68% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额4,004.19万元。
| 与年初预计临时披露差异的说明 | 无 |
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司控股股东天马控股集团有限公司、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、施议场、吴卫东、杨永春和陈康胤 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不得由公司回购该部分股份。 | 报告期内，均严格遵守了所做承诺。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东、上市前股东、上市前董事、监事、高级管理人员 | 1、天马控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺；2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺；3、公司股票上市前董事、监事、高级管理人员所持股份流通限制的承诺。 | 报告期内，均严格遵守了所做承诺。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 公司董事、监事、高级管理人员 | 在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。 | 报告期内，均严格遵守了所做承诺。 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | 1,800,000.00 | |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | 1,800,000.00 | |
| 合计 | 0.00 | 1,800,000.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关法规要求，勤勉、诚实地履行自己职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了四次监事会，具体内容如下：
1、2010年3月21日，公司召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2009年度报告及其摘要》、《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009年度财务决算报告》、《关于确认公司2009 年度高管人员薪酬的议案》、《公司2009年度利润分配预案》、《董事会关于募集资金2009年度存放和使用情况的专项说明》、《关于2010年度日常关联交易议案》、《关于2009年度内部控制的自我评价报告》、《审计委员会关于年报审计的履职情况报告》、《2009年度社会责任报告》、《关于制定〈特定对象来访接待制度〉的议案》、《关于制定〈内幕信息知情人报备制度〉的议案》、《关于制定〈大股东行为规范及信息问询制度〉的议案》、《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈总经理议事规则〉的议案》、《关于修改〈授权管理制度〉的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》十八个议案。
2、 2010年4月21日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司2010年第一季度报告》的议案。
3、2010年8月1日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司2010年半年度报告及其摘要》的议案。
4、2010年10月24日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司2010年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2010年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对2010年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
公司2010年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
4、公司对外担保及股权、资产置换情况
2010年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、对公司内部控制自我评价的意见
对董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 天健审〔2011〕1118号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 浙江天马轴承股份有限公司 |
| 引言段 | 浙江天马轴承股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江天马轴承股份有限公司（以下简称天马轴承公司）财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天马轴承公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，天马轴承公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天马轴承公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 天健会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 |
| 审计报告日期 | 2011年03月16日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 徐晋波、孙文军 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 2010年12月31日 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 500,755,692.54 | 25,271,661.58 | 328,197,953.24 | 34,769,836.60 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 383,944,776.95 | 67,528,657.69 | 179,664,495.95 | 52,923,771.22 |
| 应收账款 | 891,242,699.43 | 146,452,846.24 | 747,363,829.69 | 129,235,913.48 |
| 预付款项 | 118,891,604.39 | 4,093,465.60 | 100,660,340.99 | 9,776,890.66 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 17,947,208.41 | 51,791,866.20 | 19,722,933.03 | 51,259,689.13 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 1,837,063,016.66 | 334,550,186.57 | 1,712,040,100.08 | 348,665,123.20 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 3,749,844,998.38 | 629,688,683.88 | 3,087,649,652.98 | 626,631,224.29 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 1,000,000.00 | 2,388,840,264.02 | 1,000,000.00 | 2,287,872,024.02 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 2,260,444,304.15 | 160,749,845.63 | 2,072,475,076.15 | 173,165,330.70 |
| 在建工程 | 108,423,008.05 | 191,651,943.29 | 1,223,135.14 | |
| 工程物资 | 68,164,545.32 | 2,594,017.56 | ||
| 固定资产清理 | ||||
(下转B77版)