证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－004

  安徽星马汽车股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年3月7日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第九次会议的通知。本公司第四届董事会第九次会议于2011年3月17日上午8时30分整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

  本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关补充协议的议案》。

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案为：公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）发行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”）100％股权。

  公司董事会同意公司与发行对象签署相关补充协议。

  该议案涉及关联交易，公司关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。

  （一）同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《<非公开发行股份购买资产协议>补充协议（三）》。

  本公司与发行对签署本补充协议，就本次非公开发行相关事宜作出进一步补充约定如下：

  1、发行对象保证：如在本公司2014年年度报告公告之日前华菱汽车所得税优惠政策被取消，改为适用25%的所得税税率，则对于本补充协议中的两项评估值之间的差额计人民币20，040.26万元，发行对象应按照各自持有华菱汽车股权的比例，采用以下方式向本公司予以补足：

  （1）补足方式

  发行对象同意由本公司以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

  （2）补足股份数量

  上述两项评估值差额人民币20，040.26万元÷本次新增股份的发行价格人民币8.18元/股，即24，499，100股；其中安徽星马汽车集团有限公司为3，326，584股、安徽省投资集团有限责任公司为3，659，242股、安徽星马创业投资股份有限公司为4，324，559股、马鞍山富华投资管理有限公司为2，661，267股、浙江华威建材集团有限公司为1，995，951股、浙江鼎悦投资有限公司为1，131，039股、史正富先生为5，870，229股、杭玉夫先生为1，297，368股、楼必和先生为232，861股。

  （3）股份回购实施时间

  如华菱汽车所得税优惠政策在本公司2014年年度报告公告之日前被取消，改为适用25%的所得税税率，则在该事实被确认之日起10个工作日内，本公司董事会应作出决议并向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

  如相关回购股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份将丧失表决权，所分配的利润归本公司所有，待锁定期满后一并注销。

  2、发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在本公司2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

  （二）同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《<关于业绩补偿的协议>之补充协议（三）》。

  1、将《原业绩补偿协议》第一条“盈利预测数额”调整为：

  根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010年2月9日出具的六合正旭评报字【2010】第012号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》（以下简称“《评估说明》”），华菱汽车在本公司本次非公开发行完成后的3年即2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润分别为22，202.54万元、23，787.07万元和24，919.67万元。

  2、将《原业绩补偿协议》第二条“实际净利润数额的确定”调整为：

  本公司与发行对象同意，2011年度至2013年度华菱汽车各年度实现的净利润数额以经本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽车相应各年度实现的净利润数额为准。

  3、将《原业绩补偿协议》第三条“业绩补偿的承诺”调整为：

  如果本公司2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车在2011、2012、2013年度未实现《评估说明》中的预测净利润额时，发行对象应每年将按照以下计算方式计算出的金额在本公司2011、2012、2013年度报告公告之日起90日内向本公司补偿。

  发行对象每年需向本公司补偿的金额按照以下计算方式计算：

  截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额

  而发行对象任何一方每年需向本公司补偿的金额按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

  4、将《原业绩补偿协议》第四条“补偿方式”调整为：

  发行对象原则上以现金方式向本公司补偿；如发行对象在补偿期内未有足额现金向本公司进行补偿，应采用以下方式向本公司进行补偿：

  （1）补偿方式

  发行对象同意由本公司以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

  （2）补偿股份数量

  发行对象每年需向本公司补偿股份数量按照以下计算方式计算：

  （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。

  （3）补偿原则

  前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

  补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （4）股份回购实施时间

  如果本公司2011年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现《评估说明》中的预测净利润额时，则在本公司相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由本公司董事会作出决议并向本公司股东大会提出回购股份的议案，并在本公司股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

  鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归本公司所有，待锁定期满后一并注销。

  5、将《原业绩补偿协议》第五条“乙方补偿金额”调整为：

  乙方任意一方每年需向甲方补偿的金额按照以下计算方式计算：

  补偿金额 = （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额）* 该方持有华菱汽车股权的比例

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

  二、审议并通过了《关于公司调整与六家商业银行相关专用汽车按揭业务合作协议的议案》。

  为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司调整了与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行、南昌银行股份有限公司科技支行六家商业银行的本公司专用汽车产品的按揭业务合作协议。

  1、根据调整后的有关协议，中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行、南昌银行股份有限公司科技支行六家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币385，000万元，本公司提供回购担保。

  2、根据调整后的有关协议，公司今后将不再为客户因购买本公司所生产的专用车辆而在交通银行股份有限公司安徽省分行办理的按揭贷款提供连带责任担保。

  为控制担保风险，本公司和上述六家商业银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为上述六家商业银行。

  该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  安徽星马汽车股份有限公司董事会

  2011年3月17日