第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2011-005
鲁商置业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2011年3月6日以书面及电话形式向公司董事、监事及高管人员发出，并于2011年3月16日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由公司董事长李明先生主持，经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《2010年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
二、通过《2010年度总经理业务报告》。
三、通过《2010年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。
四、通过《2010年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。
五、通过《2010年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数，拟定2010年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，并提交公司股东大会审议。
六、通过《2010年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。
七、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务审计机构，公司支付的2010年度报告审计费用60万元，2011年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。
八、通过《关于公司2011年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会，详见《鲁商置业股份有限公司关于2011年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2011-006号公告）。
由于《关于公司2011年度日常关联交易预计发生金额的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
九、通过《关于公司2011年度融资额度的议案》，为满足公司对营运资金的需求，同意公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过80亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行；向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过50亿元人民币（含等值折算的外币），资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方资金成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方资金的成本。
同时，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过50亿元的担保支持，公司将根据山东省商业集团有限公司实际提供的担保金额支付其不超过0.8%的担保费。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会批准，批准的授权期限：自2010年度股东大会审议通过之日起至2011年度股东大会召开之日止。
由于《关于公司2011年度融资额度的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十、通过《关于调整公司组织机构设置的议案》，根据经营发展需要，公司将内部组织机构调整为：总经理办公室、董事会办公室、人力资源部、党群工作部、运营管理部、财务管理部、资金管理部、营销管理部、开发管理部、研发设计部、工程管理部、采购管理部、成本管理部、审计法务部、安全管理部、精装管理部、景观管理部、招商管理部。
十一、通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
十二、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意关联方泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，建筑面积52013.92平方米，续租期限1年，租金1469.23万元。详见《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的公告》（临2011-007号公告）。
由于《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十三、通过《关于设立山东省鲁商建筑设计有限公司的议案》，根据公司业务发展的需要，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资注册成立山东省鲁商建筑设计有限公司，注册资本500万元，由山东省鲁商置业有限公司出资500万元，占总出资额的100%。
本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、六、七、八、九尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2011年3月18日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2011-006
鲁商置业股份有限公司
关于2011年度日常关联交易预计发生金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易概述
根据公司2011年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在提供劳务、采购商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
| 企业 名称 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
| 山东省商业集团有限公司 | 季缃绮 | 80000 | 1992.11.26 | 对外投资管理。 | 济南市历下区山师东路4号 |
| 山东银座实业有限公司 | 季缃绮 | 1000 | 1999.3.16 | 制冷设备销售、安装；石材（不含开采）、家具的加工、销售；电梯，五金、交电、日用百货，工艺品、金属材料、建筑材料、纺织品、服装、鞋帽的销售；税控收款机的销售、安装及售后服务；照明器材的设计、销售、安装；家用电器的销售及售后服务；建筑型材的销售；安防、消防设备的销售、安装及售后服务；洗洁用品、酒店厨具的销售、安装；企业管理服务；矿石、矿粉的销售；进出口业务及相关业务咨询。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区和平路18号 |
| 山东省空调工程总公司 | 孙平江 | 1539 | 1993.3.27 | 空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培训、技术传让、技术服务；制冷空调设备生产及销售；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料的销售。 | 济南市山大路264号 |
2．与上市公司的关联关系：
商业集团持有公司52,673.92万股，占公司总股本的52.62%，是本公司第一大股东；山东银座实业有限公司、山东省空调工程总公司是商业集团的控股子公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、2011年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2011年度 预计金额 |
| 采购商品 | 材料、设备 | 山东银座实业有限公司 | 15000 |
| 山东省空调工程总公司 | 10000 | ||
| 租赁 | 出租物业 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 2000 |
| 提供劳务 | 物业管理 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 200 |
| 合计 | 27200 |
四、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司及项目公司）的主营业务为房地产开发，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）与公司第一大股东商业集团及其下属企业发生提供劳务、采购材料设备、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权相关公司（包括下属子公司及项目公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2011年度发生的日常经营性关联交易是必要的，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2011年3月18日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2011-007
关于泰安银座商城有限公司向公司
控股子公司泰安银座房地产开发
有限公司续租物业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第七届董事会2009年度第十次临时会议曾审议通过了《关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向泰安银座商城有限公司出租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，建筑面积52013.92平方米，租赁期限1年，租金1469.23万元。详见《鲁商置业股份有限公司关联交易公告》（临2010-002号，披露于2010年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》）。目前，鉴于该物业租赁期限已满，泰安银座商城有限公司拟向泰安银座房地产开发有限公司续租泰安银座城市广场，续租期限1年，具体内容如下：
一、交易概述
出租方：泰安银座房地产开发有限公司
承租方：泰安银座商城有限公司
交易行为及其标的：泰安银座房地产开发有限公司向泰安银座商城有限公司出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场。
本公司及控股子公司泰安银座房地产开发有限公司与泰安银座商城有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第十次会议于2011年3月16日在公司会议室召开，会议以关联董事李明先生、尹鹏先生回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
二、交易对方基本情况
公司名称：泰安银座商城有限公司
法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：泰安市东岳大街81号；
注册资本：1432.90万元，全部由银座集团股份有限公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、交电、化工（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售、畜禽产品销售；金银制品的零售、维修、翻新；音像制品零售、场地租赁、通讯器材（国家法律、法规限制的项目除外，凭许可证经营的，须凭许可证经营）；主、副食品加工、销售；常温、冷藏食品销售；图书报刊零售；家用电器维修；奇石展销。
三、交易标的基本情况
泰安银座房地产开发有限公司出租的标的为其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，该房产共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积 52013.92平方米。
四、交易协议的主要内容
（一）租赁范围
泰安市东岳大街77号泰安银座城市广场以及有关设施设备、群楼楼顶和物业相对应的楼体广告位、双方约定的配套服务项目等，计租的总建筑面积为37974.42平方米，地下一层6205.30平方米、一层5053.90平方米、二层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层5716.88平方米、六层4573.85平方米；免租部分地下二层14039.50平方米。以上面积为泰安市房管局测绘部门最终实测面积。
（二）租赁期限
租赁期限为1年，租赁合同期满前三个月，泰安银座商城有限公司应提前通知泰安银座房地产开发有限公司是否续租，在同等条件下有优先承租权。
（三）租金：租金为1469.23万元。
（四）租赁房屋交付及交还
泰安银座房地产开发有限公司应在将符合要求的物业交付予泰安银座商城有限公司，交付时，双方应指定人员共同参与，对租赁房屋进行验收，签订交接清单并记录水、电表、煤气表等读数。
租赁期满后，泰安银座商城有限公司应将租赁物业交还泰安银座房地产开发有限公司，并保证交还的租赁物业符合按照合同中租赁用途使用后的状态。租赁物业的交还，租赁双方应指定人员共同参加，对租赁物业进行清点、并检验。如对检验结果有异议应当场提出，泰安银座房地产开发有限公司未及时主张的，视为交还的租赁物业符合交还条件。
五、交易目的及对公司的影响
由于本公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其正常经营行为，泰安银座房地产开发有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格主要参照银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的与泰安银座城市广场物业类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平确定，并考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素适当调整而确定，本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、独立董事意见
公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司正常经营行为，交易价格公允，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2011年3月18日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2011-008
鲁商置业股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司第七届监事会第十次会议通知于2011年3月6日以书面形式发出，并于2011年3月16日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席宋文模先生主持。
经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《2010年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、通过《2010年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。
监事会审核了公司2010年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2010年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2010年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司监事会
2011年3月18日