证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-012

  上海梅林正广和股份有限公司

  2010年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2011年3月18日下午

  2、召开地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅

  3、召开方式：现场投票表决

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：周海鸣董事长

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、参加表决的股东（或股东授权代理人）共16人，共持有代表公司180,934,899股有表决权股份，占公司股份总数的50.76737％。

  2、其他人员出席情况：公司相关人员出席了会议；金茂凯德律师事务所律师出席会议并进行见证。

  三、议案审议情况

  本次会议以书面记名投票逐项表决方式，审议通过了如下决议：

  1、审议通过公司2010年度董事会工作报告；

  参加表决的股数为：180,934,899(一亿八千零九十三万四千八百九十九)股，意见如下：

  同意：180,934,637(一亿八千零九十三万四千六百三十七)股

  占99.99986%

  反对：152(一百五十二)股

  占0.00008%

  弃权：110(一百一十)股

  占0.00006%

  2、审议通过公司2010年度监事会工作报告；

  参加表决的股数为：180,934,899(一亿八千零九十三万四千八百九十九)股，意见如下：

  同意：180,934,637(一亿八千零九十三万四千六百三十七)股

  占99.99986%

  反对：152(一百五十二)股

  占0.00008%

  弃权：110(一百一十)股

  占0.00006%

  3、审议通过公司2010年度财务决算报告；

  参加表决的股数为：180,934,899(一亿八千零九十三万四千八百九十九)股，意见如下：

  同意：180,934,637(一亿八千零九十三万四千六百三十七)股

  占99.99986%

  反对：152(一百五十二)股

  占0.00008%

  弃权：110(一百一十)股

  占0.00006%

  4、审议通过公司2010年度利润分配议案；

  参加表决的股数为：180,934,899(一亿八千零九十三万四千八百九十九)股，意见如下：

  同意：180,934,637(一亿八千零九十三万四千六百三十七)股

  占99.99986%

  反对：152(一百五十二)股

  占0.00008%

  弃权：110(一百一十)股

  占0.00006%

  5、审议通过续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2011年度的审计机构，支付审计费用仍为80万元/年（公司资产规模未发生重大变化）。

  参加表决的股数为：180,934,899(一亿八千零九十三万四千八百九十九)股，意见如下：

  同意：180,934,637(一亿八千零九十三万四千六百三十七)股

  占99.99986%

  反对：152(一百五十二)股

  占0.00008%

  弃权：110(一百一十)股

  占0.00006%

  四、律师见证情况

  金茂凯德律师事务所认为，公司2010年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1、载有公司与会董事、监事、和公司相关人员签名的本次股东大会决议。

  2、金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告

  上海梅林正广和股份有限公司

  2011年3月19日

  证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-013

  上海梅林正广和股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  （一）本次股东大会召开时间

  1、现场会议召开时间为：2011年3月18日（周五）下午15:15；

  2、网络投票时间为：2011 年3月18日（周五）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

  （二）现场会议召开地点：上海保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅。

  （三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：周海鸣董事长

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、参加表决的股东情况

  参加表决的股东及股东代表共133人，代表股份193,240,870股，占公司总股本的54.2202%；参加网络投票的股东及股东代表共117人，代表股份12,305,957股，占公司总股本的3.4528%。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等代表出席了本次会议。

  三、本次会议审议通过的决议如下：

  (一)审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,767,216股

  占94.8902%

  反对：215,772股

  占1.7400%

  弃权：417,882股

  占3.3698%

  (二)审议关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案

  1、发行股票的种类和面值

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,870,398股

  占95.7223%

  反对：239,072股

  占1.9279%

  弃权：291,400股

  占2.3498%

  2、发行方式

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,697,716股

  占94.3298%

  反对：207,172股

  占1.6706%

  弃权：495,982股

  占3.9996%

  3、发行数量

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,695,316股

  占94.3104%

  反对：214,072股

  占1.7263%

  弃权：491,482股

  占3.9633%

  4、发行对象及认购方式

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,691,416股

  占94.2790%

  反对：207,172股

  占1.6706%

  弃权：502,282股

  占4.0504%

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,691,916股

  占94.2830%

  反对：207,172股

  占1.6706%

  弃权：501,782股

  占4.0464%

  6、本次非公开发行股票的限售期

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,695,316股

  占94.3104%

  反对：207,172股

  占1.6706%

  弃权：498,382股

  占4.0190%

  7、本次募集资金用途

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,695,316股

  占94.3104%

  反对：207,172股

  占1.6706%

  弃权：498,382股

  占4.0190%

  8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,694,316股

  占94.3024%

  反对：207,172股

  占1.6706%

  弃权：499,382股

  占4.0270%

  9、本次发行决议有效期

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,691,416股

  占94.2790%

  反对：207,172股

  占1.6706%

  弃权：502,282股

  占4.0504%

  (三)审议关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,689,716股

  占94.2653%

  反对：199,972股

  占1.6126%

  弃权：511,182股

  占4.1221%

  (四)审议关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易事项的议案

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,690,516股

  占94.2717%

  反对：201,072股

  占1.6214%

  弃权：509,282股

  占4.1069%

  (五)审议关于公司与光明食品（集团）有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,690,516股

  占94.2717%

  反对：199,972股

  占1.6126%

  弃权：510,382股

  占4.1157%

  (六)审议关于公司与标的资产出让方签署附生效条件的资产购买协议及盈利预测补偿协议的议案

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,694,416股

  占94.3032%

  反对：199,972股

  占1.6126%

  弃权：506,482股

  占4.0842%

  (七)审议关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,690,516股

  占94.2717%

  反对：199,972股

  占1.6126%

  弃权：510,382股

  占4.1157%

  (八)审议提前终止武汉冰晶房地产开发有限公司运作模式的议案

  参加表决的股数为：193,240,870股，意见如下：

  同意：192,533,616股

  占99.6340%

  反对：199,972股

  占0.1035%

  弃权：507,282股

  占0.2625%

  (九)审议转让武汉冰晶房地产开发有限公司49%股权的议案

  参加表决的股数为：193,240,870股，意见如下：

  同意：192,533,616股

  占99.6340%

  反对：199,972股

  占0.1035%

  弃权：507,282股

  占0.2625%

  (十)审议转让上海广林物业管理有限公司49%股权的关联交易议案

  参加表决的股数为：12,400,870股，意见如下：

  同意：11,656,546股

  占93.9978%

  反对：234,242股

  占1.8889%

  弃权：510,082股

  占4.1133%

  四、律师见证情况

  金茂凯德律师事务所认为，公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）载有公司与会董事、监事、和公司相关人员签名的本次股东大会决议。

  （二）金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告

  上海梅林正广和股份有限公司

  2011年3月19日