证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－008

福建省南纸股份有限公司

2011年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示

1、本次会议不存在否决提案的情况

2、本次会议不存在修改提案的情况

3、本次会议无新提案提交表决的情况

二、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：2011年3月18日

2、会议召开方式：现场表决方式

3、会议地点：南平星光大厦会议室

4、会议主持人：公司董事长黄金镖先生

会议召集人：公司董事会

会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

5、会议出席情况：本次会议参加表决的股东及股东代表共计5人，代表股份共计286,169,448股，占公司总股本的39.67%。

公司董事、监事、高级管理人员和见证律师也出席了本次会议。

三、会议议案审议情况

会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

一、以累积表决方式审议通过了《关于更换公司第五届董事会部分董事的议案》

1、同意286,169,448股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举张方先生为公司第五届董事会董事，任期与本届董事会一致；

2、同意286,169,448股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举郑鸣峰先生为公司第五届董事会董事，任期与本届董事会一致；

二、审议通过了《关于公司拟将持有的2000万股青山纸业无限售流通股质押给福建省银企置业发展有限公司作为反担保的议案》

根据福建省银企置业发展有限公司的要求，为确保福建省银企置业发展有限公司的合法权益，大会同意将公司持有的2000万股青山纸业无限售流通股质押给福建省银企置业发展有限公司，作为福建省银企置业发展有限公司以“煮海都会”房地产为公司向福建省财政厅申请的国债转贷资金6000万元提供担保的反担保。

鉴于福建省银企置业发展有限公司为公司控股股东的孙公司，根据《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，关联股东福建省轻纺（控股）有限责任公司和温天根先生回避表决。

投票表决结果：同意48,666股，占出席本次股东大会有表决权非关联股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

三、审议通过了《关于设立福建省南纸生物质纤维有限公司的议案》

为加快公司产品结构调整，充分利用福建省丰富的竹木资源优势，发挥公司溶解浆生产技术优势，提高公司的核心竞争力。大会同意以公司现有化碱系统生产线、新电站、供排水车间等固定资产及部分现金设立全资子公司福建省南纸生物质纤维有限公司（以下简称全资子公司），以此建设年产9.6万吨竹（木）溶解浆项目。全资子公司注册资本为人民币60000万元；出资方式：公司以现有化碱系统、新电站、供排水车间（含污水处理场）等固定资产（截止2010年12月31日上述固定资产净值为38943.61万元）及部分现金出资，其中固定资产出资额以评估值为准；注册地址：福建省南平市滨江北路177号；经营范围：竹、木溶解浆和粘胶纤维的制造、销售；货物运输；供热；发电；生产经营蒸汽和热电；供热管道的安装和保养；人才培训；技术咨询；技术服务；内外贸易；木材采购、销售；林木、竹木种植。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

投票表决结果：同意286,169,448股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京大成(福州)律师事务所律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、福建省南纸股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议

2、北京大成(福州)律师事务所律师法律意见书

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

二O一一年三月十八日

证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－009

福建省南纸股份有限公司

临时董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）临时董事会于2011年3月18 上午10:30在南平星光大厦会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了《关于调整公司董事会部分专门委员会成员的议案》。根据公司董事会4个专业委员会实施细则及有关规定，会议同意调整董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会部分成员，调整后专门委员会成员如下：

1、蔡妮娜女士、郑学军先生、林雁先生、林兵霞女士、郑鸣峰先生等5人为公司第五届董事会审计委员会成员，其中蔡妮娜女士、郑学军先生、林雁先生为公司独立董事，由独立董事蔡妮娜女士（会计专业人士）担任审计委员会主任委员（召集人），下设审计工作组，组长由董事林兵霞女士担任。

2、蔡妮娜女士、郑学军先生、林雁先生、林兵霞女士、张方先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会成员，其中蔡妮娜女士、郑学军先生、林雁先生为公司独立董事，由独立董事郑学军先生担任薪酬与考核委员会主任委员，下设薪酬与考核工作组，组长由董事张方先生担任。

3、其他董事会专门委员会成员不变。

以上专业委员会成员任期与本届董事会任期一致。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

二O一一年三月十八日

证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011-010

福建省南纸股份有限公司

非公开发行限售流通股上市公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为4500万股。

●本次有限售条件的流通股上市时间为2011年3月27日，因2011年3月27日为周日（非交易日），故本次公司非公开发行限售股份上市流通日顺延至2011年3月28日。

一、公司非公开发行股票的相关情况

福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）2007年非公开发行股票有关事项经公司四届四次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过，并于2008年1月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]145号核准。公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜，截至2008年3月10日止，公司通过非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行股份17,500万股，发行价格为5.73 元/股。本次非公开发行股票完成后，公司股本总额由30594.664万股增至48094.664万股（详见公司于2008年3 月29 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《福建省南纸股份有限公司2007年度非公开发行股票结果暨股份变动公告》）。2008年5月资本公积金转增股本后公司股本总额为72141.996万股

二、限售股份上市流通的的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开定向增发的17,500万股股票自本次发行结束之日起锁定，锁定期满后在上海证券交易所上市流通。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次非公开发行的17,500万股新增股份的性质均为有限售条件流通股。其中：其他特定对象投资者认购的股票，锁定期为12个月，已于2009年3月27日上市流通；公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司认购的3000万股股票（2008年5月资本公积金转增股本后为4500万股），锁定期为36个月，上市流通日为2011年3月27日，因2011年3月27日为周日（非交易日），故本次公司非公开发行限售股份上市流通日顺延至2011年3月28日。

三、非公开发行后至今公司股本变化情况

2008年5月9日公司2007年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，2008年5月27日公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以非公开发行后总股本480,946,640股为基数，每10股转增5股，共转增240,473,320股。本次资本公积金转增完成后，公司总股本由480,946,640股增加至 721,419,960股。

四、保荐机构核查意见

德邦证券股份有限公司作为公司2007年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对公司2007年非公开发行对象福建省轻纺（控股）有限责任公司所持限售股份解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见书，其结论如下：福建南纸本次限售股份上市流通符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定；福建省轻纺（控股）有限责任公司严格履行了非公开发行时所做的限售承诺，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关规定；福建南纸非公开发行股份限售期满后上市流通不存在实质性障碍，保荐机构同意本次限售股份上市流通。

五、本次有限售条件的流通股上市情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为4500万股；

2、本次有限售条件的流通股上市时间为2010年3月28 日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次上市 数量（股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1	福建省轻纺（控股） 有限责任公司	45,000,000	6.24	45,000,000	0
股份总额		45,000,000	6.24	45,000,000	0

六、股本结构变动表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	1、国家持有股份	45,000,000	-45,000,000	0
	有限售条件的流通股合计	45,000,000	-45,000,000	0
无限售条件的 流通股份	A 股	676,419,960	45,000,000	721,419,960
	无限售条件的流通股份合计	676,419,960	45,000,000	721,419,960
股份总额		721,419,960		721,419,960

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

二O一一年三月十八日