独立财务顾问：■中信证券股份有限公司

本独立财务顾问保证持续督导工作报告意见的真实、准确和完整，对持续督导工作报告意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳华侨城股份有限公司向华侨城集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1083号）核准，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城A”、“公司”）向华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）发行486,389,894股人民币普通股，购买其持有的深圳华侨城房地产有限公司等12家标的公司股权(以下简称“标的资产”、“标的股权”)。

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为华侨城A本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）之有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2010年年度报告，对本次重大资产重组实施情况出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对华侨城A的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

本次重大资产重组标的资产的交付和过户、验资和工商变更、新增股份登记和上市等事项均已于2009年完成，本独立财务顾问已在2009年度的持续督导报告中进行了详细说明并发表了明确的持续督导意见，详细内容见华侨城A于2010年5月7日公告的《中信证券股份有限公司关于华侨城A重大资产重组持续督导报告书》。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）当事人承诺情况

在公司本次重大资产重组过程中，华侨城集团出具了共计10项承诺，具体如下：

序号	承诺事项		承诺的主要内容	对上市公司可能产生的补偿
1	对尚需进一步完善产权手续的房产出具的相关承诺函	建设于划拨土地上、尚未取得完备权属证书的房产	2010年12月31日前办理完毕土地使用权出让手续；2011年12月31日前取得划拨土地上房产的相关权属证书。	如未能在承诺的期限内取得划拨土地上房产的相关权属证书，将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产。回购价格为上述资产在经国资委备案的《评估报告》中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。
2		证载权利人与实际权利人不一致的房产	对于属深圳市华侨城酒店集团有限公司的6处面积为21561平米的房产，2010年12月31日前取得相关权属证书；对于属深圳市华中发电有限公司的1处、面积为78平米的房产，2011年12月31日前取得相关权属证书；对于已属华侨城A的3处面积为12189平米的房产，在本次交易完成后实现房地权属合一。	如未能在上述承诺的期限内将上述房产过户至实际权利人名下，华侨城集团同意现金赔偿实际权利人因上述过户未完成而产生的损失。
3		土地使用权归华侨城集团、尚未取得完备权属证书的房产	2011年12月31日前将土地使用权以适当方式注入相应标的企业并取得相关权属证书。	如未能在上述承诺的期限内取得上述房产的相关权属证书，华侨城集团将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产，回购价格为上述资产在经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。
4		土地使用权归标的公司、尚未取得完备权属证书的房产	2011年12月31日前取得相关权属证书。	如未能在上述承诺的期限内取得上述房产的相关权属证书，华侨城集团将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产，回购价格为上述资产在经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。
5		停车场（车库）、会所及其他配套物业，暂无法办理权属证书的建筑物	相关地方性法规尚未出台，暂时无法办理权属证书。	如无法取得上述建筑物权属证书及/或存在权属争议及/或权利限制的情形，由此给华侨城A造成损失的由华侨城集团以现金方式赔偿。

6	避免同业竞争、五分开、关联交易、重大诉讼、仲裁及行政处罚综合承诺		华侨城集团承诺避免其及其控制的企业经营的业务与华侨城A从事的业务出现同业竞争的情形；华侨城集团就资产、人员、财务、业务、机构独立于华侨城A出具承诺；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保华侨城A及其他股东利益不受侵害，对与华侨城A发生的关联交易切实履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；华侨城集团及本次交易涉及的标的企业自成立以来未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；华侨城集团董事、监事及高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。	华侨城集团违反上述承诺与保证而导致华侨城A或其他股东权益受到损害的情况，华侨城集团将依法承担相应的赔偿责任。
7	针对采用了假设开发法、收益法和市场比较法评估的相关资产出具的补偿承诺	本次拟购买的12家标的公司中采用了假设开发法和收益法评估的相关资产	本次交易拟购买的12家标的公司中采用了假设开发法和收益法评估的相关分类资产2009年度、2010年度和2011年度的预测净利润合计数为246,987.20万元。针对该部分分类资产，华侨城集团承诺：在对华侨城A的2009年、2010年和2011年的年度财务报告进行审计时，将由会计师事务所对该部分相关分类资产的年度盈利情况进行专项审核，若会计师事务所专项审核的该部分相关分类资产2009年度至2011年度的实际净利润合计数低于上述预测净利润合计数，华侨城集团同意在华侨城A的2011年度报告披露后的30日内，对差额部分以现金方式补偿予华侨城A。
		本次拟购买的12家标的公司中采用了市场比较法评估的相关资产	本次交易拟购买的12家标的公司中采用了市场比较法评估的相关分类资产的评估值为58,002.92万元。针对该部分分类资产，华侨城集团承诺：在2009年、2010年、2011年的会计年度结束时，将由具有证券从业资格的资产评估机构参照本次资产评估报告中该部分相关分类资产的评估价值进行减值测试，若比照该评估价值出现减值，华侨城集团同意在华侨城A年度报告披露后的30日内，对差额部分以现金方式补偿予华侨城A。
8	对本次拟购买标的中未按时足额缴纳契税事宜出具的承诺		对于拟转让标的企业及其下属企业深圳华侨城房地产有限公司、上海天祥华侨城投资有限公司、成都天府华侨城实业发展有限公司未按时足额缴纳契税情况，前述公司将依据税务主管机关要求及时缴纳其持有的地块相应的契税，如因未按时足额缴纳相应契税而受到税务主管部门处罚，华侨城集团将承担由此给深圳华侨城股份有限公司造成的损失。
9	关于商标使用权的承诺		华侨城集团新“华侨城”系列商标注册成功后将授权许可华侨城A有偿使用，许可使用期限为商标的有效期限。
10	股份锁定承诺		华侨城集团本次交易完成后，对华侨城A拥有权益的股份自本次新股发行股权登记完成之后3年内不转让。

（二）承诺履行情况

1、截止目前，本次交易中涉及的尚需进一步完善产权手续的房产，各项承诺的履行情况如下：

（1）对于建设于划拨土地上、尚未取得完备权属证书的房产，合计共398处，建筑面积合计共132,634平米。截至2010年底，其中已有299处，建筑面积118,090平米的物业取得了房产证或正在进行房产证的系列办理手续，面积占比89%。由于按照深圳市的相关政策，该类型房产实行“房地合一”，不单独对房产物业所占的土地办理土地手续，所有手续办理完毕后发放统一的房地产证，手续办理周期相对较长。截至目前没有因该类房产的权属情况而对华侨城A造成损失。不存在违反《对尚需进一步完善产权手续的房产出具的相关承诺》第1项的情形。

（2）对于证载权利人与实际权利人不一致的房产，合计共7处，建筑面积合计共21,639平米，承诺2010年12月31日办理完成相关手续。截至2010年底已有1项已完成办理手续，其余6项为行政划拨地上的物业，根据现行政策，由于涉及补交地价、房产证“绿证”（福利房或微利房）转“红证”（商品房）等手续，办理流程较长，公司已按要求补交了该6项物业的地价差价，政府部门已接收办理相关手续，近期内可顺利取得房产证。承诺2011年12月31日办理完毕的物业，相关工作正在推进过程中。不存在违反《对尚需进一步完善产权手续的房产出具的相关承诺》第2项的情形。

（3）对于土地使用权归华侨城集团、尚未取得完备权属证书的房产，承诺2011年12月31日前办理完毕相关手续。截至2010年底，公司正按照政府相关办理流程积极推进相关工作。截至目前没有因该类房产的权属情况而对华侨城A造成损失。不存在违反《对尚需进一步完善产权手续的房产出具的相关承诺》第3项的情形。

（4）对于土地使用权归标的公司、尚未取得完备权属证书的房产，承诺2011年12月31日前办理完毕相关手续。截至2010年底，已有8处，建筑面积45,282平米的物业已取得房产证，公司正按照政府相关办理流程积极推进相关工作。截至目前没有因该类房产的权属情况而对华侨城A造成损失。不存在违反《对尚需进一步完善产权手续的房产出具的相关承诺》第4项的情形。

（5）对于停车场（车库）、会所及其他配套物业，暂无法办理权属证书的建筑物，由于深圳市相关地方性法规尚未出台，暂时无法办理权属证书。截止目前尚未出现由于无法取得上述建筑物权属证书及/或存在权属争议及/或权利限制而给华侨城A造成损失的情形。

2、华侨城集团和公司的治理结构正在不断完善，华侨城集团不存在与公司形成同业竞争的情况，华侨城集团就资产、人员、财务、业务、机构等方面独立于公司，也不存在与公司有失公平原则、价格不公允的关联交易。不存在违反《避免同业竞争、五分开、关联交易、重大诉讼、仲裁及行政处罚综合承诺》（上表第6项）的情形。

3、针对本次交易中公司收购的标的公司中采用了假设开发法和收益法评估的相关分类资产，公司聘请会计师事务所进行了专项审核。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于深圳华侨城股份有限公司2010年度标的资产业绩承诺执行情况的的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0296号），标的资产2009-2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为210,730.47万元。

针对本次交易中公司收购的标的公司中采用了市场比较法评估的相关分类资产，公司聘请评估机构进行了减值测试。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳华侨城股份有限公司为财务报告之目的委托房地产评估项目资产评估报告书》（中企华评报字[2011]第055号），标的资产2010年评估价值为64,998.22万元，未发生减值。

标的资产所产生的净利润数和相关资产评估值数符合盈利承诺，不存在违反《针对采用了假设开发法、收益法和市场比较法评估的相关资产出具的补偿承诺》（上表第7项）的情形。

4、华侨城集团按《本次拟购买标的中未按时足额缴纳契税事宜出具的承诺》（上表第8项）的要求积极敦促深圳华侨城房地产有限公司、上海天祥华侨城投资有限公司、成都天府华侨城实业发展有限公司办理相关契税缴纳手续。截止目前，上海天祥华侨城投资有限公司所开发地块的契税已全部缴清，深圳华侨城房地产有限公司、成都天府华侨城实业发展有限公司的大部分地块已缴清契税，剩余的小部分正在办理相关手续，未出现由于契税缴纳事宜给华侨城A造成损失的情形。不存在违反《本次拟购买标的中未按时足额缴纳契税事宜出具的承诺》的情形。

5、华侨城集团的新“华侨城”系列商标已获国家商标局核准注册。按照《关于商标使用权的承诺》（上表第9项），华侨城集团已同意授权许可华侨城A有偿使用，许可使用期限为商标的有效期限。

6、本次交易完成后华侨城集团对公司拥有权益的股份尚在限售期间，不存在违反《股份锁定承诺》（上表第10项）的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本持续督导工作报告出具之日，华侨城集团已经履行或正在履行在本次重大资产重组过程中向华侨城A做出的各项承诺，不存在违反相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

本次重大资产重组过程中，华侨城A编制了2009年度盈利预测报告并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核，根据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的公司2009年度财务报告，公司2009年度超额完成预测利润数。本独立财务顾问已在2009年度的持续督导报告中对盈利预测的实现情况进行了详细说明并发表了明确的持续督导意见，详细内容见华侨城A于2010年5月7日公告的《中信证券股份有限公司关于华侨城A重大资产重组持续督导报告书》。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次重大资产重组完成后，控股股东华侨城集团以公司为平台实现主营业务整体上市，2010年度公司营业收入取得了历史最好成绩，资产规模首次突破480亿元，接待游客量首次突破2000万人次。公司的营业收入、营业利润和净利润同比均有较高增幅，主要是由于公司完成重大资产重组之后，加快了统一运作平台建设，优化经营结构，着力提升各项主营业务的开发和运营能力，旅游综合收入、房地产收入、纸包装收入均有较高增幅，相应盈利能力也有较大提升。

本次重大资产重组完成后，公司的营业收入、营业利润和净利润均有较大幅度的增长，2010年公司总体经营情况如下：

单位：万元

项目	2010年数	2009年数	增减额	增减率
营业收入	1,731,767.16	1,095,695.74	636,071.42	58.05%
营业利润	429,885.87	237,834.43	192,051.44	80.75%
归属于母公司净利润	303,945.64	170,557.34	133,388.30	78.21%

本次重大资产重组完成后，公司目前的主营业务主要是旅游、房地产和纸包装业务。2010年公司按业务分类的主营业务情况如下：

单位：万元

2010年	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入同比增长	营业成本同比增长	毛利率同比增长
旅游综合收入	944,762.31	493,892.67	47.72%	32.65%	21.24%	4.92%
房地产收入	703,190.69	285,175.04	59.45%	116.31%	109.19%	1.39%
纸包装收入	75,756.67	66,648.65	12.02%	25.38%	24.47%	0.64%
小计	1,723,709.67	845,716.36	50.94%	57.03%	41.61%	5.35%
内部相互抵消	0.00	0.00
合计	1,723,709.67	845,716.36	50.94%	57.32%	43.16%	4.85%

本次重大资产重组完成后，2010年公司经营状况如下：

1、旅游综合业务发展迅猛

公司旅游综合业务发展迅速，欢乐谷事业部、旅游事业部、酒店物业事业部及所属控参股企业采取行之有效的举措，全力以赴完成各项经营计划，全年共实现旅游综合业务收入94.5亿元，接待游客首次突破2,000万人次，提前实现公司提出的战略目标。

2、房地产业务持续增长

公司房地产业务准确把握行业市场变化的情况，锐意进取，全年实现地产业务收入70.3亿元。

3、包装印刷业务稳健提升

公司控股子公司香港华侨城通过调整营销策略，扩大内销比例，全年实现营业收入7.6亿元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，公司的总资产规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均大幅上升，形成和完善了具有较强竞争力的业务经营模式以及完整的业务体系，有利于进一步提升本公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，改善公司的盈利构成，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则及董事会专门委员会实施细则，明确了各级机构在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了科学有效、权责明确、相互制衡、相互协调的治理结构。

股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会共有11名成员，其中董事长1名，独立董事5名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照《董事会专门委员会实施细则》履行职责。现有治理结构为独立董事和各专门委员会发挥作用提供了充分的保障。

监事会对股东大会负责，由3名监事组成。监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。各职能部门在经理层领导下，负责具体经营管理活动，保证了内部控制体系的正常运转。

公司与控股股东华侨城集团机构、业务、人员、资产、财务分开，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。

（二）公司治理情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关上市公司治理的法律法规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况与上述法规的要求不存在差异。

2010年公司治理情况具体说明如下：

1、公司依照有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况，制定和修订了《公司章程》（2010年修订）、《公司派出执行董事管理暂行规定》、《投资管理办法及执行流程》、《资金审批管理制度》等规章制度。

2、公司严格执行中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号），规范执行对外担保的审批程序。公司业务经营运作规范，切实控制和防范了各种风险，确保了公司及广大股东的利益不受任何损害。报告期内公司未发生控股股东资金占用及违规对外担保的情况。

3、公司严格按照有关规定通知和召开股东大会，确保所有股东能够依法行使股东权利。

4、公司高级管理人员的聘任符合法律法规和公司章程的要求。

5、公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事会历次会议的通知、决议和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和监事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

6、公司董事会下设专门委员会正常运作，就公司重大事项进行讨论与研究，为董事会决策提供了专业支持。

7、报告期内，按照中国证监会的统一部署，对照证券监管部门下发的有关法律法规和公司内部规章制度，2010年公司重新梳理了内部治理的各个环节，进一步完善了包括基础性制度和经营管理制度在内的内部控制制度，规范了“三会”运作，加强了信息披露工作，并强化了公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，努力促进了公司治理水平的提高。

经核查，本独立财务顾问认为：公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问经核查认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

中信证券股份有限公司

二○一一年三月十八日