二○一一年第一次临时股东大会决议公告
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2011-005
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二○一一年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改的提案，没有新提案提交表决。
江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2011年3月18日（星期五）上午9：00时，在中华人民共和国江苏省南京市马群大道6号公司会议室召开了2011年第一次临时股东大会（“临时股东大会”或 “大会”）, 出席本公司临时股东大会的股东及股东授权委托代表人有8人，出席临时股东大会的股东及股东授权委托代表人所代表的有表决权的股份数目为4,058,670,137股，占本公司已发行总股本的80.5652%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。股东大会由公司董事长杨根林先生主持。
经临时股东大会的普通决议案审议通过以下议案：
1、批准选举常青先生担任公司监事，并批准本公司与常先生签订委聘书，任期自2011年第一次临时股东大会日起至2011年度股东周年大会召开日止。
经出席本次大会的全体股东投票表决，本项决议投票4,058,670,137股，赞成票3,980,114,649股，占出席本次大会股东所持表决权的98.0645%；反对票78,555,488股，占出席本次大会股东所持表决权的1.9355%。
所有在临时股东大会审议的议案均以点票方式通过。
公司的核数师德勤·关黄陈方会计师行为本次大会有关决议案点票的监察员。
本次大会经江苏世纪同仁律师事务所居建平律师和万巍律师鉴证，并出具了法律意见书。基于上述事实，居建平律师和万巍律师经验证认为，本公司本次大会的召集召开程序、召集人和出席列席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果合法有效。
备查文件目录：
1. 经与会董事和记录人签字确认的临时股东大会决议；
2. 律师法律意见书。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一一年三月十八日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2011-006
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第六届十五次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2011年3月18日上午在中国江苏省南京市马群大道6号公司会议室举行第6届15次董事会（“会议”），应到董事11人，实到11人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由杨根林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准本公司2010年度报告及业绩公告；
2、批准本公司截至2010年12月31日止年度的董事会报告书，并将此提案交2010年度周年股东大会审议；
3、批准本公司2010年度财务决算报告，并将此提案交2010年度周年股东大会审议；
4、批准本公司截至2010年12月31日止年度的经审核帐目和核数师报告，并将此提案交2010年度周年股东大会审议；
5、确定2010年度末期利润分配预案, 并将此提案交2010年度周年股东大会审议；
2010年本集团按中国企业会计准则（“中国会计准则”）获得归属于母公司股东净利润约为人民币2,484,404千元；按香港会计准则，本公司股东应占之溢利约为人民币2,529,534千元；
根据中国有关法规及公司章程，需先提取10％的法定盈余公积金约为人民币274,357千元；可供分配利润按照中国会计准则与按照香港会计准则计算的税后利润数中较低者为准，按上述原则，加上期初未分配利润约为人民币717,124千元，2010年末累积可供分配利润合计约为人民币2,927,171千元。建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每十股人民币3.6元（含税）；本年度不实施资本公积金转增股本。并将此提案交2010年度周年股东大会审议；
6、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2011年度会计师和内部控制审计师，批准其薪酬为人民币265万元/年，并将此提案交2010年度周年股东大会审议；
7、批准本公司发行规模不超过人民币20亿元的短期融资券，授权杨根林董事及钱永祥董事处理相关发行事宜,并将此提案交2010年度周年股东大会审议，周年股东大会批准日起一年内发行；
8、批准本公司发行规模不超过人民币15亿元的信托，授权杨根林董事及钱永祥董事处理相关发行事宜；
9、批准本公司2011年度财务预算报告；
10、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制规范实施工作方案》；
11、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；
12、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2010年度社会责任报告》；
13、批准《江苏广靖锡澄高速公路养护工程施工合同》及《沪宁高速公路养护工程施工合同》，并同意江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）签署该协议，及同意江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）与现代路桥签署该协议，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告；
经各董事充分及审慎考虑,与会本公司董事中未有任何人士与现代路桥有重大权益，董事杨根林先生、陈祥辉先生、钱永祥先生及杜文毅先生因是关联董事，对此项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。截至2010年12月31日止，广靖锡澄公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币59，953千元，本公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币19，475千元。2011年广靖锡澄高速公路及沪宁高速公路江苏段的维修及养护费用预计分别不超过人民币6000万元及3000万元。因此，本公司董事(包括独立非执行董事)认为有关养护工程施工合同下的维修及养护是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目而有关养护工程施工合同的条款(包括最高维修及养护费用的订定)乃一般商业条款，公平合理且符合本公司股东整体利益。
14、批准本公司聘任尚红女士为副总经理；聘任姚永嘉先生担任本公司总经理助理。
有关《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司2010年度履行社会责任报告》；投资者可参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.jsexpressway.com所刊登的全文。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一一年三月十八日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2011-007
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第六届十一次监事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2011年3月18日上午在中国江苏省南京市马群大道6号公司会议室举行第6届11次监事会（“会议”），应到监事5人，实到5人，会议由监事常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准选举常青先生担任公司监事会主席；
2、批准2010年年度报告和摘要；
3、批准截至2010年12月31日止年度监事会报告书, 并将此提案交2010年度周年股东大会审议；
4、公司监事会认为公司2010年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
5、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○一一年三月十八日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2011-008
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关联交易与江苏现代路桥有限责任
公司订立公路养护合同
重要内容提示：
● 本公司及85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司7.5%股权。
● 由于本公司的控股股东交通控股持有现代路桥40%股权，根据香港上市规则本公司、广靖锡澄与现代路桥分别签订养护合同是关连交易。因两个养护合同最高预计养护费不超过为人民币9，000万元（约10，666万港元），少于本公司2010年6月30日综合资产总值以及2010年12月31日经审计综合资产总值、2009年度以及2010年度经审计综合收入及本公司目前市值的2.5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关连交易及上海上市规则的关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
● 在2011年3月18日召开的本公司第6届15次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了养护合同的签订。
● 本次交易关联董事杨根林先生、陈祥辉先生、钱永祥先生及杜文毅先生就此决议回避表决。
● 本公司独立董事（包括独立非执行董事）认为此项交易为一般商业条款，公平合理。
一、交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2011年3月18 日(1) 本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及(2)江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥40%的股权，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”），现代路桥是本公司关连人士，此养护合同项下两项交易是关连交易。因养护合同最高预计养护费不超过为人民币9，000万元（约10，666万港元），少于本公司2010年6月30日综合资产总值以及2010年12月31日经审计综合资产总值、2009年度以及2010年度经审计综合收入及本公司目前市值的5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关连交易，符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。养护合同下的交易亦需符合香港上市规则第14A.37至14A.40条年度审阅的规定。本次两项关连交易不能达到本公司净资产的5％，故根据上海上市规则的关联交易要求，符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。
本公司董事除杨根林先生、陈祥辉先生、钱永祥先生及杜文毅先生因是关联董事因而对此项表决回避表决外，其余所有董事均对此项关联交易投了赞成票；，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
二、合同方介绍
江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：中国江苏南京市马群大道6号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨根林
注册资本：人民币503,774.75万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的净利润：人民币2,484,404千元（根据中华人民共和国会计标准）
（2010年度） ：人民币2,529,534千元（根据香港会计准则）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币17,563,723千元（根据中华人民共和国会计标准）
（2010年度） ：人民币16,316,491千元（根据香港会计准则）
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：中国江苏南京市马群大道6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨根林
注册资本：人民币85,000万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的净利润：人民币352,863千元
（2010年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的净资产：人民币3,007,374千元。
（2010年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏现代路桥有限责任公司
住所：中国江苏南京市马群大道2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币6,905万元
主营业主：路桥项目的工程养护、大修
最近一个会计年度的净利润：人民币2,405千元（根据中华人民共和国会计标准）
（2010年度）
最近企业一个会计期末的净资产：人民币73,388千元（根据中华人民共和国会计标准）
（2010年度）
三、关联交易基本情况和主要内容
| 本公司养护合同 | 广靖锡澄养护合同 | |
| 订约方 | ●本公司(作为委聘方);及 ●现代路桥(作为受聘承建商) | ●广靖锡澄(作为委聘方);及 ●现代路桥(作为受聘承建商) |
| 合同期限 | 2011年3月18日至2011年12月31日 | |
| 二零一零年公路维修及养护服务标的 | ●沪宁高速公路(江苏段) 经本公司书面指定路段的维修养护工程 | ●锡澄高速公路 经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程 |
| 二零一零年 养护服务费用上限 | 人民币3，000万元(约3，555万港元),为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算 | 人民币6，000万元(约7，111万港元),为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算 |
| (i)预付部份款项 | 在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价40%的预付款以供订购养护服务所需物料等 | |
| (ii)工程款支付 | 即交付上述40％预付款后的余额，当月完成的工程款需在次月中旬支付，累计支付额不超过预估总价95%（含预付款）；全部工程完工经验收合格后，按实际工程款95%（含预付款）结算；余款在一年工程质量缺陷期满后支付 | |
| * 授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关道路情况及工作进度而定。 ** 根据中华人民共和国相关条例需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币2,000,000元，约2，370，230港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立（非根据香港上市规则定义之本公司关连人士）的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。 | ||
养护服务费的厘定
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2011年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2011年预计工程而作出。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。
四、进行关联交易的理由以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。
自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益，两份养护合同为在公司及广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。
六、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市马群大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、两份养护维修合同
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一一年三月十八日
*本公告内港币数目,仍按人民币84.38元; 港币100元的汇率计算,以供参考
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2011-009
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二○一○年度股东周年大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2011年5月11日(星期三)上午9：00时召开2010年度股东周年大会(“股东大会”)，会议召集人为本公司董事会，会议地点在中国南京马群大道6号公司会议室，藉以考虑及投票表决本公司董事会及监事会建议之下列决议案。会议以现场投票表决的方式举行，本公司董事、监事、高级管理人员、本公司审计师及见证律师等将出席股东大会；
以下议案将以普通决议案方式审议通过：
1、批准本公司截至2010年12月31日止年度的董事会报告书；
2、批准本公司截至2010年12月31日止年度的监事会报告书；
3、批准本公司2010年度财务决算报告；
4、批准本公司截至2010年12月31日止期间的经审核帐目和核数师报告；
5、确定2010度末期利润分配预案：本公司拟决定2010年度每十股分配现金红利人民币3.6元（含税）；
6、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2011年度的会计师和内部控制审计师，确定其薪酬为人民币265万元/年；
7、批准本公司发行规模不超过人民币20亿元的短期融资券，授权杨根林董事及钱永祥董事处理相关发行事宜,周年股东大会批准日起一年内发行。
有关上述议案的详情，请参阅本公司2011年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.jsexpressway.com。
另由于本公司H股股东的出席会议及登记办法需按照香港上市规则要求，股东大会通知在香港另行公告并寄发通函，详见香港联交所网站http://www.hkex.com.hk、上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.jsexpressway.com。
附件：
1、授权委托书
2、回执
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一一年三月十八日
附注：
(1)凡持有本公司股份，并于2011年4月11日下午收市后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或华泰证券股份有限公司草场门营业部（原江苏证券登记公司）的本公司股东，均有权参加股东大会，但应填写本公司之回执并于2011年4月21日前，将此回执寄回本公司，详见回执。
(2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士是否股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后，股东(或其代理人)可出席股东大会，并可于会上投票。股东(或其代理人)参加会议时请将股东帐户号码带来，若是仍未更换股东帐户的法人股股东，请将股权确认书带来。
(3)股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前24小时交回本次大会秘书处方为有效。
(4)大会会期半天，股东往返及食宿费自理。
(5)联系地址：南京马群大道6号董事会秘书室
邮政编码：210049
电 话：025－84362700转301835、301836、301837
传 真：025－84466643，84207788
(6)所有决议以投票方式表决。
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏宁沪高速公路股份有限公司2010年度股东周年大会，并代为行使表决权。
（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
附件2：
江苏宁沪高速公路股份有限公司
参加2010年度股东周年大会回执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加江苏宁沪高速公路股份有限公司（[本公司]）股东周年大会的本公司股东，需填写以下确认表：
| 姓 名 | 持股情况 | 股 | |
| 身份证号码 | 电话号码 | ||
| 地 址 |
日期： 股东签名：
附注：
1、本公司股东登记日定为2011年4月11日，于是日登记在册的股东有权填写此确认表并参加股东周年大会。
2、请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。
3、请提供身份证复印件。
4、请提供可证明阁下持股情况的文件副本。
5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于2011年4月21日前送达本公司。
6、（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：
中华人民共和国
南京马群大道6号 邮政编码：210049
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会秘书室
（2）如此表采用传真形式，请传至：
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会秘书室
传真号码：(86-25)84466643，84207788