证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2011-001

  青岛双星股份有限公司董事会

  五届十五次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛双星股份有限公司董事会五届十五次（临时）会议于2011年3月21日在公司会议室召开。公司已于2011年3月18日以书面和通讯等形式发出了会议通知。本次会议应到董事九名，实到董事九名，会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案。

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司为全资子公司销售产品向客户提供担保的议案》。

  同意因山东德瑞宝轮胎有限公司向莱茵达国际融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司6760.2万元设备,由公司向山东德瑞宝轮胎有限公司提供回购担保，以及公司与莱茵达国际融资租赁有限公司签订的相关《回购协议》。

  同意因山东营中一橡胶有限公司向莱茵达国际融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务， 购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司5038万元设备,由公司向山东营中一橡胶有限公司提供保回购担保，以及公司与莱茵达国际融资租赁有限公司签订的《回购保证协议》。

  具体内容详见公司《关于公司为全资子公司销售产品向客户提供担保的公告》（公告编号：2011-002）。公告披露于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）和2011年3月22 日证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于发行短期融资券的议案》。

  为拓宽融资渠道，满足公司业务增长及流动资金的需要，同意公司在全国银行间债券市场发行短期融资券，发行总额度不超过人民币6亿元，期限不超过1年。

  授权公司董事会决定发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于发行时机、发行期数、发行方式、利率、承销商等，同时授权公司管理层办理相关手续并加以实施。

  本议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间等另行通知。

  特此公告

  青岛双星股份有限公司董事会

  2011年3月 21日

  证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2011-002

  青岛双星股份有限公司关于

  公司为全资子公司销售产品向客户

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛双星股份有限公司董事会五届十五次（临时）会议于2011年3月21日召开。与会董事审议通过了《公司为全资子公司销售产品向客户提供担保的议案》。具体情况如下：

  一、担保情况概述

  1、公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司（以下简称“双星橡机”）与莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称：“融资公司”）及山东德瑞宝轮胎有限公司（以下简称“山东德瑞宝”）三方签署委托购买合同。合同约定，由融资公司向双星橡机购买轮胎定型硫化机，价款合计人民币6760.2万元，由融资公司将所购设备租赁给山东德瑞宝使用，合同总价70%的款项由融资公司向山东德瑞宝提供融资解决（由融资公司与山东德瑞宝签署《融资租赁合同》）。由本公司提供回购担保（即当山东德瑞宝未能按照约定期限支付租金，由本公司按照约定价格从融资公司回购上述设备）。本公司与融资公司签署《回购协议》，担保总金额不超过为6760.2万元，期限为3年。

  2、公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司（以下简称“双星橡机”）与莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称：“融资公司”）及东营中一橡胶有限公司（以下简称“东营中一”）三方签署委托购买合同。合同约定，由融资公司向双星橡机购买轮胎定型硫化机，价款合计人民币5038万元，由融资公司将所购设备租赁给东营中一使用，合同总价70%的款项由融资公司向东营中一提供融资解决（由融资公司与东营中一签署《融资租赁合同》）。由本公司提供回购担保（即当东营中一未能按照约定期限支付租金，由本公司按照约定价格从融资公司回购上述设备）。本公司与融资公司签署《回购保证协议》，担保总金额不超过为5038万元，期限为3年。

  本次担保不需提交公司股东大会审议。

  本次担保有反担保措施。

  二、被担保方基本情况

  1、公司名称：山东德瑞宝轮胎有限公司

  注册地址：东营市广饶县经济开发区

  法定代表人：袁廷行

  注册资本和实收资本：21000万元

  股权结构：吕芹爱、王太忠、袁廷行分别持有公司52.4%、26.2%、21.4%的股权。

  一般经营项目：全钢、半钢、载重轮胎子午线生产销售；经核准的自营和代理进出口业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）。

  截至2011年2月28日，山东德瑞宝总资产582,589,750.55元，净资产209,600,839.10元，总负债372,988,911.21元，资产负债率64%，公司于2009年12月14日成立，现达到100万套全钢胎生产规模，今年1月份刚开始投产，无经济效益。

  山东德瑞宝与本公司不存在关联关系。

  2、公司名称：东营中一橡胶有限公司

  注册地址：东营市广饶县经济开发区

  法定代表人：郭永县

  注册资本和实收资本：16800万元

  股权结构：郭永县、郑海菲分别持有公司58%和42%的股权。

  一般经营项目：加工销售高性能子午线轮胎，机动车、非机动车内外胎，钢丝绳芯、织物芯橡胶输送带，橡胶、塑料软管；经核准的自营和代理进出口业务。（以上经营事项国家限制和禁止的除外及涉及法律法规规定需报批的，凭许可证经营）。

  截至2011年2月30日，东营中一总资产359，473，856.30元，净资产219，101，644.46元，总负债140,372,211.84元，资产负债率39.05%，生产经营状况良好，截至2月末本年实现利润1192万元。

  东营中一与本公司不存在关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  1、《回购合同》的主要内容

  公司为双星橡机与山东德瑞宝、融资公司签署的《委托购买合同》和山东德瑞宝与融资公司签署的《融资租赁合同》项下的租赁物承担回购责任。回购价格为融资租赁合同项下未支付的已到期租金及未到期本金之和。（即最高不超过租赁物总价6760.2万元）。

  该项目若发生回购，第一年末回购价格为3456万元，第二年末回购价格为1276万元，第三年末回购价格为0万元。

  2、《回购保证协议》的主要内容

  公司为双星橡机与东营中一、融资公司签署的《委托购买合同》和东营中一与融资公司签署的《融资租赁合同》项下的租赁物承担回购责任。回购价格为融资租赁合同项下未支付的已到期租金及未到期本金之和。（即最高不超过租赁物总价5038万元）。

  该项目若发生回购，第一年末回购价格为2576万元，第二年末回购价格为951万元，第三年末回购价格为0万元。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  为公司全资子公司双星橡塑销售产品向客户提供担保，有利于双星橡塑开拓市场，拓展多种营销模式（双星橡塑根据供货合同，分期组织生产、发货，分期确认收入）。适应市场需求，适应公司经营发展需要，提高经营业绩。

  2、对担保事项风险判断

  ①在提供回购担保前，被担保方已支付回购担保对应产品30%的预付款；

  ②被担保方将回购担保对应产品向贷款融资公司进行抵押；

  ③签署反担保协议书：

  我公司分别与独立第三方山东昊龙集团有限公司及郭永县、郑海菲签署《反担保协议书》，山东昊龙集团有限公司及郭永县、郑海菲对本公司提供的回购担保提供连带责任担保。山东昊龙集团有限公司及郭永县、郑海菲与本公司无关联关系。 上述安排可以有效降低公司的对外担保风险。

  3、鉴于以上原因

  ①、公司同意因山东德瑞宝轮胎有限公司向莱茵达国际融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司6760.2万元设备,由公司向山东德瑞宝轮胎有限公司提供回购担保，以及公司与莱茵达国际融资租赁有限公司签订的相关《回购协议》。

  ②、公司同意因东营中一橡胶有限公司向莱茵达国际融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司5038万元设备,由公司向东营中一橡胶有限公司提供回购担保，以及公司与莱茵达国际融资租赁有限公司签订的相关《回购保证协议》。

  五、累计提供担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司为山东德瑞宝已担保2383.36万元，本次为山东德瑞宝担保6760.2万元，为东营中一橡胶有限公司担保5038万元，累计对外担保14181.56万元，占公司最近一期经审计净资产的9.8%。公司未有其他对外担保事项及逾期对外担保。

  六、独立董事意见

  我们认为：公司为公司全资子公司双星橡塑机械公司的客户提供担保，有利于公司开拓市场，提高双星橡塑机械的市场占有率，符合公司的整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合相关法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事会相关议案内容，同意上述担保。

  七、备查文件目录

  1、公司董事会五届十五次（临时）会议决议

  2、本公司与融资公司签订的《回购协议》、《回购保证协议》

  青岛双星股份有限公司

  董事会

  2011年3月21日