第二届董事会第四次会议决议公告
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2011-006
武汉南国置业股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 第二届董事会第四次会议的通知于2011年3月10日以邮件及通讯方式发出，会议于2011年3月21日上午9:00在武汉江城明珠豪生大酒店28层行政会议室召开。会议由董事长许晓明先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》
详见与本公告同时在深圳证券交易所网站公告的《公司2010年度报告》的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2010年度报告及摘要》
详见与本公告同时在深圳证券交易所网站公告的《公司2010年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司2010年度财务报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2010年度利润分配方案》
经大信会计师事务有限公司的审计，2010年度公司实现净利润182,015,377.16元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润192,414,797.02元），按母公司净利润的10％提取法定盈余公积18,201,537.72元，加年初未分配利润122,075,682.21元，扣除2009年度利润分配48,000,000元后，本年度可供股东分配的利润为237,889,521.65元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2010年12月31日总股本48,000万股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金每10股转增10股。
提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况，修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本方案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《公司募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》
详见与本公告同时公告的《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表独立意见认为：该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况,募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2010年度高级管理人员薪酬绩效方案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
许晓明、裴笑筝、高秋洪、王昌文、王一禾等五名关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
八、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见，同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务报告审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
详见与本公告同时在深圳证券交易所网站公告的《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行,形成了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2011年度购买经营性土地事项的预案》
公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会通过本事项之日起，至2012年召开2011年度股东大会止，对公司及子公司在合计金额不超过20亿元人民币的范围内通过股权收购方式购买经营性土地的有关事项行使审批权，股权收购的目的仅限于购买经营性土地。
独立董事发表独立意见认为：该事项是为了满足了公司经营和发展的实际需要，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害股东和公司利益情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《公司2010年度对外担保情况的专项说明》
详见与本公告同时在深圳证券交易所网站公告的《关于公司2010年度对外担保情况的专项说明》。
独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及其控股子公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》
公司董事会提请股东大会同意公司及公司各子公司自股东大会通过本事项之日起，至2012年召开2011年度股东大会止为购买公司及公司各子公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款担保。
独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此类担保是必需的，担保的风险是可控的。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对子公司担保的预案》
为顺利实施公司2011年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会通过本预案之日起，至2012年召开2011年度股东大会止，对公司及子公司以下范围内的对外担保合同行使审批权。具体如下：
1、自2010年度股东大会通过之日起至2012年召开2011年度股东大会止，对子公司提供担保额度总额不超过20.4亿元人民币。
2、自2010年度股东大会通过之日起至2012年召开2011年度股东大会止，子公司武汉北都商业有限公司为武汉大本营商业管理有限公司子公司提供担保额度总额不超过36000万元人民币。
独立董事对本议案发表了独立意见，认为担保对象均为公司控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司董事会授权董事长办理公司2011年度社会捐赠的议案》
公司将不超过2011年税前利润的千分之八用于公司2011年度社会捐赠。公司董事会授权董事长办理公司2011年度社会捐赠的具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》
详见与本公告同时公告的《关于召开公司2010年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司董事会
二○一一年三月二十二日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2011-007
武汉南国置业股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 第二届监事会第三次会议的通知于2011年3月10日以邮件及通讯方式发出，会议于2011年3月21日上午10:55在武汉江城明珠豪生大酒店28层行政会议室召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2010年度报告及摘要》
监事会认为：公司2010年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2010年度财务报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2010年度利润分配方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2010年度对外担保情况的专项说明》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司董事会关于《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其2010年度内部控制制度的建设及执行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2011年度购买经营性土地事项的预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对子公司担保的预案》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
监事会
二○一一年三月二十二日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2010-009
武汉南国置业股份有限公司
2010年度募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1078号)核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）48,000,000 股。发行价格为12.30元/股。截至2009年10月27日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）48,000,000 股，募集资金总额590,400,000.00元。扣除承销及保荐费23,497,920.00元和审计费、律师费、评估费、信息披露费等其他发行费用11,942,080元后，公司本次募集资金净额为人民币554,960,000.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2009]第2-0033号《验资报告》。
（二）2010年度募集资金使用情况
| 项目名称 | 2010年使用金额 | 截止到2010年末累计使用金额 |
| 大武汉家装项目 | ||
| 其中：大武汉家装－家居馆 | ||
| 大武汉家装－旗舰店 | 47.08 | 47.08 |
| 大武汉家装U座（商务楼） | 431.46 | 3,131.46 |
| 南国SOHO 北区 | 651.33 | 6,428.98 |
| 研发中心业务发展 | 11.00 | 596.00 |
| 南湖城市广场 | 7,867.76 | 8,067.55 |
| 北都城市广场 | 6,170.67 | 6,743.44 |
| 合 计 | 15,179.30 | 25,014.51 |
注：公司本次募集资金净额为人民币55,496.00万元，较38,000.00万元的募集资金投资项目资金需求超募资金17,496.00万元。2009年12月4日，根据公司第一届董事会第八次会议审议通过的《关于超募资金用于在建项目南国·南湖城市广场的议案》和《关于超募资金用于在建项目南国·北都城市广场的议案》，将超募资金中的8,000.00 万元用于南国·南湖城市广场项目的建设，将超募资金中的9,496.00 万元用于南国·北都城市广场项目的建设。
(三) 募集资金结余情况
本公司尚未使用的募集资金金额为30,481.49万元，募集资金专用账户累计利息收入为422.18万元，合计结余30,903.67万元。其中：本公司募集资金专户3,022.03万元，武汉南国商业发展有限公司募集资金专户25,041.03万元，武汉北都商业有限公司募集资金专户2,840.61万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《武汉南国置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称管理制度），该管理制度已经公司董事会一届三次会议审议通过。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2009年11月20日，本公司分别与保荐人平安证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、华夏银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行签订了《募集资金三方监管协议》。2009年12月8日，子公司武汉南国商业发展有限公司分别与保荐人平安证券有限责任公司、募集资金专户所在行交通银行股份有限公司武汉硚口支行及武汉农村商业银行股份有限公司南苑支行签订了《募集资金三方监管协议》。2009年12月8日，子公司武汉北都商业有限公司与保荐人平安证券有限责任公司、募集资金专户所在行汉口银行股份有限公司北湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。通过三方监管对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
附表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,496.00 | 本年度投入募集资金总额 | 15,179.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 25,014.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大武汉家装－家居馆 | 否 | 16,000 | 16,000 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 2012年10月31日 | 不适用 | 注3 | 否 |
| 大武汉家装－旗舰店 | 否 | 8,000 | 8,000 | 不适用 | 47.08 | 47.08 | 不适用 | 不适用 | 2012年10月31日 | 不适用 | 注3 | 否 |
| 大武汉家装U座（商务楼） | 否 | 4,000 | 4,000 | 不适用 | 431.46 | 3,131.46 | 不适用 | 不适用 | 2008年12月19日 | 770.99 | 注5 | 否 |
| 南国SOHO 北区 | 否 | 8,000 | 8,000 | 不适用 | 651.33 | 6,428.98 | 不适用 | 不适用 | 2008年12月15日 | 不适用 | 注6 | 否 |
| 研发中心业务发展 | 否 | 2,000 | 2,000 | 不适用 | 11.00 | 596.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注7 | 否 |
| 南湖城市广场 | 否 | 8,000 | 8,000 | 不适用 | 7,867.76 | 8,067.55 | 不适用 | 不适用 | 2010年12月22日 | 26,472.23 | 注8 | 否 |
| 北都城市广场 | 否 | 9,496 | 9,496 | 不适用 | 6,170.67 | 6,743.44 | 不适用 | 不适用 | 2011年12月25日 | 不适用 | 注3 | 否 |
| 合计 | 55,496 | 55,496 | 不适用 | 15,179.30 | 25,014.51 | 不适用 | 不适用 | 27,243.22 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3： 项目尚未建成。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注5：截至2010年12月31日，大武汉家装U座（商务楼）合计实现销售收入9702.41万元，其中写字楼实现销售收入4,146.15万元，未销售的839.07平方米写字楼已经全部出租；商铺实现销售收入5,556.26万元，剩余6，512.17平方米暂未出售，全部出租给马可波罗瓷砖开设旗舰店。
注6：截至2010年12月31日，南国SOHO北区合计实现销售收入34,782.71万元，其中公寓销售99.91%，销售面积65,804.59平方米，实现销售收入31,693.73万元,销售均价4,816元/平方米；商铺全部实现销售，销售面积4,603.77平方米，实现销售收入3,090.98万元,销售均价为6,714元/平方米。
注7：研发中心的业务发展不进行单独的财务评价。研发中心的效益主要体现在对宏观经济、区域经济、公共空间和公共需求等深入研究，确保商业项目安全，挖掘商业项目的最大价值，提高公司的品牌影响。
注8：截止2010年12月31日，南湖城市广场合计实现销售收入54,544.41万元，其中塔楼销售99.67%，销售面积29,337.60平方米,实现销售收入26,223.63万元，销售均价8,939元/平方米；商业裙楼销售41.29%，销售面积11,832.84平方米，实现销售收入28,320.78万元，销售均价23,934元/平方米，合计实现项目效益26,472.23万元。
注9：根据公司的项目开发计划，大武汉家装－家居馆、大武汉家装－旗舰店项目达到预计可使用状态日期为2012年10月31日，北都城市广场项目达到预计可使用状态日期为2011年12月25日。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一一年三月二十二日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2010-010
武汉南国置业股份有限公司关于
召开公司2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二届董事会第四次会议决定于2011年4 月11日召开公司2011年度股东大会，本次股东大会采取现场投票的方式进行，现将本次股东大会有关事项通知如下:
一、会议召开时间 :2011年4月11日(星期一)上午9:00
二、会议召开地点: 武汉市汉口解放大道558号武汉新华诺富特大饭店三层武昌厅
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
五、股权登记日：2011年4月7日(星期四)
六、会议审议议题
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2010年度报告及摘要》；
4、审议《公司2010年度财务报告》；
5、审议《公司2010年度利润分配方案》；
6、审议《公司募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》；
7、审议《公司2010年度董事薪酬绩效方案》；
8、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》；
9、审议《关于股东大会授权董事会审批2011年度购买经营性土地事项的议案》；
10、审议《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》；
11、审议《关于股东大会授权董事会审批对子公司担保的议案》。
以上有关议案相应经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，详见2011年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
独立董事将在本次股东大会上述职。
七、会议出席对象
1、截止2011年4月7日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
八、会议登记事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、登记时间：2011年4月8日上午9:00－11:00，下午2:00－4:00；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年4月8日下午4:00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；以上有关证件除非特指均应为原件；
6、登记地点：武汉市解放大道387号武汉南国置业股份有限公司三楼董事会办公室。
九、其他事项
1、联系方式
联系人：胡 娅
电话：027-83988055传真：027-83988055
2、与会股东食宿及交通费自理
3、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
附：授权委托书样本
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十二日
附件：
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2010年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。
| 序号 | 投票内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2010年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2010年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2010年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 《公司2010年度财务报告》 | |||
| 5 | 《公司2010年度利润分配方案》 | |||
| 6 | 《公司募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 7 | 《公司2010年度董事薪酬绩效方案》 | |||
| 8 | 《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》 | |||
| 9 | 《关于股东大会授权董事会审批2011年度购买经营性土地事项的议案》 | |||
| 10 | 《关于为商品房承购人提供购房按揭贷款担保的议案》 | |||
| 11 | 《关于股东大会授权董事会审批对子公司担保的议案》 | |||
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2010-011
武汉南国置业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
审批对子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据2011年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2010年度股东大会召开之日起，至召开2011年年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会授权董事会审批对子公司（系指全资子公司和控股子公司，下同）担保的预案，现将有关事项报告如下：
一、担保情况概述
为顺利实施公司2011年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2012年召开2011年度股东大会止，对子公司行使签署对外担保合同的权限。具体如下：
1、自2011年召开2010年度股东大会起，至2012年召开2011年度股东大会止，对子公司提供担保额度总额不超过20.4亿元人民币。
（1）同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过40000万元。
同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行武汉循礼门支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过6000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向汉口银行武胜路支行申请综合授信和贷款不超过8000万提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向交通银行武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过12000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过4000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向广东发展银行股份有限公司武汉分行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。
（2）同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过43000万元。
同意公司为武汉南国商业发展有限公司向建设银行武汉江岸支行申请综合授信和贷款不超过8000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向交通银行股份有限公司武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过12000万元；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向农业银行武汉经济技术开发区支行申请综合综合授信和贷款不超过4000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向武汉农村商业银行洪山支行申请综合授信和贷款不超过6000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合综合授信和贷款不超过8000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向深圳发展银行武汉分行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。
（3）同意为武汉北都商业有限公司提供担保不超过19000万元。
同意公司为武汉北都商业有限公司向广东发展银行武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过6000万元提供担保；同意公司为武汉北都商业有限公司向中国华融资产管理公司武汉办事处申请融资不超过13000万元提供担保；
（4）同意为武汉南国洪广置业发展有限公司提供担保不超过42000万元。
同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向银行申请综合授信和贷款不超过10000万元提供担保；同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向方正东亚信托有限责任公司申请信托融资不超过12000万元提供担保，同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向西安国际信托有限公司申请信托融资不超过20000万元提供担保。
（5）同意为湖北南国创新置业有限公司提供担保不超过60000万元。
同意公司为湖北南国创新置业有限公司向重庆国际信托有限公司申请信托融资不超过60000万元提供担保。
如上述担保对象、贷款银行或非银行金融机构发生变化，在上述额度及担保对象范围内，可调整为在其他担保对象、其他银行或非银行金融机构办理。在上述额度范围内，经上年股东大会批准尚在履行中的担保余额78080.86万元包含在本次预计担保的总额度内。
2、自2011年召开2010年度股东大会起，至2012年召开2011年度股东大会止，子公司为子公司提供担保额度总额不超过36000万元人民币。
同意公司武汉北都商业有限公司为武汉大本营商业管理有限公司向兴业银行武汉武昌支行申请综合授信和贷款不超过6000万元提供担保；同意武汉南国商业发展有限公司为武汉北都商业有限公司向交通银行股份有限公司武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过18000万元提供担保；同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向交通银行股份有限公司武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过12000万元提供担保
如上述贷款银行或非银行金融机构发生变化，在上述额度范围内，可调整为在其他银行或非银行金融机构办理。
3、公司为子公司提供的担保或子公司为子公司提供的担保，包括存在以下情形：
（1）子公司资产负债率超过70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司及子公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（4）公司的担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、从提请股东大会自通过上述事项之日起，至2012年召开2011年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
5、具体实施时，将根据公司与贷款银行或非银行金融机构签订的担保合同办理。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会授权董事会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：
1、武汉南国商业发展有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司
（2）注册地址：硚口区解放大道201号
（3）法定代表人：许晓明
（4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其53.125%股权。
（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（6）截止2010年9月30日武汉南国商业发展有限公司未经审计的资产总额155756.35万元，负债总额70830.99万元，所有者权益84925.36万元。
2、武汉大本营商业管理有限公司
（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司
（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号
（3）法定代表人：许晓明
（4）注册资本：叁仟万元整，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：场地出租；百货、建材的批发零售。商业经营管理；物业管理；房屋租赁；市场营销策划；场地出租；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（6）截止2010年9月30日武汉大本营商业管理有限公司未经审计的资产总额44979万元，负债总额41408万元，所有者权益3570万元。
3、武汉北都商业有限公司
（1）被担保人名称：武汉北都商业有限公司
（2）注册地址：江汉姑嫂树12号
（3）法定代表人：许晓明
（4）注册资本：壹亿玖仟捌佰万元整，公司持有其50.5%股权。
（5）经营范围：日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程设计、咨询服务；仓储服务；酒店经营管理；会议服务；房地产开发、商品房销售、市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（国家规定需经审批的项目凭许可证经营）。
（6）截止2010年9月30日武汉北都商业有限公司未经审计的资产总额49398万元，负债总额39973万元，所有者权益9425万元。
4、武汉南国洪广置业发展有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司
（2）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所
（3）法定代表人：许晓明
（4）注册资本：壹仟万元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：房地产开发及商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品。
（6）截止2010年9月30日武汉南国洪广置业发展有限公司未经审计的资产总额9005.18万元，负债总额8035.67万元，所有者权益969.51万元。
5、湖北南国创新置业有限公司
（1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司
（2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号
（3）法定代表人：裴笑筝
（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。
（5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；销售日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；建筑安装工程施工；园林装饰工程设计与施工；酒店管理。
（6）截止2010年9月30日湖北南国创新置业有限公司未经审计的资产总额28892万元，负债总额27916万元，所有者权益976万元。
三、担保目的和风险评估
1、由于公司及子公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享子公司的经营成果。
2、公司本次对外担保对象均为本公司控股子公司，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
四、事前征求独立董事意见的情况：
公司独立董事认为，本次提请股东大会授权董事会审批对外担保合同的担保对象均为公司全资子公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，且未违反公司章程，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告出具日, 公司及子公司累计对外担保总额为78080.86万元，公司对子公司担保额为78080.86万元，累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为：52.68 %、21.18%。
公司及子公司均不存在逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司截止2011年12月31日经审计的财务报表；
3、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司董事会
二○一一年三月二十二日