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声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）《公司章程》制订。
2、本激励计划拟对激励对象授予股票期权1，350万份，占当前公司股本总额48，320万股的2.79%。
3、每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股本公司人民币普通股的权利。本激励计划授予股票期权1，350万份，行权价格为19.79元/股。
涉及的标的股份来源为德豪润达向激励对象定向发行的1，350万股股票。
4、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
5、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按30 %：30 %：40%的行权比例分三期行权。
6、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，第一个行权期，2011年加权平均净资产收益率不低于6%，2011年净利润不低于18，000万元；第二个行权期，2012年加权平均净资产收益率不低于7%，2012年净利润不低于38，000万元；第三个行权期，2013年加权平均净资产收益率不低于8%，2013年净利润不低于57，000万元。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股票期权激励产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。
上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均应计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按上述的净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。
7、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
8、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本草案对于期权费用的测算是基于2011年3月18日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
10、德豪润达承诺，自公司此次披露本激励计划至股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。
12、本公司因筹划股权激励计划事宜，公司股票已于2011年3月21日开市起停牌。目前所筹划的股权激励事项已经董事会审议通过并公告，公司股票将于2011年3月22日开市起复牌。
释 义
| 德豪润达、本公司、公司 | 指 | 广东德豪润达电气股份有限公司 |
| 本激励计划、股票期权激励计划、本计划 | 指 | 广东德豪润达电气股份有限公司股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划授予的股票期权涉及的德豪润达股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授股票期权的人员 |
| 授权日 | 指 | 本公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权第一个行权期首个可行权日之间的时间 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为 |
| 行权价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的基准价格 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授权日起到股票期权失效止的时间段 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《激励办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东德豪润达电气股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《广东德豪润达电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、实施股票期权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，德豪润达依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及德豪润达《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
（一）通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
（五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及德豪润达《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划授予股票期权的激励对象包括目前公司高级管理人员及核心业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象包括公司管理人员及核心业务骨干共计74人，占截至 2010年12月31日公司员工总数11，976人的0.62%。
1、激励对象应符合以下条件
（1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。
3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、股票期权激励计划涉及的标的股票数量及标的股票来源
（一）股票期权激励计划涉及标的股票数量
本次股票期权激励计划拟对激励对象授予1，350万份股票期权，占当前公司股本总额48，320万股的2.79%。
授予的股票期权涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的股票数量为 1，350万股，占当前公司股本总额48，320万股的2.79%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股本公司人民币普通股（A股）的权利。
（二）标的股票来源
股票期权涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行1，350万股德豪润达股票。
四、激励对象的分配股票期权情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量（万份） | 股票期权占授予股票期权总量的比例（％） | 标的股票占授予时德豪润达总股本的比例（％） |
| 1 | 姜运政 | 总经理 | 30 | 2.22% | 0.06% |
| 2 | 张刚 | 副总经理、财务总监 | 30 | 2.22% | 0.06% |
| 3、 | 邓飞 | 副总经理、董事会秘书 | 30 | 2.22% | 0.06% |
| 4 | 熊杰 | 副总经理 | 30 | 2.22% | 0.06% |
| 5 | 其他员工 | 核心管理（业务）人员、以及公司的骨干员工 | 1，230 | 91.12% | 2.55% |
| 合 计 | 1，350 | 100% | 2.79% | ||
（一）公司对外披露股权激励计划草案时，激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过深圳证券交易所网站披露其姓名、职务。
（二）任一激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》及本激励计划出具专业意见。
五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期为四年，自授予股票期权的授权日起计算。
（二）本计划的授权日
本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象，授权日必须为交易日。
自股东大会审议通过之日起30日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）本计划的等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权第一个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月。
（四）股票期权激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。
（六）本股票期权激励计划与重大事件时间间隔
1、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：
（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。
（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后未满30日。
2、公司在披露股票期权激励计划草案至股票期权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格为19.79元。
2、行权价格确定方法
股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为19.79元）；
（2）本激励计划公布前30个交易日公司标的股票算术平均收盘价（为17.73元）。
七、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。
2、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
4、等待期考核指标
本股票期权激励计划等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
5、公司业绩考核指标
公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。
| 行权期 | 财务业绩指标 |
| 授予股票期权的第一个行权期 | 2011年加权平均净资产收益率不低于6%，2011年净利润不低于18，000万元； |
| 授予股票期权的第二个行权期 | 2012年加权平均净资产收益率不低于7%，2012年净利润不低于38，000万元； |
| 授予股票期权的第三个行权期 | 2013年加权平均净资产收益率不低于8%，2013年净利润不低于57，000万元； |
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的经营现实情况、公司业务所处行业的未来发展、同行业可比公司业绩等几个因素，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标：
（1）2010年10月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向四名特定对象非公开发行了人民币普通股16000万股，每股发行价格为9.54元，募集资金152，640.00万元，扣除发行费用2，002.12万元后募集资金净额为150，637.88万元。该等募集资金全部投向公司芜湖LED光电产业基地的LED芯片、LED封装、LED照明三个项目。根据募投项目的进度，公司预计三个募投项目的产能将从2011年下半年起逐步释放，并于2012年底达产。根据公司三个募投项目的可行性研究报告，公司预计三个募投项目2011年-2013年将分别实现净利润1.87亿元、3.61亿元、5.57亿元。
（2）2010年7月，公司的全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司与美国Veeco公司、德国Aixtron公司签署了共计100套的MOCVD设备采购合同，该等设备主要用于生产LED芯片最主要的原材料-LED外延片。目前，MOCVD设备已有18套到货并已陆续进入安装调试阶段，从2011年二季度起预计逐月都会有MOCVD设备投入生产。MOCVD设备的陆续投产将会有效降低公司LED芯片的制备成本，提升公司整个LED产业链的竞争力。
（3）2011年-2013年，公司预计小家电业务将会保持稳定，实现盈亏平衡；LED显示屏业务将会稳定增长，大连LED产业基地将会逐步投产。
（4）综合上述因素，考虑一定的市场波动的风险，本次股权激励计划设定的业绩考核指标是合理、可行的。
（5）由于2010年公司扣除非经常性损益后的净利润较低，未来几年随着公司LED业务相关产品的投产，预计净利润将有较大幅度的增长，为避免净利润增长率的大幅波动，采用净利润绝对值作为考核指标。
注：以上（1）-(5)项仅是公司对股权激励计划业绩考核指标的合理性的描述，并不构成公司对未来三年的盈利预测，敬请留意。
上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
若公司业绩指标达不到上述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。
公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均应计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。
公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按上述的净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。
具体计算公式为： 作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属于上市公司股东的所有者权益—本次增发募集的资金净额。
作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×100%。
（三）行权期安排
本股票期权激励计划有效期为自授予股票期权的授权日起四年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。
授予的股票期权计划分三次行权：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
八、股权激励计划的调整方法和程序
请详见《广东德豪润达电气股份有限公司股权激励计划（草案）》全文相关内容。
九、股权激励计划变更、终止
请详见《广东德豪润达电气股份有限公司股权激励计划（草案）》全文相关内容。
十、 其他
1、本激励计划在中国证监会备案无异议、经公司股东大会批准之日起生效。
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
广东德豪润达电气股份有限公司
董 事 会
二0一一年三月十九日